Provvigione mediatore: quando è dovuta? Analisi Cass.

La Corte di Cassazione ha confermato che la provvigione del mediatore immobiliare è dovuta nel momento in cui le parti concludono un accordo vincolante, come un contratto preliminare di vendita completo di tutti gli elementi essenziali. La Corte ha respinto il ricorso di una promissaria acquirente che si rifiutava di pagare la commissione, sostenendo che l’affare non si fosse concluso. Secondo i giudici, il diritto alla provvigione nasce con la creazione del vincolo giuridico tra le parti, a prescindere dagli eventi successivi come l’inadempimento di una di esse.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 gennaio 2026 in Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Provvigione Mediatore: Diritto al Compenso con il Preliminare

Quando sorge il diritto alla provvigione del mediatore immobiliare? È sufficiente la firma di un contratto preliminare o è necessario attendere il rogito notarile definitivo? Un’ordinanza della Corte di Cassazione fa chiarezza su questo punto cruciale, confermando un principio consolidato: l’affare si considera concluso, e la provvigione dovuta, nel momento in cui le parti firmano un accordo giuridicamente vincolante, anche se poi la vendita non va a buon fine. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti del Caso: Una Provvigione Contesa

Una promissaria acquirente veniva condannata in primo e secondo grado a pagare una cospicua provvigione a un’agenzia immobiliare per l’attività di mediazione svolta in occasione della stipula di un contratto preliminare di vendita. La cliente si opponeva al pagamento, sollevando diverse eccezioni: sosteneva che il contratto fosse solo un “preliminare di preliminare”, non idoneo a far sorgere il diritto al compenso; lamentava la mancata considerazione di una presunta condizione sospensiva legata all’accollo di un mutuo; e contestava l’inadempimento del promittente venditore, che avrebbe poi venduto l’immobile a terzi. Inoltre, aveva contestato in modo generico la conformità dei documenti prodotti in giudizio dall’agenzia. Nonostante queste argomentazioni, sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano dato ragione all’agenzia immobiliare.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso della promissaria acquirente, confermando la sua condanna al pagamento della provvigione. I giudici supremi hanno ribadito che la stipula di un contratto preliminare di vendita, completo di tutti gli elementi essenziali (consenso, oggetto, prezzo), è pienamente sufficiente a far nascere il diritto del mediatore al compenso, in quanto costituisce un vincolo giuridico che abilita le parti ad agire per l’esecuzione del contratto.

Le Motivazioni della Sentenza sulla Provvigione del Mediatore

La Corte ha smontato punto per punto le argomentazioni della ricorrente, fornendo importanti chiarimenti su diversi aspetti legali.

Qualificazione del Contratto e Poteri del Giudice

La ricorrente sosteneva che la qualificazione del contratto come “preliminare di preliminare” fosse passata in giudicato. La Cassazione ha chiarito che il giudice d’appello ha il potere-dovere di riqualificare giuridicamente il rapporto, purché non introduca nuovi fatti, e ha correttamente ritenuto che l’accordo in questione fosse un vero e proprio preliminare di vendita, idoneo a generare l’obbligo di pagamento della provvigione del mediatore.

La Questione della Condizione Sospensiva

La Corte ha ritenuto infondato e inammissibile il motivo relativo alla presunta condizione sospensiva legata all’accollo del mutuo. La ricorrente non aveva adeguatamente provato né l’esistenza di tale condizione nel contratto, né la sua decisività. La sola presenza di una clausola di accollo, senza un’esplicita subordinazione dell’efficacia del contratto, non pregiudica il carattere vincolante dell’accordo.

Inadempimento del Venditore e Clausole sul Recesso

I giudici hanno spiegato che eventuali inadempimenti successivi di una delle parti, come la vendita dell’immobile a un terzo da parte del promittente venditore, non possono pregiudicare il diritto del mediatore alla provvigione. Questo diritto sorge quando, grazie al suo intervento, si è costituito un vincolo giuridico. Le questioni relative a presunte clausole vessatorie sul pagamento della provvigione anche in caso di recesso non sono state esaminate perché ritenute nuove e non discusse nei precedenti gradi di giudizio.

Il Disconoscimento dei Documenti

Infine, la Cassazione ha confermato che il disconoscimento della conformità delle copie dei documenti agli originali deve essere specifico e non generico. La ricorrente si era limitata a una contestazione cumulativa e indistinta di numerosi documenti, senza specificare le ragioni della presunta difformità. Tale modalità non è idonea a invalidare l’efficacia probatoria delle copie prodotte.

Le Conclusioni: Quando Nasce il Diritto alla Provvigione del Mediatore?

L’ordinanza in esame ribadisce un principio fondamentale per il settore immobiliare: il diritto alla provvigione del mediatore matura con la conclusione di un accordo che abbia natura vincolante per le parti, come un contratto preliminare completo. Gli eventi successivi, quali il mancato adempimento di una delle parti o la mancata stipula del rogito definitivo, non estinguono il diritto al compenso dell’agenzia, il cui obbligo si esaurisce con il mettere in contatto le parti e portarle a un accordo giuridicamente efficace.

Quando sorge il diritto del mediatore immobiliare alla provvigione?
Il diritto alla provvigione sorge nel momento in cui le parti, grazie all’intervento del mediatore, concludono un accordo giuridicamente vincolante, come un contratto preliminare di vendita completo di tutti gli elementi essenziali. Non è necessaria la stipula del contratto definitivo (rogito).

L’inadempimento di una delle parti dopo il preliminare fa venir meno il diritto alla provvigione?
No. Secondo la Corte, eventuali inadempimenti successivi alla conclusione del preliminare, come la decisione del venditore di vendere l’immobile a un’altra persona, non pregiudicano il diritto del mediatore alla provvigione, poiché l’affare si considera concluso con la creazione del vincolo giuridico tra le parti originarie.

Come si deve contestare la validità di una copia di un documento in un processo civile?
La contestazione (o disconoscimento) della conformità di una copia fotostatica all’originale deve essere fatta in modo formale e specifico. Non è sufficiente una negazione generica e cumulativa di più documenti, ma occorre indicare precisamente quali documenti si contestano e per quali aspetti si ritiene che siano difformi dall’originale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 34218 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 34218 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 26/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13826/2021 R.G. proposto da :

COGNOME NOME, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME , che la rappresenta e difende.

-RICORRENTE- contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME , che la rappresenta e difende.

-CONTRORICORRENTE- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di ROMA n. 120/2021, depositata il 08/01/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 30/10/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con sentenza n. 120/2021, la Corte di appello di Roma ha confermato la decisione con cui il tribunale aveva condannato NOME COGNOME al pagamento di € 40.000,00 a titolo di provvigione per la

mediazione svolta dalla RAGIONE_SOCIALE (RAGIONE_SOCIALE), in occasione del perfezionamento del preliminare di vendita immobiliare del 2.8.2011.

Il giudice distrettuale ha ritenuto generica la contestazione della conformità all’originale delle copie dei documenti prodotti dalla COGNOME e della sottoscrizione apposte in calce alle scritture, e pienamente dimostrato lo svolgimento della mediazione, risultando d allo scritto l’im pegno di NOME COGNOME a versare € 60.000,00 per la conclusione dell’affare . Ha affermato che le parti avevano concluso un preliminare completo di tutti gli elementi essenziali, negando che la RAGIONE_SOCIALE avesse violato gli obblighi informativi riguardo alla condizione giuridica dell’immobile, poiché le trascrizioni pregiudizievoli sull’immobile erano state effettuate dopo la conclusione del contratto.
Per la cassazione della pronuncia NOME COGNOME ha proposto ricorso in quattro motivi. La RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

Le parti hanno illustrato le rispettive difese con memorie ex art. 380 bis 1 c.p.c.

Il Procuratore generale ha depositato conclusioni scritte.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Il primo motivo denuncia la violazione degli artt. 324, 342, 345 e 112 c.p.c., sostenendo che era passata in giudicato, poiché non impugnata dalla RAGIONE_SOCIALE, la qualificazione del contratto intermediato come preliminare di preliminare, che non dava diritto alla provvigione, e che era precluso al giudice d’appello la diversa qualificazione del medesimo contratto come preliminare di vendita immobiliare.

Il motivo è infondato.

La domanda di pagamento era stata accolta in primo grado, affermando che le parti avevano concluso un preliminare di preliminare.

Detta qualificazione non era stata impugnata e tuttavia NOME COGNOMECOGNOME nel contestare integralmente la domanda, anche riguardo a ll’effetti vo perfezionamento del contratto, aveva rimesso al giudice d’appello il riesame complessivo dei fatti costitutivi della domanda.

La Corte distrettuale si è limitata a rivalutare le clausole già esaminate dal tribunale, che aveva escluso la natura di preliminare in presenza dell’accollo del mutuo da parte della promissaria acquirente, senza valorizzare elementi ulteriori e diversi da quelli presi in considerazione dal primo giudice, essendo la natura del contratto presupposto necessario per la decisione sul gravame e sulla spettanza della provvigione.

Non era, dunque, preclusa la diversa qualificazione dell’operazione negoziale: è fatto salvo il potere del giudice d’appello di qualificare il rapporto dedotto in giudizio in modo diverso rispetto a quanto prospettato dalle parti o ritenuto dal giudice di primo grado, purché non introduca nel tema controverso nuovi elementi di fatto, lasci inalterati il “petitum” e la “causa petendi” ed eserciti tale poteredovere nell’ambito delle questioni, riproposte con il gravame, rispetto alle quali la qualificazione giuridica costituisca la necessaria premessa logico-giuridica, dovendo, altrimenti, la questione preliminare formare oggetto di esplicita impugnazione ad opera della parte risultata soccombente sul punto (Cass. 32932/2024; Cass. 10402/2024; Cass. 3893/2020; Cass. 10617/2012; Cass. 12875/2019).
Il secondo motivo denuncia l’omesso esame di un fatto decisivo e la violazione degli artt. 115, 116 c.p.c., 1372 e 2932 c.c. Con esso la ricorrente lamenta che la Corte di merito, nel ritenere

perfezionato un preliminare, avrebbe omesso di considerare la clausola contrattuale che prevedeva che parte del prezzo fosse versato con accollo del mutuo bancario, richiedendo, quale condizione sospensiva di efficacia della proposta, il consenso della banca. Si sostiene che, dato il rilevante importo del mutuo, tale consenso non sarebbe stato prestato, rendendo il vincolo negoziale non coercibile.

Il motivo è in parte inammissibile e, sotto altro profilo, infondato.

Il ricorso riporta solo per stralci il contenuto della proposta irrevocabile, non consentendo di stabilire se effettivamente l’efficacia della proposta fosse subordinata alla cond izione di avvenuta accettazione dell’accollo del mutuo, circostanza di cui non fa alcuna menzione la sentenza, che -al contrario – ha dato conto dell’esistenza di tutte le condizioni di esigibilità della provvigione in virtù dell ‘avvenuta comunicazione di accettazione della proposta di acquisito.

La ricorrente, dolendosi del mancato esame di circostanze decisive (la presenza di una condizione sospensiva di efficacia della proposta e l’impossibilità di beneficiare dell’accollo del mutuo ), era tenuta ad indicare, in ossequio al disposto degli artt. 366, primo comma, n. 6, e 369, secondo comma, n. 4, c.p.c., il “fatto storico”, il cui esame sarebbe stato omesso, il “dato”, testuale o extratestuale, da cui esso risultava esistente, il “come” e il “quando” tale fatto sia stato oggetto di discussione processuale tra le parti e la sua “decisività”, non essendo sufficiente che la circostanza asseritamente non valutata risultasse dagli atti (Cass. Su 8053/2014).
Difetta, infine, la stessa decisività della circostanze asseritamente pretermessa, posto che esclusa l’apposizione di una condizione sospensiva – la sola presenza di una clausola di accollo non

pregiudica di per sé il carattere vincolante del contratto, né il consistente importo del mutuo può da solo costituire un ostacolo all’assunzione del debito , venendo -di norma – a dipendere dalla solvibilità dell’assuntore e dalle garanzie prestate .

3. Il terzo motivo denuncia la violazione degli artt. 115, 116 c.p.c., 1341, 1469 bis e 2697 c.c. e l’omessa valutazione di un fatto decisivo, per aver la Corte di appello violato il giudicato interno riguardo al mancato perfezionamento del contratto, avendo il Tribunale, con statuizione non impugnata, ritenuto che le parti avessero concluso solo un preliminare di preliminare, non integrante un vero e proprio affare ai fini della spettanza della provvigione.

Il quarto motivo denuncia la violazione degli artt. degli artt. 115, 116 c.p.c., 1341, 1469 bis e 2697 c.c. nonché l’omessa valutazione di un fatto decisivo, per aver la Corte d’appello riconosciuto il diritto alla provvigione, trascurando che la promittente venditrice non aveva adempiuto l’obbligo di stipulare il rogito notarile fissato per il giorno 30 ottobre 2011, poiché già il 12 ottobre 2011 aveva promesso in vendita ad un terzo il bene.

Assume la ricorrente di essersi impegnata a versare la provvigione non appena avesse avuto conoscenza dell’accettazione della proposta di acquisto da parte del venditore e che il contratto riconosceva al mediatore il diritto alla provvigione anche in caso di recesso dal contratto, con clausola che doveva essere dichiarata nulla, perché vessatoria.

Lamenta la totale assenza di prova della conclusione del contratto di vendita e dell’attività di mediazione , evidenziando che il tribunale aveva accertato, con statuizione passata in giudicato, che il promittente venditore aveva dolosamente esercitato il recesso dal contratto.

I due motivi, che possono essere esaminati congiuntamente, vanno respinti per le ragioni che seguono.

Si è già evidenziato che nessun giudicato interno si era formato sulla qualificazione del contratto come preliminare di preliminare; la stipula di preliminare di vendita completo di tutti gli elementi essenziali, oltre che pienamente efficace, dava diritto alla provvigione (Cass. 30083/2019; Cass. 22273/2010; Cass. 7994/2009; Cass. 11467/2001).

Non può censurarsi ai sensi dell’art. 115 e 116 c.p.c. che il giudice abbia ritenuto proficuamente svolta l’attività di mediazione e provata la conclusione del contratto. L ‘art. 116 c.p.c. può essere invocato per denunciare che, nell’esaminare una prova, il giudicante non abbia operato – in assenza di diversa indicazione normativa – secondo il suo “prudente apprezzamento”, o quando abbia disatteso il criterio di apprezzamento di una prova soggetta ad una specifica regola di valutazione; la violazione dell’art. 115 c.p.c. sussiste solo se la causa sia stata decisa sulla base di prove non dedotte dalle parti o acquisite d’ufficio nei casi in cui non sono conferiti al giudice poteri officiosi di indagine (Cass. s.u. 20867/2020; Cass. 16016/2021).
Nessuna delle due previsioni è invocabile per contestare le conclusioni che la sentenza abbia tratto dagli elementi acquisiti al processo (Cass. 11892/2016; Cass. 13960/2014; Cass. 26965/2007), censura che è ammissibile, ai sensi del novellato art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., solo nei rigorosi limiti in cui esso ancora consente il sindacato di legittimità sui vizi di motivazione (Cass. SU 20867/2020).

3.1 L’esistenza e la vessatorietà di una clausola che prevedeva il pagamento della provvigione anche nell’ipotesi di mancato perfezionamento del contratto appaiono questioni non esaminate

nella sentenza di appello, né il ricorso specifica dove e quando sarebbero state dibattute tra le parti, richiedendo il loro esame nuovi accertamenti in fatto preclusi in cassazione, dovendosi previamente indagare la volontà delle parti per stabilire se effettivamente avessero inteso riconoscere la provvigione anche in deroga all’art. 1755 c.c. , indagine che è riservata al giudice di merito.

Non rileva che la nullità contrattuale sia rilevabile d’ufficio in ogni stato e grado, poiché tale rilievo presuppone, nella specie, un accertamento precluso in questa sede, dovendo la nullità risultare ex actis (Cass. 7048/2016).

Nessuna indicazione offre il ricorso neppure riguardo all ‘esercizio del recesso o a presunti inadempimenti del promittente venditore: la ricorrente, al fine di evitare una statuizione di inammissibilità per novità delle censure, avrebbe dovuto allegare l’avvenuta deduzione della questione dinanzi al giudice di merito ed indicare in quale atto del giudizio precedente lo avesse fatto, per dar modo di controllare “ex actis” la veridicità di tale asserzione (Cass. 27568/2017; Cass. 1435/2013).

Eventuali inadempimenti del promittente venditore, quale la stipula con terzi di un preliminare di vendita dell’ immobile già promesso alla ricorrente, non potevano pregiudicare il diritto del mediatore alla provvigione , poiché agli effetti dell’art. 175 5 c.c. l’affare deve ritenersi concluso quando tra le parti poste in relazione si sia costituito un vincolo giuridico che abiliti ciascuna di esse ad agire per l ‘ esecuzione specifica del negozio, la risoluzione o il risarcimento del danno (Cass. 20132/2022).
4. Il quinto motivo denuncia la violazione dell’art. 214 c.p.c. , sostenendo che il disconoscimento della conformità delle copie agli originali e delle sottoscrizioni apposte in calce ai documenti

depositati dalla COGNOME era rituale e impediva l’utilizzabilità del le scritture, non essendo imposto un più gravoso onere di specificità della contestazione.

Il motivo è infondato.

La sentenza ha spiegato che l’irritualità del disconoscimento discendeva dal fatto che la ricorrente si era limitata a negare la conformità delle copie agli originali e le sottoscrizioni apposte sui documenti in modo del tutto generico, senza spiegare quali fossero le ragioni dell’asserita difformità, limitandosi ad una contestazione indistinta e cumulativa di 21 documenti diversi.

Le stesse deduzioni illustrate in ricorso e la formula del disconoscimento effettuato confortano le conclusioni della Corte di merito, che è conforme al costante orientamento di questa Corte a mente del quale l’onere, ex art. 2719 c.c., di disconoscere ‘espressamente’ la copia fotostatica di una scrittura implica che il disconoscimento sia fatto in modo formale e specifico, con una dichiarazione che, in relazione ad uno o più determinati documenti prodotti in copia, contenga una non equivoca negazione della loro conformità all’originale e la precisazione degli aspetti per i quali si assume tale difformità (Cass. 4912/2017; Cass. 16557/2019; Cass. 27633/2018).
Sia il disconoscimento della conformità di una copia all’originale che la contestazione della firma sono inoltre disciplinate dagli artt. 214 e 215 c.c. e quindi sono soggette all’onere di tempestivo disconoscimento.

La copia fotostatica non autenticata si ha -difatti -per riconosciuta, tanto nella sua conformità all’originale quanto nella scrittura e sottoscrizione, se non venga contestata in modo formale e inequivoco alla prima udienza, o nella prima risposta successiva

alla sua produzione (Cass. 13425/2014; Cass. 3540/2019; Cass. 4053/2018).

La contestazione del documento, pur non richiedendo formule sacramentali o vincolate, deve comunque rivestire i caratteri della specificità e della determinatezza e non risolversi in espressioni di stile (Cass. 1537/2018); è inidonea una contestazione generica oppure implicita, perché frammista ad altre difese o meramente sottintesa in una diversa versione dei fatti (Cass. 12448/2012; Cass. 17313/2021).

Il ricorso è, pertanto, respinto, con aggravio delle spese di lite. Si dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento delle spese processuali, pari ad € 4500 ,00 per compensi ed € 200,00 per esborsi, oltre ad iva, c.p.a. e rimborso forfettario delle spese generali in misura del 15%.

Dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda sezione civile della Corte Suprema di Cassazione, del giorno 30.10.2025.

IL PRESIDENTE NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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