Prova testimoniale delega: quando è inammissibile

Una socia impugna il bilancio di una S.r.l., negando di aver partecipato all’assemblea tramite delegata. La società cerca di dimostrare l’esistenza della delega con una prova testimoniale, sostenendo lo smarrimento del documento. La Corte di Cassazione, in una prima pronuncia, stabilisce l’inammissibilità della prova testimoniale per la delega senza una rigorosa dimostrazione della perdita incolpevole. Nel successivo giudizio di rinvio, pur recependo questo principio, la Corte d’Appello rigetta comunque le domande della socia per altre ragioni, decisione confermata in via definitiva dalla Cassazione, che chiarisce l’ampiezza dei poteri del giudice del rinvio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 febbraio 2026 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Prova testimoniale delega: quando è inammissibile secondo la Cassazione

L’ordinanza in esame offre un’importante lezione sul rigore richiesto dalla legge in materia di rappresentanza nelle assemblee societarie e sui limiti della prova testimoniale per una delega che richiede la forma scritta. La Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale: non si può provare con un testimone l’esistenza di una delega scritta se non si dimostra, in modo convincente, di averla smarrita senza colpa. La vicenda, inoltre, fa luce sui poteri del giudice nel giudizio di rinvio e sulla necessità di provare concretamente il danno per ottenere un risarcimento.

I Fatti di Causa

La controversia nasce dall’impugnazione, da parte di una socia di una S.r.l., della delibera di approvazione del bilancio del 2009. La socia lamentava l’illegittimità della delibera e chiedeva il risarcimento dei danni all’amministratore, accusato anche di mancata custodia dei documenti societari.
Il punto cruciale della difesa della società e dell’amministratore era sostenere che la socia avesse partecipato all’assemblea tramite una delegata, conferendole una delega scritta. Tuttavia, questo documento non era più reperibile. Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello avevano ritenuto ammissibile la prova testimoniale di un commercialista per dimostrare l’esistenza e la consegna di tale delega, presupponendo uno smarrimento incolpevole del documento.

Il Ricorso per Cassazione e il Giudizio di Rinvio

La socia, insoddisfatta, ricorreva per Cassazione. La Suprema Corte, in una prima decisione, accoglieva il suo ricorso, censurando la decisione della Corte d’Appello. Il motivo? I giudici di merito avevano ammesso la prova testimoniale senza che la società avesse fornito una prova adeguata della perdita incolpevole della delega scritta, onere che gravava su chi intendeva avvalersi di quel documento. La causa veniva quindi rinviata alla Corte d’Appello per una nuova valutazione, basata sul corretto principio di diritto.

La Prova Testimoniale della Delega secondo la Corte

Nel giudizio di rinvio, la Corte d’Appello, pur uniformandosi al principio secondo cui la prova testimoniale della delega era inammissibile in assenza di prova della perdita incolpevole, rigettava nuovamente le domande della socia. Questa volta, però, la decisione si fondava su altre ragioni. I giudici hanno ritenuto irrilevante la questione della delega ai fini della decisione sulla richiesta di risarcimento danni, poiché la socia non aveva comunque fornito la prova del danno subito né del nesso causale con la presunta condotta illecita dell’amministratore.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione, chiamata a pronunciarsi per la seconda volta, ha ritenuto il nuovo ricorso della socia infondato, confermando la decisione del giudice del rinvio. Le motivazioni della Suprema Corte sono chiare e si articolano su due punti principali:

1. Poteri del Giudice del Rinvio: La Cassazione ha chiarito che il giudice del rinvio, pur essendo vincolato al principio di diritto stabilito dalla Cassazione (in questo caso, l’inammissibilità della prova testimoniale), non è limitato a riesaminare solo quel punto. Egli conserva il potere di rivalutare l’intero materiale probatorio e di decidere la controversia sulla base di altri elementi non toccati dalla sentenza di annullamento. Nel caso specifico, la Corte d’Appello ha legittimamente ritenuto infondate le pretese risarcitorie della socia per altre ragioni, come la mancata prova del danno e la formazione di un giudicato interno su alcuni accertamenti del primo grado.

2. Onere della Prova del Danno: La Corte ha sottolineato che la socia, per ottenere il risarcimento, non poteva limitarsi a denunciare l’illegittimità della delibera. Avrebbe dovuto dimostrare concretamente il danno patrimoniale subito e il legame diretto (nesso di causalità) tra tale danno e la condotta dell’amministratore. La semplice lamentela, unita all’assenza di prove specifiche sull’esistenza e sull’ammontare del danno, ha reso la sua domanda risarcitoria infondata, a prescindere dalla validità o meno della sua partecipazione all’assemblea.

Conclusioni

Questa ordinanza offre tre importanti spunti di riflessione. In primo luogo, conferma la regola generale secondo cui la rappresentanza in assemblea, richiedendo la forma scritta, non può essere provata con testimoni, salvo il caso eccezionale e rigorosamente provato dello smarrimento incolpevole del documento. In secondo luogo, illustra l’ampia autonomia del giudice del rinvio, che può riesaminare la causa nel merito, decidendola su aspetti diversi da quello che ha originato la cassazione della precedente sentenza. Infine, ribadisce un principio cardine del diritto civile: chi chiede un risarcimento ha l’onere di provare non solo l’illecito, ma anche il danno concreto che ne è derivato e il nesso di causalità tra i due.

È possibile provare con un testimone l’esistenza di una delega scritta per partecipare a un’assemblea societaria?
No, di regola non è possibile. La prova testimoniale è ammessa solo in via eccezionale, se la parte che intende avvalersene dimostra rigorosamente di aver smarrito il documento scritto senza alcuna colpa, provando di aver adottato ogni ragionevole cautela nella sua conservazione.

Quali poteri ha il giudice a cui la Cassazione rinvia una causa per una nuova decisione?
Il giudice del rinvio è vincolato al principio di diritto stabilito dalla Corte di Cassazione, ma ha il potere di riesaminare e valutare nuovamente tutti i fatti e gli elementi probatori già acquisiti al processo, ad eccezione di quelli coperti da giudicato interno. Può quindi decidere la causa sulla base di motivazioni diverse e autonome rispetto a quelle oggetto della pronuncia della Cassazione.

Per ottenere un risarcimento danni da un amministratore è sufficiente dimostrare che ha approvato un bilancio in modo illegittimo?
No, non è sufficiente. Secondo la Corte, oltre a dimostrare la condotta illegittima dell’amministratore, il socio che agisce per il risarcimento deve fornire la prova rigorosa del danno patrimoniale subito e del nesso di causalità diretto tra la condotta dell’amministratore e il danno stesso.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 2294 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 2294 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 04/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso n. 23635/2024 r.g. proposto da:

NOME, elettivamente domiciliata in Cesena (FC), al INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO che la rappresenta e difende giusta procura speciale allegata al ricorso.

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, con sede in Pesaro (PU), alla INDIRIZZO, in persona del legale rappresentante pro tempore NOME COGNOME, e COGNOME NOME, elettivamente domiciliati in Pesaro (PU), alla INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO che li rappresenta e difende giusta procura speciale allegata al controricorso.

-controricorrenti – avverso la SENTENZA, n. cron. 1313/2024, emessa dalla CORTE D’APPELLO DI ANCONA il 12/09/2024.

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del giorno 21/01/2026 dal AVV_NOTAIO.

FATTI DI CAUSA

Con sentenza del 20 aprile 2020, n. 330, la Corte d’appello di Ancona rigettò il gravame di NOME COGNOME avverso la decisione del Tribunale di Pesaro che aveva respinto le sue domande di accertamento della illegittima approvazione del bilancio relativo all’anno 2009 della RAGIONE_SOCIALE e di condanna al risarcimento del danno del socio e amministratore COGNOME NOME, in quanto responsabile di mancata custodia dei documenti societari. Quella corte ritenne valida l’impugnata delibera di approvazione del bilancio ed il COGNOME esente da responsabilità, avendo la COGNOME conferito delega scritta a NOME COGNOME a partecipare all’assemblea societaria, in tal modo condividendo il ragionamento del primo giudice che, sul presupposto dell’incolpevole smarrimento del documento scritto (delega), aveva ammesso la prova testimoniale (teste NOME COGNOME commercialista), ex art. 2724, n. 3, cod. civ., che aveva consentito di dimostrare l’esistenza della delega raccolta da COGNOME presso il cui studio erano custoditi i documenti della società; la RAGIONE_SOCIALE aveva avuto conoscenza del verbale assembleare in occasione di una visita presso lo studio d ell’Ab rugiato, circostanza che quest’ultimo aveva riferito essere avvenuta il 7 febbraio 2011, con conseguente tardività dell’impugnazione proposta con atto di citazione notificato il 22 dicembre 2012, oltre il termine di novanta giorni di cui all’art. 2377 cod. civ.
Il ricorso per la cassazione di questa sentenza, promosso dalla RAGIONE_SOCIALE e resistito da RAGIONE_SOCIALE e dal COGNOME, fu accolto, quanto al suo primo motivo -recante la denuncia di violazione e falsa applicazione degli artt. 2724, n. 3, e 2725 cod. civ., per essere stata erroneamente ritenuta utilizzabile (e utilizzata) la prova testimoniale (teste COGNOME) in una situazione in cui i giudici di merito neppure avevano dato conto della (né la controparte dimostrato la) perdita incolpevole del documento, essendo necessaria la forma scritta della delega (mai consegnatale) ad esprimere il
voto in assemblea -da Cass. n. 5621 del 2022 e, successivamente, la Corte di appello di Ancona, quale giudice del rinvio adito dalla COGNOME, con sentenza del 12 settembre 2024, n. 1313, pronunciata nel contraddittorio con RAGIONE_SOCIALE ed il COGNOME, rigettò il gravame della prima condannandola al pagamento delle spese di lite.

In particolare, osservò che « la questione dell’ammissibilità della prova testimoniale di COGNOME NOME è irrilevante al fine dell’accoglimento della domanda principale, così come originariamente prospettata da COGNOME NOME. Anche qualora si volesse ritenere che non sia stata raggiunta la prova della perdita incolpevole della delega rilasciata in favore di COGNOME NOME, con conseguente inammissibilità della prova testimoniale di COGNOME NOME, nondimeno la pretesa risarcitoria non sarebbe suscettibile d’accoglimento. Per quanto concerne la somma di euro 26.000,00, ponendo a latere la circostanza (peraltro di per sé già dirimente) che l’eventuale carenza ex ante di convenienza dell’operazione cui inerisce la fattura emessa da COGNOME NOME nei confronti di RAGIONE_SOCIALE avrebbe dato luogo ad una pretesa risarcitoria della società nei confronti dell’amministratore (cui è estranea COGNOME NOME che, invece, nel caso in esame, ha agito a titolo personale e financo contro la società), è sufficiente osservare che il Tribunale di Pesaro ha affermato che tale operazione è stata assolutamente profittevole avendo comportato il conseguimento di utili, in favore di RAGIONE_SOCIALE, di euro 5.200,00.Tale statuizione motivazionale non è stata impugnata e, pertanto, sul punto si è formato il giudicato interno. La circostanza che l’operazione sia stata profittevole esclude profili di responsabilità in capo all’amministratore, tanto più che COGNOME NOME, peraltro con deduzioni difensive non immuni da una certa genericità, si è limitata a lamentare lo svolgimento dell’operazione in sé, senza allegare alcun ulteriore profilo di inadempimento. Per quanto concerne la restante somma di euro 4.000,00, occorre del pari rilevare che il Tribunale di Pesaro ha accertato che NOME ha maturato il proposito di recedere dalla società per ragioni diverse dalla vicenda dell’asserita approvazione illegittima del bilancio del 2009. Anche tale statuizione motivazionale non è stata impugnata e, dunque, sul punto si è
formato il giudicato interno. Ne consegue che non vi è alcun nesso causale tra l’asserita approvazione illegittima del bilancio del 2009 ed il proposito dell’appellante di recedere dalla società e dunque tra la condotta lamentata e le spese sostenute per partecipare alla società. Peraltro, NOME, disattendendo il proprio onere, non ha fornito alcuna prova dell’ an e del quantum di tali generiche spese, limitandosi ad invocare il ricorso al criterio di liquidazione di cui all’art. 1226 c.c., n on impiegabile nei casi, come quello in esame, ove la prova del danno patrimoniale è di agevole acquisizione ».
Per la cassazione di questa sentenza NOME COGNOME ha proposto ricorso affidandosi a quattro motivi. Hanno resistito, con unico controricorso, RAGIONE_SOCIALE e NOME COGNOME.

In data 2/4 aprile 2025, il consigliere delegato ha depositato una proposta di definizione anticipata del giudizio ex art. 380bis cod. proc. civ., come novellato dal d.lgs. n. 149 del 2022.

Con istanza del 12 marzo 2025, NOME COGNOME ha chiesto la decisione del suo ricorso. Sono state depositate memorie ex art. 380bis .1 cod. proc civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

I formulati motivi di ricorso sono rubricati, rispettivamente:

I) « Violazione e falsa applicazione della norma di diritto di cui all’art. 392 cod. proc. civ.: il giudizio di rinvio ha la mera funzione di prosecuzione del processo ». Si assume che la sentenza impugnata si è pronunciata su questioni nei confronti delle quali si sarebbero dovuti pronunciare il Tribunale di Pesaro in primo grado ed eventualmente la Corte di appello di Ancona nella decisione poi riformata da Cass. n. 5621 del 2022;

II) « Violazione e falsa applicazione della norma di diritto di cui all’art. 360, comma 1, numero 3, cod. proc. civ.: il giudizio di rinvio ha la mera funzione di prosecuzione del processo ». Si insiste sul rilievo che la sentenza impugnata si è pronunciata su questioni sulle quali non aveva titolo ad esprimersi, per essere a tanto tenuti il Tribunale di Pesaro in primo grado ed

eventualmente la Corte di appello di Ancona nella decisione poi riformata da Cass. n. 5621 del 2022;

III) « Violazione e falsa applicazione della norma di diritto di cui agli artt. 112 e 161 cod. proc. civ.: omessa pronuncia e motivazione in ordine alla domanda delle spese legali del primo e del secondo grado di giudizio ». Si contesta alla corte dorica di non essersi pronunciata sulla domanda formulata nella citazione in riassunzione relativa al rimborso delle spese legali corrisposte dalla COGNOME alla controparte in ottemperanza della sentenza del Tribunale di Pesaro e di quella della Corte di appello di Ancona poi riformata da Cass. n. 5621 del 2022 e di liquidazione a suo favore delle spese legali per tali due gradi di giudizio;
IV) « Violazione e falsa applicazione della norma di diritto di cui agli artt. 91 e 392 cod. proc. civ.: condanna alle spese del giudizio avanti alla Corte di Cassazione ». Si censura la sentenza impugnata nella parte in cui aveva condannato la COGNOME alla refusione delle spese del precedente grado di legittimità, benché non soccombente in quella sede.

Va rilevato, innanzitutto, che la menzionata proposta ex art. 380bis cod. proc. civ. ha il seguente tenore:

« 1. I primi due motivi di ricorso, scrutinabili congiuntamente perché chiaramente connessi, si rivelano manifestamente infondati.

1.1. Invero, giova premettere che il ricorso per cassazione avverso la decisione pronunciata in sede di rinvio, diretto a denunciare la mancata osservanza del principio di diritto fissato con la pronuncia di annullamento, o il mancato assolvimento dei compiti con essa affidati, implica il potere-dovere della Suprema Corte di interpretare direttamente il contenuto e la portata della propria precedente statuizione (cfr. Cass. n. 2020 del 1981; Cass. n. 5567 del 1982; Cass. n. 19212 del 2005; Cass. n. 9395 del 2006; Cass. n. 27337 del 2019; Cass. n. 35790 del 2022).
1.2. Inoltre, i limiti dei poteri attribuiti al giudice di rinvio sono diversi a seconda che la decisione di annullamento abbia accolto il ricorso per violazione o falsa applicazione di norme di diritto, ovvero per vizi di motivazione in ordine a punti decisivi della controversia, ovvero per l’una e

per l’altra ragione (cfr. Cass. n. 12817 del 2014; Cass. n. 27337 del 2019), come, sostanzialmente avvenuto nel caso che ci occupa. Nella prima ipotesi, il giudice è tenuto soltanto ad uniformarsi, ai sensi dell’art. 384, comma 1, cod. proc. civ., al principio di diritto enunciato dalla pronuncia della Cassazione, senza possibilità di modificare l’accertamento e la valutazione dei fatti acquisiti al processo (cfr. Cass. n. 12347 del 1999; Cass. n. 5769 del 1999; Cass. n. 188 del 1994; Cass. n. 3572 del 1987; Cass. n. 27337 del 2019, in motivazione); nella seconda, invece, egli non solo può valutare liberamente i fatti già accertati, ma può anche indagare su altri fatti, ai fini di un apprezzamento complessivo in relazione alla pronuncia da emettere in sostituzione di quella cassata (cfr. Cass. n. 31901 del 2018); nella terza ipotesi, infine, la potestas iudicandi del giudice di rinvio, oltre ad estrinsecarsi nell’applicazione del principio di diritto, può comportare la valutazione ex novo dei fatti già acquisiti, nonché la valutazione di altri fatti, la cui acquisizione sia consentita in base alle direttive impartite dalla Corte di cassazione e sempre nel rispetto delle preclusioni e decadenze pregresse (cfr. Cass. n. 6707 del 2004; Cass. n. 22989 del 2018; Cass. n. 27337 del 2019).
1.3. Fermo quanto precede, va ricordato che la pronuncia rescindente resa da Cass. n. 5621 del 2022, accogliendo il primo motivo del ricorso ivi promosso dalla RAGIONE_SOCIALE contro la precedente sentenza della Corte di appello di Ancona n. 330 del 2020 (con cui si era ascritta alla corte dorica la violazione e falsa applicazione degli arti. 2724, n. 3, e 2725 c.c., per avere erroneamente ritenuto utilizzabile la prova testimoniale in una situazione in cui i giudici di merito non avevano neppure dato conto della perdita incolpevole del documento, essendo necessaria la forma scritta della delega -mai consegnatale -a esprimere il voto in assemblea), opinò che «La regola secondo la quale il potere di rappresentanza dei soci in assemblea deve essere conferito per iscritto (e i documenti relativi devono essere conservati dalla società) esprime un principio generale (già desumibile dagli artt. 2372 e 2486, comma 2, c.c., ora anche 2479-bis c.c. per le sRAGIONE_SOCIALE), sicché è inammissibile la prova testimoniale diretta a dimostrare che un socio è stato
rappresentato in assemblea da altra persona (Cass. n. 6340 del 1981), tranne che in caso di perdita incolpevole del documento, ex art. 2724, n. 3, c.c. La giurisprudenza, in tema di prova dei contratti, è consolidata nel senso che la prova testimoniale è ammessa soltanto nell’ipotesi di perdita incolpevole del documento costitutivo di quel diritto, ma è necessario che chi invoca a proprio favore detto documento dimostri, oltre all’esistenza di esso e al suo contenuto, anche che la condotta nella conservazione del documento sia stata immune da imprudenza e negligenza e caratterizzata dall’adozione di ogni ragionevole cautela rapportata alle particolarità del caso (ex plurimis, Cass. n. 1944 del 2014, n. 94100 del 2011, n. 26155 del 2006); ai fini dell’ammissibilità della prova per testi è necessario che la condotta dell’interessato, rapportata alle particolari circostanze e ragioni dell’affidamento al terzo, appaia immune da imprudenza o negligenza, dovendo la mancanza dà colpa riferirsi a chi invoca il contenuto del documento (anche quando costui non coincida con il terzo che lo abbia smarrito), in base ad una valutazione della condotta non già ex post, ma riferita al momento dell’affidamento della scrittura al consegnatario Cass. n. 25603 del 2011). Nella specie, la sentenza impugnata non ha dato alcuna motivazione attendibile che la situazione concreta fosse equiparabile allo smarrimento incolpevole del documento, tale da legittimare la configurazione dell’ipotesi riconducibile all’art. 2724 n. 3 c.c., né del fatto storico della perdita o delle circostanze in cui essa sarebbe avvenuta. L’onere di dimostrare l’incolpevolezza della perdita del documento (delega) ricadeva sulla società convenuta che nel giudizio invocava l’esistenza di quel documento al fine di dimostrare la validità della delibera, in una situazione nella quale l’attrice aveva promosso varie iniziative anche giurisdizionali (ex art. 700 c.p.c.) volte ad ottenere vanamente la consegna della delega da parte della società e dell’amministratore».
1.4. Posto, allora, che -come ancora si legge nella motivazione della recente Cass. n. 29056 del 2024 -il giudizio di rinvio è tendenzialmente chiuso ed è volto a far sì che il giudice di merito cui la causa è rinviata porti a termine, attraverso il giudizio rescissorio, l’opera posta in essere dalla Corte

di cassazione con il giudizio rescindente conclusosi con la cassazione con rinvio, detto giudizio di rinvio, nell’ipotesi in discorso, e cioè di rinvio prosecutorio, si protrae dal punto e dallo stato di istruzione in cui si trovava a seguito della pronuncia del provvedimento cassato, in linea di principio senza possibilità di nuove domande o eccezioni e di nuove prove (cfr. Cass. n. 8357 del 2005).

1.4.1. Ora, nel caso di specie, l’ordinanza rescindente di questa Corte n. 5621 del 2022 aveva cassato con rinvio la statuizione della corte dorica n. 330 del 2020, che, a sua volta, aveva respinto il gravame della COGNOME contro la decisione di prime c ure sulla base dell’assunto dell’ammissibilità e dell’attendibilità della prova testimoniale per il cui tramite i convenuti avevano dimostrato l’avvenuto rilascio della delega la cui insussistenza era stata, invece, lamentata dall’attrice/appellante.
1.4.2. Ciò precludeva, dunque, al giudice del rinvio di pervenire alla conferma della statuizione contenuta nella sentenza cassata sulla base di una difforme interpretazione del principio in iure desumibile dalla già menzionata pronuncia rescindente di questa Corte, ma, tenuto conto delle concrete ragioni dell’avvenuta cassazione, non gli impediva di procedere ad una nuova valutazione degli elementi probatori già acquisiti, con la stessa ampiezza dei poteri del giudice che aveva emesso la sentenza cassata.
1.4.3. In quest’ottica, dunque, del tutto legittimamente la corte di rinvio, valorizzando l’ipotesi della insussistenza della prova della perdita incolpevole della delega rilasciata in favore di NOME COGNOME, con conseguente inammissibilità della prova testimoniale di NOME COGNOME (così sostanzialmente prestando ossequio al dictum della pronuncia rescindente), ha ritenuto la pretesa risarcitoria dell’odierna ricorrente comunque insuscettibile di accoglimento, fornendo, peraltro, un’esaustiva motivazione del proprio convincimento [ ‘ Per quanto concerne la somma di euro 26.000,00, ponendo a latere la circostanza (peraltro di per sé già dirimente) che l’eventuale carenza ex ante di convenienza dell’operazione cui inerisce la fattura emessa da COGNOME NOME nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, avrebbe dato luogo ad una pretesa risarcitoria della società nei confronti
dell’amministratore (cui è estranea COGNOME NOME che, invece, nel caso in esame ha agita a titolo personale e financo contro la società), è sufficiente osservare che il Tribunale di Pesaro ha affermato che tale operazione è stata assolutamente profittevole avendo comportato il conseguimento di utili, in favore di RAGIONE_SOCIALE, di euro 5.200,00. Tale statuizione motivazionale non è stata impugnata e, pertanto, sul punto si è formato il giudicato interno. La circostanza che l’operazione sia stata pro fittevole esclude profili di responsabilità in capo all’amministratore, tanto più che NOME, peraltro con deduzioni difensive non immuni da una certa genericità, si è limitata a lamentare lo svolgimento dell’operazione in sé, senza allegare alcun ulteriore profilo di inadempimento. Per quanto concerne la restante somma di euro 4.000,00, occorre del pari rilevare che il Tribunale di Pesaro ha accertato che NOME ha maturato il proposito di recedere dalla società per ragioni diverse dalla vicenda dell’asserita approvazione illegittima del bilancio del 2009. Anche tale statuizione motivazionale non è stata impugnata e, dunque, sul punto si è formato il giudicato interno. Ne consegue che non vi è alcun nesso causale tra l’asserita approvazione illegittima del bilancio del 2009 ed il proposito dell’appellante di recedere dalla società e dunque tra la condotta lamentata e le spese sostenute per partecipare alla società. Peraltro, NOME, disattendendo il proprio onere, non ha fornito alcuna prova dell’ an e del quantum di tali generiche spese, limitandosi ad invocare il ricorso al criterio di liquidazione di cui all’art. 1226 c.c., non impiegabile nei casi, come quello in esame, ove la prova del danno patrimoniale è di agevole acquisizione ‘ ].
1.4.4. Resta solo da aggiungere che, nella misura in cui le doglianze in esame lamentano l’insussistenza della non contestazione ritenuta dalla corte di rinvio, esse si rivelano inammissibili. Premesso, infatti, che costituisce elemento valutativo riservat o al giudice del merito apprezzare, nell’ambito del giudizio di fatto al medesimo riservato, l’esistenza ed il valore di una condotta di non contestazione dei fatti rilevanti, allegati dalla controparte (cfr., anche nelle relative motivazioni, Cass. n. 15058 del 2024; Cass. n. 3680
del 2019), sicché tale apprezzamento è censurabile in sede di legittimità esclusivamente per incongruenza o illogicità della motivazione, non spettando a questa Corte il potere di riesaminare il merito della controversia, ma solo quello di controllare, sotto il profilo della correttezza giuridica e della coerenza logico-formale, le argomentazioni poste a fondamento della decisione (cfr., pure nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 15058 del 2024; Cass. n. 13217 del 2014), va rilevato, comunque, che ove si l amenti l’errata applicazione del principio di non contestazione, la corrispondente censura soggiace alla necessità dell’osservanza dell’art. 366, comma 1, n. 6), cod. proc. civ. Difatti, allorché sia denunciata una non corretta applicazione del principio d i ‘non contestazione’ e ciò a prescindere dal contenuto della doglianza formulata, e dunque tanto nell’ipotesi in cui si lamenti che il giudice abbia ritenuto operante il principio in assenza dei suoi presupposti (tal è, appunto, il caso che occupa), qua nto nel caso in cui ci si dolga, al contrario, dell’erronea esclusione della sua operatività -il/la ricorrente è tenuto non solo ad indicare la sede processuale di adduzione delle tesi ribadite o lamentate come disattese, inserendo nel ricorso la trascrizione dei relativi passaggi argomentativi e ciò mercé la riproduzione degli atti del giudizio nella misura necessaria a tale scopo (cfr., ex aliis , Cass. n. 15058 del 2024; Cass. n. 16655 del 2016), ma anche ad indicare specificamente il contenuto della comparsa di risposta avversaria e degli ulteriori atti difensivi (cfr. Cass. n. 15058 del 2024; Cass. n. 12840 del 2017), in modo da consentire a questa Corte di valutare la sussistenza dei presupposti per la corretta applicazione dell’art. 115, comma 2, cod. proc. civ. Nella specie, tale onere non risulta essere stato adempiuto in modo adeguato, donde l’inammissibilità, nelle corrispondenti parti, dei motivi in esame.
Il terzo ed il quarto motivo di ricorso, di cui è possibile l’esame unitario stante l’evidente connessione che li caratterizza, si rivelano inammissibili ex art. 360-bis.1 cod. proc. civ.

2.1. Invero, la corte distrettuale ha fatto corretta applicazione della ormai consolidata e qui condivisa giurisprudenza di legittimità, secondo cui: i) in virtù del cd. principio espansivo di cui all’art. 336 cod. proc. civ., la cassazione

parziale della sentenza ha effetto sulle parti della sentenza dipendenti da quella cassata, onde l’annullamento in sede di legittimità della pronuncia del giudice del merito, seppure limitato a un capo di essa, si estende alla statuizione relativa alle spese processuali, sicché il giudice di rinvio ha il potere di rinnovare totalmente la relativa regolamentazione in base all’esito finale della lite (cfr. Cass. n. 19345 del 2014; Cass. n. 29056 del 2024); ii) in tema di spese processuali, il giudice del rinvio, cui la causa sia stata rimessa anche per provvedere sulle spese del giudizio di legittimità, si deve attenere al principio della soccombenza applicato all’esito globale del processo, piuttosto che ai diversi gradi del giudizio ed al loro risultato, sicché non deve liquidare le spese con riferimento a ciascuna fase del giudizio, ma, in relazione all’esito finale della lite, e può legittimamente pervenire ad un provvedimento di compensazione delle spese, totale o parziale, ovvero, addirittura, condannare la parte vittoriosa nel giudizio di cassazione – e, tuttavia, complessivamente soccombente – al rimborso delle stesse in favore della controparte, anche nel caso in cui la lite abbia percorso più fasi con alterne vicende per le parti (cfr. Cass. n. 29056 del 2024; Cass. n. 9448 del 2023; Cass., SU, n. 32906 del 2022; Cass. n. 13356 del 2021)» .
3. Il Collegio reputa affatto condivisibile tali conclusioni, che, pertanto, ribadisce interamente, facendole proprie, altresì rimarcando che nemmeno persuade, in contrario, quanto esposto dalla ricorrente nella sua memoria ex art. 380bis .1 cod. proc. civ., sostanzialmente imperniata su valutazioni di carattere fattuali del tutto incompatibili con le caratteristiche proprie del giudizio di legittimità, così mostrando di non considerare che quest’ultimo non può essere surrettiziamente trasformato in un nuovo, non consentito, ulteriore grado di merito, nel quale ridiscutere gli esiti istruttori espressi nella decisione impugnata, non condivisi e, per ciò solo, censurati al fine di ottenerne la sostituzione con altri più consoni alle proprie aspettative ( cfr. Cass. n. 21381 del 2006, nonché, tra le più recenti, Cass., SU, n. 34476 del 2019; Cass. nn. 1822, 2195, 3250, 5490, 9352, 13408, 5237, 21424, 30435, 35041 e 35870 del 2022; Cass. nn. 1015, 7993, 11299, 13787, 14595, 17578, 27522, 30878 e 35782 del 2023; Cass. nn. 4582, 4979, 5043, 6257,
9429, 10712, 16118, 19423 e 27328 del 2024; Cass. nn. 1166, 8671, 20895 e 34217 del 2025). Infatti, come puntualizzato, in motivazione, da Cass. n. 7612 del 2022, Cass. nn. 8671, 20895, 25907 e 34216 del 2025, « Il compito di questa Corte, , non è quello di condividere o non condividere la ricostruzione dei fatti contenuta nella decisione impugnata, né quello di procedere ad una rilettura degli elementi di fatto posti a fondamento della decisione, al fine di sovrapporre la propria valutazione delle prove a quella compiuta dai giudici di merito (Cass. n. 3267 del 2008), anche se il ricorrente prospetta un migliore e più appagante (ma pur sempre soggettivo) coordinamento dei dati fattuali acquisiti in giudizio (Cass. n. 12052 del 2007), dovendo, invece, solo controllare, a norma degli artt. 132, n. 4, e 360 comma 1, n. 4, c.p.c., se costoro abbiano dato effettivamente conto delle ragioni in fatto della loro decisione e se la motivazione al riguardo fornita sia solo apparente ovvero perplessa o contraddittoria (ma non più se sia sufficiente: Cass. SU n. 8053 del 2014), e cioè, in definitiva, se il loro ragionamento probatorio, qual è reso manifesto nella motivazione del provvedimento impugnato, si sia mantenuto, com’è in effetti accaduto nel caso in esame, nei limiti del ragionevole e del plausibile (Cass. n. 11176 del 2017, in motiv.) ».
In conclusione, quindi, l’odierno ricorso di NOME COGNOME deve essere respinto, restando a suo carico le spese di questo giudizio di legittimità sostenute dalla costituitasi parte controricorrente.

4.1. Poiché il giudizio è definito in conformità della proposta ex art. 380bis , comma 1, cod. proc. civ. (come novellato dal d.lgs. n. 149 del 2022), va disposta la condanna della parte istante a norma dell’art. 96, commi 3 e 4, cod. proc. civ.

Vale rammentare, in proposito, che, in tema di procedimento per la decisione accelerata dei ricorsi inammissibili, improcedibili o manifestamente infondati, l’art. 380bis , comma 3, cod. proc. civ. (pure novellato dal menzionato d.lgs. n. 149 del 2022) -che, nei casi di definizione del giudizio in conformità alla proposta, contiene una valutazione legale tipica della sussistenza dei presupposti per la condanna ai sensi del terzo e del quarto comma dell’art. 96 cod. proc. civ. -codifica un’ipotesi normativa di abuso del
processo, poiché il non attenersi ad una valutazione del proponente, poi confermata nella decisione definitiva, lascia presumere una responsabilità aggravata del ricorrente ( cfr . Cass., SU, n. 28540 del 2023; Cass. nn. 11346 e 16191 del 2024). Pertanto, non ravvisando il Collegio (stante la complessiva ‘tenuta’ del provvedimento della PDA rispetto alla motivazione necessaria per confermare l’in fondatezza del ricorso) ragioni per discostarsi dalla suddetta previsione legale ( cfr ., in motivazione, Cass., SU, n. 36069 del 2023), la ricorrente suddetta, va condannata, nei confronti della costituitasi parte controricorrente, al pagamento della somma equitativamente determinata di € 5.000 ,00, oltre che al pagamento dell’ulteriore somma di € 2.500,00 in favore della Cassa delle ammende.
4.2. Deve darsi atto, infine, -in assenza di ogni discrezionalità al riguardo ( cfr . Cass. n. 5955 del 2014; Cass., S.U., n. 24245 del 2015; Cass., S.U., n. 15279 del 2017) e giusta quanto precisato da Cass., SU, n. 4315 del 2020 -che, stante il tenore della pronuncia adottata, sussistono, ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, i presupposti processuali per il versamento, da parte della medesima ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto, mentre « spetterà all’amministrazione giudiziaria verificare la debenza in concreto del contributo, per la inesistenza di cause originarie o sopravvenute di esenzione dal suo pagamento ».
PER QUESTI MOTIVI

La Corte rigetta il ricorso proposto da NOME COGNOME e la condanna al pagamento delle spese di questo giudizio di legittimità, che liquida, in favore della parte controricorrente costituitasi, in € 5.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi, liquidati in € 200,00, ed agli accessori di legge.

Condanna la medesima ricorrente al pagamento della somma di € 5.000,00 in favore della parte costituitasi controricorrente e di una ulteriore somma di € 2.500,00 in favore della Cassa delle ammende.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera di NOME COGNOME, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, giusta il comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima sezione civile della Corte Suprema di cassazione, il 21 gennaio 2026.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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