Prova del credito professionale nel fallimento: il caso

Un professionista si è visto negare l’ammissione al passivo fallimentare di un suo credito per prestazioni professionali. Nonostante la presenza di un contratto, i giudici hanno ritenuto insufficiente la prova del credito professionale, ovvero la dimostrazione dell’effettivo svolgimento dell’attività. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione, dichiarando inammissibile il ricorso poiché volto a un riesame dei fatti, non consentito in sede di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 settembre 2025 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Prova del Credito Professionale nel Fallimento: Non Basta il Contratto

L’ammissione di un credito professionale nello stato passivo di un fallimento richiede una dimostrazione rigorosa. Un recente provvedimento della Corte di Cassazione chiarisce che il solo contratto di incarico non è sufficiente. È fondamentale fornire una solida prova del credito professionale attraverso la documentazione che attesti l’effettivo svolgimento dell’attività. Analizziamo insieme questa importante ordinanza e le sue implicazioni pratiche per tutti i professionisti.

I Fatti del Caso: Un Incarico Professionale Contestato

Un professionista aveva richiesto di essere ammesso al passivo di una società, nel frattempo fallita, per un credito di 15.000 euro. Tale credito derivava da un incarico professionale conferitogli dalla società quando questa era ancora in bonis, ossia prima della dichiarazione di fallimento. Il professionista sosteneva di aver svolto l’attività pattuita e presentava, a sostegno della sua domanda, il contratto d’opera sottoscritto e altra documentazione, incluse alcune email.

La Decisione del Tribunale: L’Onere della Prova non Soddisfatto

Sia il Giudice Delegato sia, in seguito, il Tribunale in sede di opposizione, hanno respinto la richiesta del professionista. La motivazione di fondo era chiara: la documentazione presentata non era ritenuta sufficiente a dimostrare l’effettiva esecuzione della prestazione. Secondo i giudici di merito:

– Il contratto provava solo il conferimento dell’incarico, non il suo svolgimento.
– Le email prodotte non erano idonee a dimostrare l’esecuzione dell’attività dedotta.
– La presenza del professionista a un’udienza dimostrava un coinvolgimento generico, ma non l’adempimento specifico dell’incarico per cui si chiedeva il compenso.

In sostanza, il Tribunale ha ritenuto che non fosse stata fornita una prova adeguata dell’avvenuta prestazione, rigettando di conseguenza l’opposizione e negando l’ammissione del credito.

La Fondamentale Questione della Prova del Credito Professionale in Cassazione

Il professionista ha impugnato la decisione del Tribunale dinanzi alla Corte di Cassazione, lamentando un’omessa valutazione delle prove documentali. Sosteneva che il Tribunale, pur riconoscendo l’esistenza di un incarico e di un ‘coinvolgimento’, non avesse adeguatamente motivato le ragioni per cui le prove fornite non fossero sufficienti a comprovare il suo apporto professionale.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, basando la sua decisione su un principio cardine del nostro ordinamento processuale. Il ricorrente, infatti, non stava lamentando una violazione di legge, ma chiedeva alla Corte una nuova e diversa valutazione delle prove documentali già esaminate dal Tribunale.

Questo tipo di valutazione, definita quaestio facti (questione di fatto), è di esclusiva competenza dei giudici di merito e non può essere oggetto del giudizio di legittimità della Cassazione. La Suprema Corte non può sostituire la propria valutazione a quella del Tribunale su quali prove siano più o meno convincenti. Poiché il Tribunale aveva esplicitamente escluso che la documentazione fosse idonea a dimostrare l’esecuzione della prestazione, la questione era chiusa.

Inoltre, la Corte ha respinto anche la censura relativa alle questioni che il Tribunale aveva ritenuto ‘assorbite’ (come la determinazione del compenso). La ratio decidendi è logica: se non si prova di aver diritto al compenso (an), è del tutto inutile discutere del suo ammontare (quantum debeatur).

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per i Professionisti

Questa ordinanza offre una lezione fondamentale per tutti i professionisti che prestano i loro servizi alle imprese. Per tutelare il proprio diritto al compenso, specialmente in contesti di crisi aziendale, non basta avere un contratto firmato. È essenziale documentare meticolosamente ogni fase del lavoro svolto.

Conservare report, relazioni, verbali di riunione, comunicazioni dettagliate e qualsiasi altro documento che attesti l’attività è cruciale. Nel contesto di una procedura fallimentare, l’onere della prova è particolarmente rigoroso e spetta interamente al creditore. Affidarsi solo al contratto di incarico espone al serio rischio di vedere il proprio credito respinto per insufficienza di prove.

In una procedura fallimentare, il contratto di incarico professionale è sufficiente per dimostrare il proprio credito?
No. Secondo la Corte, il contratto può dimostrare il conferimento dell’incarico, ma non prova l’effettivo espletamento della prestazione. È necessario fornire prove documentali che attestino il lavoro svolto.

Può la Corte di Cassazione riesaminare le prove (come email e documenti) valutate dal Tribunale?
No. La valutazione delle prove è un ‘accertamento in fatto’ (quaestio facti) di competenza esclusiva dei giudici di merito. La Corte di Cassazione si occupa solo di questioni di legittimità, cioè della corretta applicazione delle norme di diritto, e non può riesaminare nel merito le prove.

Cosa significa che una questione viene ‘assorbita’ in un giudizio?
Significa che il giudice non la esamina perché la decisione sulla questione principale la rende irrilevante. Nel caso specifico, non avendo il professionista provato il suo diritto al compenso, era inutile discutere del suo ammontare (quantum debeatur), quindi tale questione è stata ‘assorbita’ dalla decisione principale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 6063 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 6063 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 06/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso n. 6249/2024 r.g. proposto da:

Dott. NOME COGNOME C.F. CODICE_FISCALE elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’Avv. NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE; EMAIL) che lo rappresenta e difende giusta procura speciale rilasciata in atti.

-ricorrente –

contro

Fallimento RAGIONE_SOCIALE in liquidazione.

–

intimato – avverso il decreto n. 1008/2024, emesso, nel procedimento annotato al n. RG 5645/2022, dal Tribunale di Catania in data 3 gennaio 2024 e pubblicato il 26 gennaio 2024;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 12/2/2025 dal Consigliere dott. NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1.Con il decreto impugnato il Tribunale di Catania, decidendo sull’opposizione allo stato passivo presentata dal Dott. NOME COGNOME nei confronti del Fallimento RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, ha rigettato la proposta impugnazione avverso il provvedimento del g.d., che aveva negato l’ammissione al passivo al credito professionale insinuato dall’odierno ricorrente.

Il Dott. NOME COGNOME aveva infatti chiesto di essere ammesso al passivo della società RAGIONE_SOCIALE in liquidazione’ per il proprio credito di euro 15.000,00, deducendo di aver espletato l’attività pattuita in relazione al conferimento di incarico sottoscritto dalla società in bonis .

Con decreto del 24 Marzo 2022 il giudice delegato aveva reso esecutivo lo stato passivo, adottando il provvedimento del seguente tenore: ‘ Il G.D. non ammette il credito come da progetto del Curatore ‘. Il g.d. non aveva infatti ritenuto provato il credito.

Il Tribunale di Catania, nel rigettare la predetta opposizione avanzata nei confronti del provvedimento del g.d. da ultimo ricordato, ha osservato e rilevato che: (i) ‘il compendio documentale offerto’ non era sufficiente a provare l’esecuzione della prestazione , così come dedotta; (ii) il contratto di opera professionale, sottoscritto tra le parti, avrebbe potuto al più dimostrare infatti il conferimento dell’incarico , ma non già l’espletamento dello stesso; (iii) anche le mail versate in atti non erano idonee a dimostrare l’esecuzione della prestazione dedotta in contratto; (iv) la presenza del professionista alla udienza provava solo un generico coinvolgimento del professionista nella procedura concordataria; (v) gli ulteriori temi di doglianza (determinazione del corrispettivo; data certa del contratto) rimanevano pertanto assorbiti.
Il decreto, pubblicato il 26 gennaio 2024, è stato impugnato dal Dott. NOME COGNOME con ricorso per cassazione, affidato ad unico motivo.

Il Fallimento intimato non ha svolto difese.

Il ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con il primo ed unico motivo il ricorrente chiede la cassazione del decreto impugnato stante l’omessa valutazione delle prove documentali allegate al ricorso in opposizione allo stato passivo, ai sensi dell’art. 360 n 4 cpc .

1.1 Si evidenzia da parte del ricorrente che il Tribunale di Catania aveva riconosciuto espressamente che il contratto doveva considerarsi prova sufficiente per ritenere che il professionista fosse stato incaricato dalla società. Tuttavia -aggiunge il ricorrente -il Tribunale, pur avendo riconosciuto ‘un coinvolgimento del professionista’, aveva ritenuto che non fosse stata fornita la prova dell’espletamento della sua attività professionale.

1.2 Ricorda ancora che la documentazione allegata era stata definita genericamente ‘non sufficiente’ , facendo un mero richiamo alle mail prodotte. Nessuna motivazione, tuttavia, sarebbe stata resa su tale documentazione e sulle ragioni per cui le mail non avrebbero comprovato il suo apporto professionale.

1.3 Sottolinea, invece, che la sua prestazione professionale non consisteva nella semplice redazione di un atto giuridico o di una relazione (tra l’altro espletata e di cui vi era prova nelle mail prodotte), bensì -stante la stima e la fiducia riposta dalla società -nell’assistenza che avrebbe dovuto fornire per tutte le attività volte al deposito della domanda concordataria e della sua omologazione. Più in particolare, si sarebbe dovuto occupare della pianificazione e del coordinamento del progetto concorsuale con gli altri professionisti incaricati. Aggiunge sempre il ricorrente che dalla documentazione prodotta si sarebbe evinto, senza dubbio alcuno, che tale attività di assistenza era stata resa in favore della società dando diritto al relativo compenso.
1.4 Il motivo è all’evidenza inammissibile.

1.4.1 Il ricorrente pretende infatti un nuovo apprezzamento della prova documentale da parte di questa Corte per accreditare, in questo giudizio di legittimità, una diversa lettura, rispetto a quella già svolta dal Tribunale, della quaestio facti , e ciò con particolare riferimento al profilo della prova dell’esecuzione della prestazione professionale pattuita con la società in bonis ; profilo quest’ultimo sul quale i giudici del merito hanno invece

espressamente escluso che la documentazione versata in atti fosse idonea a dimostrare la fondatezza della tesi dell’opponente con riguardo, oltre al conferimento dell’incarico (circostanza ritenuta provata dallo stesso Tribunale), anche all ‘esecuzione dello stesso. Si tratta di un accertamento in fatto che non può essere rimesso in discussione in questo giudizio di legittimità, trattandosi di un profilo che, attenendo allo scrutinio diretto della prova, non è sindacabile in cassazione (v. Cass. Sez. Un. n. 8054/2014).
1.4.2 Da ultimo va anche segnalato che il ricorrente propone nel corpo del motivo anche un vizio di omessa pronuncia su questioni che invece il Tribunale aveva dichiarato assorbite. Si tratta di una doglianza completamente fuori fuoco rispetto alla predetta ratio decidendi di assorbimento di tutte quelle censure che riguardavano infatti il quantum debeatur . Ne consegue l’inevitabile declaratoria di inammissibilità anche di questa ultima censura.

Nessuna statuizione è dovuta per le spese del presente giudizio, stante la mancata difesa del fallimento intimato.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art.13 (Cass. Sez. Un. 23535 del 2019).

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, se dovuto, per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 12.2.2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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