Prova del credito: la registrazione IVA vale come prova

Una società è stata condannata a pagare una fornitura nonostante contestasse l’esistenza del contratto. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione, stabilendo che la registrazione delle fatture nel registro IVA e la ricezione della merce costituiscono una sufficiente prova del credito. L’ordinanza chiarisce anche che il fallimento dichiarato all’estero di una delle parti non interrompe automaticamente il processo in Italia e che l’ordine del giudice di esibire documenti contabili non è sindacabile in sede di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 agosto 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Prova del Credito: la Registrazione IVA Fa Piena Prova?

La gestione contabile e fiscale è un pilastro fondamentale per ogni impresa. Ma cosa succede quando una semplice registrazione contabile, come quella di una fattura nel registro IVA, assume un ruolo decisivo in un contenzioso legale? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta proprio questo tema, delineando i confini del valore probatorio delle scritture contabili ai fini della prova del credito. L’ordinanza analizza un caso in cui una società, pur negando l’esistenza di un contratto, è stata condannata al pagamento sulla base delle proprie registrazioni IVA e della ricezione della merce.

I fatti di causa: Dal contratto negato al ricorso in Cassazione

La vicenda ha origine da una controversia commerciale. Una società fornitrice (la creditrice) otteneva in Corte d’Appello la condanna di una società cliente (la debitrice) al pagamento di oltre 170.000 euro per la fornitura di merce. La società cliente si era difesa sostenendo di non aver mai stipulato quel contratto, attribuendo la trattativa a un soggetto privo di poteri di rappresentanza.

La Corte d’Appello, tuttavia, aveva basato la sua decisione su due elementi chiave: in primo luogo, un dato pacifico, ovvero che la merce era stata effettivamente ricevuta e si trovava nei magazzini della società cliente; in secondo luogo, la registrazione delle fatture emesse dalla fornitrice all’interno del registro IVA della cliente stessa, documento che la Corte aveva ordinato di produrre in giudizio. Secondo i giudici di merito, questi elementi smentivano la tesi difensiva, dimostrando che la società cliente aveva, di fatto, accettato e ratificato l’operazione commerciale.

La Prova del Credito e il valore delle scritture IVA

Insoddisfatta della decisione, la società debitrice ha presentato ricorso in Cassazione, sollevando diversi motivi di doglianza. Il più rilevante riguardava proprio il valore attribuito alla registrazione delle fatture. Secondo la ricorrente, tale registrazione costituirebbe un mero adempimento fiscale, non rivolto alla controparte e quindi privo di efficacia come riconoscimento di debito.

La Suprema Corte ha respinto questa argomentazione, fornendo un chiarimento cruciale sulla prova del credito. Pur riconoscendo che ai registri IVA non si applica la disciplina probatoria rafforzata prevista dal codice civile per i libri contabili obbligatori (artt. 2709 e 2710 c.c.), gli Ermellini hanno affermato che essi possono comunque costituire ‘idonee prove scritte dell’esistenza di un credito’. La registrazione della fattura, infatti, viene qualificata come un ‘atto ricognitivo’ di un fatto produttivo di un rapporto giuridico sfavorevole al dichiarante (il debito), ai sensi dell’art. 2720 c.c..

Le altre questioni processuali: Interruzione e ordine di esibizione

Il ricorso affrontava anche questioni procedurali. La società debitrice sosteneva che il processo d’appello avrebbe dovuto essere interrotto a causa della dichiarazione di fallimento della società creditrice, avvenuta in Svizzera. La Cassazione ha ritenuto il motivo inammissibile, evidenziando che la sentenza di fallimento estera non ha efficacia automatica in Italia senza un formale riconoscimento e che, comunque, una delle tre motivazioni della Corte d’Appello su questo punto non era stata validamente contestata.

Inoltre, è stata contestata la legittimità dell’ordine del giudice di esibire il registro IVA, ritenuto generico e non indispensabile. Anche questa censura è stata respinta. La Corte ha ribadito che l’ordine di esibizione documentale (ex art. 210 c.p.c.) è un potere discrezionale del giudice di merito e, come tale, non può essere messo in discussione in sede di legittimità.

Le motivazioni della decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso nella sua interezza. La motivazione centrale risiede nel consolidato principio per cui la valutazione delle prove è di competenza del giudice di merito. In questo caso, la Corte d’Appello ha logicamente fondato il proprio convincimento non solo sulla registrazione delle fatture, ma anche sulla circostanza, non contestata, dell’avvenuta consegna e ricezione della merce. La combinazione di questi due elementi è stata ritenuta sufficiente a superare le contestazioni sull’esistenza del rapporto contrattuale e sul presunto difetto di rappresentanza.

La Corte ha sottolineato che, una volta che la società ha aderito al contratto accettando la merce e registrando le relative fatture, diventa secondario accertare se l’accordo sia stato originariamente stipulato da un rappresentante con o senza poteri. L’adesione successiva, manifestata con comportamenti concludenti, sana ogni eventuale vizio originario.

Le conclusioni e le implicazioni pratiche

Questa ordinanza offre importanti spunti di riflessione per le imprese. In primo luogo, conferma che la tenuta della contabilità non è solo un obbligo fiscale, ma un’attività con profonde implicazioni legali. La registrazione di una fattura d’acquisto può essere interpretata in sede giudiziaria come un’ammissione del debito corrispondente, specialmente se corroborata da altri elementi come l’effettiva ricezione dei beni o servizi.

In secondo luogo, la decisione ribadisce la limitatezza del sindacato della Corte di Cassazione, che non può entrare nel merito della valutazione delle prove effettuata dai giudici dei gradi inferiori, se non per vizi logici o giuridici manifesti. Infine, il caso evidenzia l’importanza di gestire con attenzione le questioni legate alla rappresentanza legale, anche se, come dimostra la sentenza, comportamenti successivi possono sanare eventuali irregolarità iniziali, vincolando l’impresa agli accordi presi.

La registrazione di una fattura nel registro IVA di un’azienda costituisce prova del debito?
Sì, secondo la Corte, la registrazione di una fattura nel registro IVA, specialmente se unita ad altri elementi come la provata ricezione della merce, costituisce un atto ricognitivo di un fatto che genera un rapporto giuridico sfavorevole (il debito) e può rappresentare un’idonea prova scritta dell’esistenza del credito.

Il fallimento di una società dichiarato all’estero causa automaticamente l’interruzione di un processo in Italia?
No, la Corte ha chiarito che una pronuncia di fallimento emessa da un giudice straniero non ha efficacia automatica in Italia in assenza del procedimento di riconoscimento. Di conseguenza, non determina di per sé l’interruzione del processo civile pendente in Italia.

È possibile contestare in Cassazione l’ordine del giudice di merito di esibire documenti contabili?
No, il provvedimento con cui il giudice di merito ordina a una parte l’esibizione di documenti in suo possesso (ai sensi dell’art. 210 c.p.c.) ha natura discrezionale e, come tale, non è censurabile nel giudizio di legittimità davanti alla Corte di Cassazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 19127 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 19127 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 11/07/2025

O R D I N A N Z A

sul ricorso proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, con sede in Grinzane Cavour (CN), in persona del legale rappresentante sig. NOME COGNOME rappresentata e difesa da ll’ Avvocato NOME COGNOME

Ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE con sede in Zurigo, in persona del legale rappresentante sig. NOME COGNOME rappresentata e difesa da ll’ Avvocato NOME COGNOME

Controricorrente

COGNOME NOMECOGNOME

Intimato avverso la sentenza n. 1892/2020 della Corte di appello di Torino, depositata il 25.11.2020.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 6.6.2025 dal consigliere NOME COGNOME

Fatti di causa e ragioni della decisione

1.Con sentenza n. 1892 del 25.11.2020, la Corte di appello di Torino, accogliendo l’impugnazione proposta da RAGIONE_SOCIALE condannò RAGIONE_SOCIALE al pagamento in favore della appellante della somma di 170.195,00, oltre interessi ex d.lgs. n. 231 del 2002, quale corrispettivo per la fornitura di merce.

La Corte torinese motivò la decisione affermando che: la dichiarazione resa dalla società appellante, in comparsa conclusionale, di essere stata dichiarata fallita da un giudice della Svizzera, ove aveva la propria sede, non costituiva fatto idoneo a determinare l’interruzione del processo, atteso che la suddetta pronuncia non aveva efficacia in Italia, in assenza del suo riconoscimento, che la stessa società aveva chiesto la prosecuzione del giudizio e che, comunque, la dichiarazione di fallimento era int ervenuta in data 1.10.2019, dopo l’udienza di discussione della causa, tenutasi il 19.9.2019; la prova del credito fatto valere dalla società RAGIONE_SOCIALE risultava dal fatto, emerso a seguito della produzione in giudizio del registro iva della società convenuta ordinata ex art. 210 c.p.c., che quest’ultima aveva provveduto a registrare le fatture emesse a fronte della fornitura e dal dato pacifico che aveva ricevuto la merce; risultava pertanto smentita la tesi difensiva della società RAGIONE_SOCIALE di non avere mai stipulato il contratto, per essere stata la trattativa condotta a sua insaputa da COGNOME NOME, che non aveva alcun potere di rappresentanza.
Per la cassazione di questa sentenza, ha proposto ricorso RAGIONE_SOCIALE affidato a quattro motivi.

La RAGIONE_SOCIALE ha notificato controricorso, mentre la COGNOME NOMECOGNOME non ha svolto attività difensiva.

Il P.M., nella persona del sostituto Procuratore Generale dott. NOME COGNOME ha depositato memoria con cui ha chiesto il rigetto del ricorso.

Parte ricorrente ha depositato memoria.

In via preliminare, in accoglimento della eccezione della società ricorrente, va dichiarata l’inammissibilità del controricorso, per mancanza della procura speciale al difensore.

Ai sensi dell’art. 365 c.p.c., applicabile al controricorso per effetto dell’espresso rinvio formulato dall’art. 370, comma 2, il controricorso per cassazione, al pari

del ricorso, deve essere sottoscritto, a pena di inammissibilità, da un avvocato munito di procura speciale. Per procura speciale, ai sensi dell’art. 83 c .p.c., deve intendersi l’incarico conferito dalla parte al difensore riferito ad un determinato giudizio.

Il controricorso richiama invece la procura alle liti del 25.7.2017 depositata nel giudizio di primo grado, che per definizione non può considerarsi speciale in relazione al presente giudizio di legittimità, essendo stata rilasciata in data antecedente alla sentenza impugnata. Tale scarto temporale, infatti, impedisce di per sé ogni collegamento tra la procura e l’attività svolta dal difensore dell a società controricorrente davanti a questa Corte, la quale presuppone necessariamente la valutazione della sentenza e, per la parte controricorrente, dello stesso ricorso (Cass. n. 938 del 2023; Cass. n. 27540 del 2017; Cass. n. 7084 del 2006).
3. Il primo motivo di ricorso denuncia violazio ne dell’art. 43 legge fall. e degli artt. 300 c.p.c. e 25, comma 2 lett. D), 64 e 65 della legge n. 218 del 1995, censurando la sentenza impugnata per non avere dichiarato l’interruzione del giudizio a seguito del dichiarazione di fallimento della società attrice. Sostiene in proposito il ricorso che l’intervenuto fallim ento avrebbe dovuto essere preso in considerazione, a prescindere dalla efficacia da riconoscere alla pronuncia del giudice svizzero, quale mero fatto che aveva determinato, secondo l’ordinamento del Paese che l’aveva emessa, la perdita della capacità di agire dell’amministratore della società ; che, in base al diritto interno, il fallimento della parte determina l’interruzione del processo in via automatica, senza necessità che venga dichiarato in giudizio, rendendo così irrilevante l’eventuale dichiarazione della stessa di volerlo proseguire; che, essendo il fallimento della parte intervenuto in data 10.9.2019, prima della udienza di discussione davanti al collegio, il giudice di appello avrebbe dovuto rilevarlo e dichiarare interrotto il processo.
Il motivo, come dedotto dal Procuratore Generale, è inammissibile.

La lettura della decisione mostra che la Corte di appello ha deliberato di non disporre l’interruzione del processo a seguito del fallimento della società RAGIONE_SOCIALE da parte dell’Autorità giudiziaria svizzera per tre ragioni, tra loro

concorrenti: per la ritenuta inefficacia di tale provvedimento per l’ordinamento italiano, per avere la stessa società, nel dichiararlo, espresso la volontà che il giudizio proseguisse, perché comunque la dichiarazione di fallimento era intervenuta in data 1.10.2019, dopo che, il 19.9.2019, si era tenuta l’udienza di discussione e la causa era stata trattenuta in decisione.

Il motivo contesta le prime due rationes decidendi , ma non la terza, a cui oppone la semplice deduzione che invece la pronuncia di fallimento era intervenuta il 10.9.2019, cioè prima della udienza di discussione. Si tratta però di una contestazione generica, che avrebbe dovuto essere fatta valere non sotto il profilo dell’errore di diritto, ma come travisamento di fatto ed avrebbe dovuto essere argomentata in maniera più specifica e corroborata da elementi precisi e puntuali. Si osserva inoltre che il vizio lamentato, cadendo sulla data del provvedimento dell’Autorità svizzera, cioè sopra un fatto che è stato posto a base del capo della decisione impugnato e che, secondo la prospettazione della ricorrente, troverebbe smentita dal provvedimento stesso prodotto in giudizio, ha chiaramente natura revocatoria e come tale era sollevabile non con il ricorso per cassazione ma con il particolare mezzo di impugnazione di cui all’art. 395 n.4 c.p.c., davanti alla stessa Corte di appello.
Tali considerazioni portano a ritenere nel suo complesso il motivo inammissibile, in applicazione del consolidato principio che, quando la decisione impugnata è fondata su più motivi, costituenti, come nel caso di specie, autonome rationes decidendi , l’impugnazione che non contesti tutte le ragioni della decisone ovvero che sia respinta in ordine anche ad una sola di esse determina l’ inammissibilità del motivo , non potendo mai l’eventuale accoglimento delle altre censure portare alla cassazione della sentenza, che continuerebbe a reggersi sulla ratio rimasta intatta.
5. Il secondo motivo di ricorso denuncia violazione degli artt. 210 c.p.c. e 94 disp. att. stesso codice, assumendo che la Corte di appello ha fondato la sua decisione sulla annotazione da parte della società convenuta delle fatture emesse dalla controparte sul proprio registro iva, la cui produzione in giudizio era stata illegittimamente ordinata dallo stesso giudice, risultando la relativa

istanza di esibizione generica e relativa a documenti privi del requisito d indispensabilità.

6. Il mezzo non merita accoglimento.

Il provvedimento del giudice di merito che, ai sensi dell’art. 210 c.p.c., ordini a una parte l’esibizione di documenti in suo possesso ha natura discrezionale e come tale non è censurabile in sede di giudizio di legittimità

Si osserva inoltre che le contestazioni della ricorrente sono infondate nel merito. La dedotta genericità della istanza di esibizione della parte attrice trova smentita nel rilievo che si legge in sentenza, non contestato dalla ricorrente, secondo cui la istante aveva ‘ tempestivamente richiesto l’esibizione ex art. 210 c.p.c. delle scritture contabili dell’anno 2014, specificando che la richiesta veniva effettuata al fine di verificare l’effettiva registrazione delle fatture ‘. L’istanza non era pertanto generica, essendosi puntualizzata nelle scritture di registrazione delle fatture.
La censura secondo cui il documento non era suscettibile di ordine di esibizione perché non decisivo trova, invece, diretta confutazione nella considerazione che proprio su di esso la Corte di appello ha fondato la decisione di accoglimento della domanda.

Il terzo motivo di ricorso denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 2720 e 2730 c.c. e degli artt. 25 e 39 d.p.r. n. 633 del 1972, per avere la Corte di merito attribuito alla registrazioni delle fatture nel registro iva della società convenuta efficacia di prova non solo di riconoscimento di debito, ma anche della stessa esistenza del rapporto contrattuale, che era stata contestata dalla odierna ricorrente. La registrazione delle fatture costituisce infatti un mero adempimento fiscale, non rivolto alla controparte e ritrattabile.
Il mezzo è infondato.

La sentenza impugnata va esente da censure in quanto ha fatto applicazione del principio, accolto da questa Corte, che, sebbene alle annotazioni del registro IVA non si applichi la disciplina dettata, per i libri e le altre scritture contabili delle imprese soggette a registrazione, dagli artt. 2709 e 2710 c.c., esse possono tuttavia costituire idonee prove scritte dell’esistenza di un credito, giacché la relativa annotazione, con richiamo della fattura ad essa inerente, costituisce

atto ricognitivo in ordine ad un fatto produttivo di un rapporto giuridico sfavorevole al dichiarante, ex art. 2720 c.c.. Va poi osservato che la Corte di appello ha fondato il suo convincimento non solo sulle predette annotazioni, ma anche sulla circostanza che la merce era stata consegnata e ricevuta dalla società RAGIONE_SOCIALE essendo presente nei suoi magazzini.

Per il resto in motivo è inammissibile, in quanto investe l’esito della valutazione del materiale probatorio da parte del giudice di merito, non sindacabile in sede di giudizio di legittimità.

Il quarto motivo di ricorso denuncia vizio di omesso esame di fatto decisivo, costituito dal rilievo che il presunto contratto sarebbe stato concluso da COGNOME NOMECOGNOME che non aveva alcun potere di rappresentare la RAGIONE_SOCIALE

10. Il mezzo è infondato.

La motivazione della sentenza dimostra che la Corte di appello ha ritenuto che la società convenuta dovesse corrispondere il prezzo della merce fornita quale parte acquirente del relativo contratto, accertamento che rende recessivo stabilire se esso fosse stato in origine stipulato da un rappresentante provvisto o meno di poteri, dal momento che comunque la società vi aveva aderito, accettando la merce e registrando le relative fatture.

11. Il ricorso è pertanto respinto.

Nulla sulle spese del giudizio, attesa la inammissibilità del controricorso.

Si dà atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, se dovuto.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso.

Dà atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte della società ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 6 giugno 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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