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Proroga giurisdizione: la clausola prevale sempre?

Una società di noleggio ha citato in giudizio una banca per un contratto di leasing di un’imbarcazione, sostenendo la giurisdizione italiana nonostante una clausola che designava i tribunali francesi. La Corte di Cassazione ha confermato la validità della clausola di proroga giurisdizione, ritenendola vincolante anche se contenuta in condizioni generali e redatta in lingua straniera, poiché era presente nella copia del contratto prodotta dalla stessa società attrice.

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Proroga Giurisdizione: Quando la Clausola Contrattuale Prevale

Nell’ambito dei contratti internazionali, la scelta del tribunale competente a decidere eventuali controversie è un aspetto cruciale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione, Sezioni Unite, ha ribadito principi fondamentali sulla validità della clausola di proroga giurisdizione, anche quando inserita in condizioni generali e redatta in una lingua straniera. Questo caso offre spunti essenziali per comprendere come le corti interpretino la volontà delle parti e quali elementi siano determinanti per stabilire la competenza del giudice.

I Fatti di Causa: Un Leasing Internazionale e la Disputa sulla Giurisdizione

Una società italiana, attiva nel settore del noleggio, stipulava un contratto di leasing con una banca francese per l’utilizzo di un’imbarcazione da diporto. Nel contratto erano presenti anche due fideiussori a garanzia delle obbligazioni della società. Successivamente, la società utilizzatrice e i garanti citavano in giudizio l’istituto di credito dinanzi al Tribunale italiano, chiedendo la dichiarazione di nullità del contratto.

La banca francese si difendeva eccependo il difetto di giurisdizione del giudice italiano, in virtù di una clausola contenuta nelle condizioni generali di contratto che stabiliva la competenza esclusiva di un Tribunale francese. Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello accoglievano l’eccezione, affermando la giurisdizione francese. La questione giungeva così dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione sulla Proroga della Giurisdizione

Le Sezioni Unite della Corte di Cassazione hanno rigettato il ricorso della società italiana, confermando la giurisdizione del giudice francese. La Corte ha smontato punto per punto le argomentazioni dei ricorrenti, basando la propria decisione su principi consolidati del diritto processuale e del diritto dell’Unione Europea.

Il Principio di Acquisizione Processuale e la Validità del Documento

I ricorrenti sostenevano che il contratto prodotto in giudizio dalla banca non fosse utilizzabile, in quanto da loro formalmente disconosciuto. La Corte ha superato questa obiezione evidenziando un fatto decisivo: la stessa società ricorrente aveva prodotto in primo grado una copia del contratto che, per quanto di interesse, era ‘perfettamente coincidente’ con quella della banca. Tale documento, non essendo stato disconosciuto dalla parte che lo aveva depositato, è stato ritenuto pienamente valido ai fini della decisione. La Corte d’Appello aveva correttamente fondato la sua pronuncia proprio su tale documento, in applicazione del principio di acquisizione processuale, rendendo irrilevante il disconoscimento della copia prodotta dalla controparte.

Proroga Giurisdizione: Irrilevanza della Lingua e del Luogo di Consegna

Un’altra doglianza riguardava il fatto che il contratto fosse redatto in lingua francese, non compresa dal legale rappresentante della società italiana. La Cassazione ha ritenuto l’argomento infondato, precisando che l’obbligo dell’uso della lingua italiana riguarda gli atti processuali, non i documenti contrattuali. I contratti possono essere redatti in qualsiasi lingua e il giudice può esaminarli, se necessario con l’ausilio di un traduttore.

Inoltre, la Corte ha stabilito che la presenza di una valida ed efficace clausola di proroga giurisdizione a favore di un foro convenzionale esclusivo rende del tutto irrilevante l’accertamento del luogo effettivo di consegna del bene. Una volta che le parti hanno scelto un giudice, le regole alternative sulla giurisdizione (come quella del luogo di esecuzione del contratto) non trovano più applicazione.

Le Motivazioni della Corte

Il cuore della motivazione della Cassazione risiede nella valorizzazione della volontà contrattuale delle parti, così come espressa per iscritto. La Corte ha ribadito il suo orientamento consolidato, secondo cui, ai sensi della normativa europea (prima Reg. CE 44/2001, ora Reg. UE 1215/2012), il requisito della forma scritta per la clausola di proroga della giurisdizione è soddisfatto anche quando essa è contenuta in condizioni generali di contratto, a condizione che il contratto principale, sottoscritto da entrambe le parti, contenga un richiamo espresso a tali condizioni. Non è necessaria una specifica approvazione per iscritto come richiesto dall’art. 1341 c.c. per le clausole vessatorie nei contratti interni, poiché la disciplina europea è speciale e prevalente in materia. La decisione della Corte d’Appello, che aveva verificato la presenza di tale richiamo nel contratto prodotto dalla stessa parte attrice, è stata quindi ritenuta corretta e immune da vizi.

Le Conclusioni

Questa ordinanza delle Sezioni Unite consolida l’importanza e l’efficacia delle clausole di proroga della giurisdizione nei contratti internazionali. La decisione sottolinea che la parte che intende contestare la validità di tale clausola non può farlo basandosi su argomenti pretestuosi come la lingua del contratto o disconoscendo documenti che essa stessa ha introdotto nel processo. La volontà delle parti, quando espressa in modo chiaro e per iscritto attraverso un richiamo a condizioni generali, è sovrana nella scelta del giudice competente, garantendo certezza e prevedibilità nei rapporti commerciali transfrontalieri.

Una clausola di proroga della giurisdizione contenuta nelle condizioni generali di un contratto è valida?
Sì, secondo la sentenza è valida a condizione che il contratto principale, sottoscritto da entrambe le parti, contenga un richiamo espresso a tali condizioni generali. Questo soddisfa il requisito della forma scritta previsto dalla normativa europea.

Se un contratto è scritto in una lingua straniera non conosciuta da una delle parti, la clausola di proroga della giurisdizione perde validità?
No, la Corte ha stabilito che la redazione del contratto in una lingua straniera è irrilevante. L’obbligo dell’uso della lingua italiana riguarda gli atti processuali, non quelli sostanziali come i contratti, che possono essere validamente esaminati dal giudice.

La validità di una clausola di proroga della giurisdizione dipende dal luogo effettivo di esecuzione del contratto (es. consegna di un bene)?
No, la sentenza chiarisce che l’esistenza di una valida clausola che stabilisce un foro convenzionale esclusivo rende irrilevante la questione relativa al luogo di esecuzione della prestazione, come la consegna del bene. La scelta delle parti prevale sulle regole di giurisdizione alternative.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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