LexCED: l'assistente legale basato sull'intelligenza artificiale AI. Chiedigli un parere, provalo adesso!

Proroga della giurisdizione: l’ordine vincola?

La Corte di Cassazione ha stabilito che la clausola di proroga della giurisdizione contenuta in un ordine d’acquisto per un macchinario rimane vincolante per l’utilizzatore finale, anche se la fornitura viene perfezionata tramite un contratto tra il fornitore e una società di leasing. Secondo la Corte, il successivo contratto di leasing non supera l’accordo originario, ma ne costituisce una mera modalità di esecuzione finanziaria. Di conseguenza, è stata confermata la carenza di giurisdizione del giudice italiano a favore di quello straniero (tedesco), come previsto nella clausola originale.

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

02.37901052
8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Proroga della giurisdizione: l’ordine d’acquisto firmato resta valido anche con il leasing?

Nei contratti commerciali internazionali, una delle clausole più importanti è quella sulla proroga della giurisdizione. Questa clausola stabilisce quale tribunale nazionale sarà competente a decidere in caso di controversie. Ma cosa succede quando la struttura contrattuale è complessa e coinvolge più soggetti, come in una fornitura finanziata tramite leasing? Un’ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un caso emblematico, chiarendo la persistente validità di un accordo sulla giurisdizione anche quando i contratti successivi sembrano modificare gli attori principali.

I Fatti di Causa: Dall’Ordine d’Acquisto al Leasing Finanziario

Una società italiana (l’utilizzatore) decide di acquistare un macchinario industriale da un fornitore tedesco. Le parti sottoscrivono un ordine d’acquisto che, nelle condizioni generali, contiene una clausola di proroga della giurisdizione a favore del tribunale tedesco di Magonza. L’ordine prevede esplicitamente che l’acquisto sarà finanziato tramite un contratto di leasing.

Successivamente, vengono stipulati due contratti distinti:
1. Un contratto di fornitura del macchinario tra il fornitore tedesco e una società di leasing italiana.
2. Un contratto di leasing tra la società di leasing e l’utilizzatore finale italiano.

Sorta una controversia sulla non conformità del macchinario, la società italiana cita in giudizio il fornitore tedesco davanti al Tribunale italiano. Il fornitore, tuttavia, eccepisce il difetto di giurisdizione del giudice italiano, invocando la clausola presente nell’ordine d’acquisto originario.

La Decisione della Corte d’Appello e il Ricorso in Cassazione

In secondo grado, la Corte d’Appello di Ancona accoglie l’eccezione del fornitore tedesco, dichiarando la carenza di giurisdizione italiana. La Corte territoriale ritiene che l’ordine d’acquisto, sebbene prevedesse un successivo leasing, fosse un accordo pienamente vincolante tra l’utilizzatore e il fornitore, e che il contratto di fornitura con la società di leasing ne costituisse semplice esecuzione.

L’utilizzatore italiano, non soddisfatto, ricorre in Cassazione, sostenendo che l’ordine d’acquisto avesse perso efficacia e fosse stato superato dal successivo contratto di fornitura stipulato tra il fornitore e la società di leasing, unico accordo a regolare la vendita. Di conseguenza, la clausola di giurisdizione non sarebbe stata applicabile.

L’Analisi della Cassazione sulla Proroga della Giurisdizione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando la decisione della Corte d’Appello e fornendo importanti chiarimenti sul collegamento negoziale tra ordine d’acquisto, fornitura e leasing.

L’Ordine d’Acquisto come Contratto Vincolante

La Cassazione ha stabilito che l’ordine d’acquisto iniziale non era una mera proposta, ma un vero e proprio accordo contrattuale tra l’utilizzatore e il fornitore. Il fatto che prevedesse il successivo intervento di una società di leasing era una semplice modalità di finanziamento dell’operazione, già delineata e concordata tra le parti originarie. L’accettazione delle condizioni generali, inclusa la clausola sulla giurisdizione, era avvenuta in modo chiaro e preciso.

Il Contratto di Leasing come Mera Esecuzione

Il punto cruciale della decisione è la qualificazione del rapporto tra i vari contratti. I giudici hanno chiarito che il contratto di fornitura tra il venditore e la società di leasing e il successivo contratto di leasing non rappresentano un superamento dell’accordo originario, ma la sua concreta attuazione. Il leasing, in questo contesto, è uno strumento finanziario per realizzare l’operazione economica voluta fin dall’inizio dall’utilizzatore e dal fornitore. Pertanto, i contratti successivi si ricollegano e dipendono dall’ordine iniziale, senza annullarne le pattuizioni, inclusa quella sulla giurisdizione.

Compatibilità tra Clausola di Proroga e Clausola Arbitrale

Il ricorrente aveva anche sollevato la questione di un’apparente incompatibilità tra la clausola di proroga della giurisdizione (nell’ordine) e una clausola arbitrale presente nel contratto di fornitura (tra fornitore e società di leasing). La Corte ha respinto anche questa argomentazione, chiarendo che le due clausole non sono in assoluta e astratta contraddizione e possono coesistere, operando su piani diversi o in relazione a profili distinti del rapporto contrattuale.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione ha motivato la sua decisione basandosi sul principio della continuità e del collegamento negoziale. L’operazione economica va considerata nel suo complesso: l’intento originario delle parti era l’acquisto del macchinario da parte dell’utilizzatore, con il leasing che fungeva da mero veicolo finanziario. L’accettazione della clausola di proroga della giurisdizione da parte dell’utilizzatore nell’ordine d’acquisto ha creato un vincolo diretto con il fornitore, non cancellato dalla successiva triangolazione con la società di leasing. La ricostruzione della Corte territoriale è stata ritenuta immune da vizi logici e conforme ai principi ermeneutici, poiché ha correttamente interpretato la volontà delle parti e la funzione economica dell’intera operazione.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica per le imprese che operano a livello internazionale. Sottolinea che gli accordi preliminari e gli ordini d’acquisto non devono essere sottovalutati, poiché le loro clausole, specialmente quelle sulla giurisdizione, possono rimanere vincolanti anche in strutture contrattuali complesse. Quando si sceglie di finanziare un acquisto tramite leasing, è fondamentale essere consapevoli che ciò non annulla automaticamente gli impegni presi direttamente con il fornitore. La decisione rafforza la validità dei patti sulla giurisdizione, considerandoli espressione dell’autonomia contrattuale delle parti, e chiarisce che la struttura formale dei contratti non può prevalere sulla sostanza dell’operazione economica complessivamente considerata.

Una clausola di proroga della giurisdizione contenuta in un ordine d’acquisto rimane valida se l’acquisto viene poi finalizzato tramite un contratto di leasing con una terza società?
Sì, secondo la Corte di Cassazione la clausola rimane valida e vincolante per l’utilizzatore finale. Il successivo contratto di leasing è considerato una mera modalità di esecuzione finanziaria dell’accordo originario e non un suo superamento.

Il contratto di fornitura tra il venditore e la società di leasing ‘supera’ e annulla il precedente ordine d’acquisto firmato dall’utilizzatore finale?
No, il contratto di fornitura non supera né annulla l’ordine d’acquisto. Esso costituisce, invece, l’esecuzione dell’accordo già raggiunto tra l’utilizzatore e il fornitore, come delineato nell’ordine stesso.

La presenza di una clausola arbitrale in un successivo contratto di fornitura rende automaticamente inefficace la precedente clausola di proroga della giurisdizione?
No, la Corte ha stabilito che non sussiste un’incompatibilità assoluta e astratta tra le due tipologie di clausole. Esse possono coesistere e operare in relazione a profili diversi della controversia, senza che una escluda necessariamente l’altra.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.

02.37901052
8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Articoli correlati