Promozione fuori sede: obblighi della banca

Un investitore ha perso il suo capitale in obbligazioni ad alto rischio. La Cassazione chiarisce che l’attività del promotore finanziario al di fuori dei locali della banca configura una promozione fuori sede, anche per ordini successivi alla firma del contratto quadro, imponendo maggiori tutele e obblighi informativi. La causa è stata rinviata alla Corte d’Appello per una nuova valutazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Promozione Fuori Sede e Tutela dell’Investitore: La Cassazione Chiarisce gli Obblighi della Banca

L’attività di promozione fuori sede di prodotti finanziari è un’area delicata del diritto bancario, pensata per proteggere il risparmiatore dal cosiddetto “effetto sorpresa”. Quando un promotore finanziario propone un investimento al di fuori dei locali della banca, scattano tutele aggiuntive. Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione torna su questo tema cruciale, chiarendo i confini di tale attività e le responsabilità dell’intermediario, anche a distanza di anni dalla firma del contratto iniziale.

I Fatti del Caso

Un risparmiatore aveva sottoscritto un contratto quadro di negoziazione di titoli con una nota banca. Successivamente, attraverso il promotore finanziario della stessa, aveva acquistato obbligazioni di una società di investimento estera per un valore nominale di 290.000 euro. A seguito del fallimento della società emittente, l’investitore perdeva il proprio capitale e decideva di agire in giudizio contro la banca e il promotore, chiedendo che venisse dichiarata la nullità del contratto di acquisto.

Nei primi due gradi di giudizio, le richieste del risparmiatore venivano respinte. La Corte d’Appello, in particolare, riteneva che il contratto quadro, pur non contenendo tutti gli elementi essenziali di una compravendita, fosse valido come accordo normativo. Inoltre, sosteneva che non si potesse parlare di offerta “fuori sede”, poiché la sede del promotore finanziario, anche se esterna alla banca, non poteva essere equiparata a un’offerta presso il domicilio del cliente.

L’investitore, insoddisfatto, proponeva ricorso in Cassazione, basandolo su diversi motivi, tra cui la violazione delle norme sulla promozione fuori sede e sulla valutazione di adeguatezza dell’investimento.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto in parte il ricorso del risparmiatore, cassando la sentenza d’appello e rinviando la causa ad un’altra sezione della Corte d’Appello per una nuova valutazione. La Corte ha ritenuto inammissibile il primo motivo di ricorso sulla nullità del contratto quadro, ma ha accolto le censure relative alla promozione fuori sede e all’inadempimento degli obblighi informativi dell’intermediario.

Le Motivazioni: la nozione estesa di promozione fuori sede

Il punto centrale della decisione riguarda la corretta interpretazione dell’art. 30 del Testo Unico della Finanza (TUF). La Corte d’Appello aveva escluso l’applicazione di questa norma perché l’attività del promotore si era svolta presso i suoi uffici. La Cassazione, invece, ha ribaltato questa visione restrittiva.

Gli Ermellini hanno affermato che la nozione di “promozione e collocamento fuori sede” deve essere interpretata in senso ampio. Non è necessario che l’offerta avvenga al domicilio del cliente; è sufficiente che l’attività promozionale si svolga in un luogo diverso dalla sede legale o dalle filiali dell’intermediario finanziario. Questo perché lo scopo della norma è proteggere l’investitore quando viene raggiunto in un contesto che non gli consente una ponderazione serena e informata, potendo essere colto di sorpresa.

La Corte ha stabilito che l’attività di promozione svolta presso l’ufficio del promotore finanziario, se tale ufficio non è una dipendenza della banca, rientra a pieno titolo nella disciplina della promozione fuori sede. Di conseguenza, la Corte d’Appello avrebbe dovuto verificare se fossero state rispettate le tutele previste dalla legge, come il diritto di recesso.

Le Motivazioni: gli obblighi informativi sull’adeguatezza

La Cassazione ha accolto anche i motivi relativi alla violazione degli obblighi informativi. Il ricorrente lamentava che la Corte d’Appello non avesse considerato la sua età avanzata, la mancanza di diversificazione dell’investimento e l’assenza di un’adeguata prospettiva dei rischi connessi. I giudici di legittimità hanno ritenuto che la sentenza impugnata non avesse adeguatamente motivato perché l’operazione fosse stata considerata adeguata, limitandosi a un esame superficiale delle informazioni fornite al cliente. Il caso è stato quindi rinviato anche per riesaminare se la banca avesse correttamente adempiuto ai suoi doveri di diligenza e informazione, considerando il profilo specifico del cliente e le caratteristiche del prodotto finanziario.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Banche e Investitori

Questa ordinanza rafforza in modo significativo la tutela degli investitori. Le implicazioni pratiche sono rilevanti:

1. Per le banche e gli intermediari: Devono prestare massima attenzione alla modalità con cui i loro promotori finanziari operano. Qualsiasi attività promozionale svolta al di fuori delle filiali ufficiali può essere considerata “fuori sede”, attivando tutele rafforzate per il cliente. La semplice esistenza di un contratto quadro firmato in sede non è sufficiente a “coprire” le operazioni successive se queste sono frutto di un’attività esterna.

2. Per gli investitori: La sentenza conferma che la legge offre una protezione robusta contro le pratiche commerciali aggressive o poco trasparenti. Se un investimento viene proposto in un luogo che non è una filiale della banca (come l’ufficio del promotore, un bar, o il proprio domicilio), l’investitore ha diritti specifici, tra cui quello di recesso. È fondamentale essere consapevoli di queste tutele e, in caso di dubbi, consultare un legale.

Quando si configura una “promozione fuori sede”?
La Corte chiarisce che l’attività di promozione e collocamento di strumenti finanziari si considera “fuori sede” quando avviene in un luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze dell’intermediario, anche se è il promotore a recarsi dal cliente. Questa disciplina si applica anche a singole operazioni successive, se inserite in una più ampia strategia commerciale dell’intermediario.

L’esistenza di un contratto quadro esclude l’applicazione delle norme sulla promozione fuori sede per i successivi ordini di acquisto?
No. Secondo la Corte, il fatto che esista un contratto quadro firmato in sede non è sufficiente a escludere la disciplina più protettiva della promozione fuori sede per i successivi ordini. Se l’attività che porta a tali ordini è svolta fuori sede, le relative tutele devono essere applicate.

Quali sono le tutele per l’investitore in caso di promozione fuori sede?
La normativa sulla promozione fuori sede prevede tutele rafforzate, come il diritto di recesso (ius poenitendi) da esercitare entro un termine stabilito, e specifici obblighi informativi e formali a carico del promotore e dell’intermediario, la cui violazione può portare alla nullità dei contratti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 29024 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 29024 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 03/11/2025

Oggetto:

intermediazione finanziaria

AC -22/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13318/2021 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dagli avv.ti NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, giusta procura in calce al ricorso;

-ricorrente –

Contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del l.r.p.t., rappresentata e difesa dagli avv.ti NOME AVV_NOTAIO e NOME COGNOME di Miglione, giusta procura a margine del controricorso;

– controricorrente –

E Contro

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dagli avv.ti NOME COGNOME e NOME COGNOME, giusta procura in calce al controricorso;

– controricorrente –

avverso la sentenza della Corte di appello di Firenze n. 304/2021, pubblicata il 5 febbraio 2021. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22 ottobre 2025

dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi, avverso la sentenza in epigrafe con cui la Corte di appello di Firenze ha confermato la sentenza del Tribunale di Pisa che aveva respinto la domanda da lui formulata contro RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE s.p.a. (in prosieguo, breviter : ‘la banca’) e il suo promotore finanziario NOME COGNOME, avente a oggetto la declaratoria di nullità del contratto quadro di negoziazione sottoscritto in data 24 giugno 2005 e la risoluzione, derivante dall’i nadempimento degli obblighi informativi e delle regole di adeguatezza ricadenti sull’intermediario, del successivo ordine di investimento del 21 luglio 2005, avente a oggetto l’ acquisto di obbligazioni Lehman Brothers per un valore nominale di euro 290.000,00.
La banca e NOME COGNOME hanno resistito con separati controricorsi.

La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato: a) che quanto sottoscritto dal COGNOME in data 24 giugno 2005, per il tramite del promotore COGNOME, era qualificabile

come contratto-quadro di negoziazione di titoli mobiliari, ai sensi dell’art. 23 del d.lgs. n. 58 del 1998 (in prosieguo, breviter : ‘TUF’) e del Reg. Consob n. 11552 del 1998, siccome conteneva tutti gli elementi essenziali della fattispecie normativa e, segnatamente, l’ incarico del cliente alla banca di raccogliere e negoziare futuri ordini di investimento da parte del cliente, con espressa accettazione e dichiarazione di presa visione della documentazione accessoria prevista dalla citata normativa per tale tipologia di contratto finanziario; b) che dal contesto dell’ordine di acquisto del luglio 2005 e dal tenore delle testimonianze acquisite in istruttoria era emerso che il cliente era stato informato dalla banca delle caratteristiche dell’ investimento effettuato e del suo livello di rischiosità e aveva, quindi, consapevolmente dato ordine di procedere risultando, pertanto, in tal modo assolti gli obblighi informativi ricadenti sulla banca al momento dell’ ordine, e dovendosi rilevare che il default dell’emittente le obbligazioni acquistate era avvenuto a quasi tre anni di distanza dall’acquisto e, quindi, che quest’ ultimo era avvenuto in un momento in cui non sussisteva alcuna possibilità per l’intermediario di avvedersi dell’esistenza di un rischio di solvibilità dell’emittente ; c) che l’ ordine di acquisto non poteva definirsi avvenuto ‘fuori sede’, posto che la sede del promotore finanziario va equiparata alla sede dell’intermediario finanziario nel cui interesse l’ investimento è proposto.
NOME COGNOME e NOME COGNOME hanno depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

1. Il ricorso lamenta:

Primo motivo: « 1. Violazione e falsa applicazione dell’art. 23 del d.lgs. 24.2.1998 n. 58 (TUF) e dell’art 30 del Reg. Consob 11522 del 1998 e dell’art. 2697 c.c., in relazione all’art. 360,

comma 1, n. 3 c.p.c.», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha ritenuto di qualificare contratto quadro di negoziazione titoli il documento sottoscritto dal ricorrente in data 24 giugno 2005, dovendosi considerare che lo stesso non conteneva gli elementi minimi essenziali per essere sussunto nella fattispecie attribuita, non essendovi prova in atti, stante la specifica contestazione mossa dal COGNOME sin dall’atto introduttivo del giudizio che i documenti che secondo la Corte territoriale ‘aveva dichiarato di avere ricevuto, visionato ed accettato le norme contrattuali che regolavano i servizi bancari e finanziari offerti’, e nemmeno prodotti da controparte, contenessero ciò che l’art. 30 del regolamento Consob indica come contenuto necessario del citato contratto.
Il motivo è inammissibile poiché, pur formalmente rubricato come falsa applicazione della normativa indicata come lesa, pretende da questa Corte una riedizione del giudizio in fatto di valutazione delle prove (segnatamente del contenuto del documento sottoscritto nel giugno 2005), senza peraltro dedurre alcuna violazione dei canoni ermeneutici astrattamente applicabili a tale indagine, finendo per contrapporre all’univoco e convergente accertamento, effettuato dai giudici di primo e secondo grado, una personale e diversa conclusione sul punto.
Secondo motivo: «2. Violazione e falsa applicazione dell’art. 30 del d.lgs. n. 58 del 1998 in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha ritenuto che non costituisca offerta fuori sede l’attività di promozione e collocamento operata dai promotori finanziari presso i propri uffici.

Il motivo è fondato.

La Corte territoriale ha respinto la doglianza in esame affermando, in via preliminare e assorbente, che alla fattispecie non potesse trovare applicazione la disciplina dell’art. 30 TUF, siccome non costituirebbe offerta fuori sede l’attività di promozione e collocamento operata dai promotori finanziari presso i propri uffici.

Tale affermazione è erronea, alla luce del diverso e condivisibile orientamento di questa Corte (Sez. 1, Ordinanza n. 23569 del 27/10/2020; id. Ordinanza n. 35787 del 06/12/2022) secondo cui non è sufficiente che la promozione e il collocamento di strumenti finanziari si attuino in luogo di pertinenza del promotore finanziario, ma è necessario che tali attività si perfezionino presso la sede legale dell’intermediario autorizzato, ovvero presso una dipendenza dello stesso, per tale dovendosi intendere l’unità locale costituita da una stabile organizzazione di mezzi e di persone, aperta al pubblico, dotata di autonomia tecnica e decisionale, che presta in via continuativa servizi e attività di investimento.
Peraltro, va aggiunto sul tema che l’ avviso della facoltà di recesso non deve essere inserito solo nel contratto quadro negoziato fuori sede, ma deve essere replicato anche nei successivi ordini di negoziazione , ove anch’essi negoziati fuori sede (Sez. 1, Ordinanza n. 22221 del 25/07/2023), potendo la disciplina in esame ritenersi inapplicabile solo ove l’ intermediario alleghi e dimostri che l’investimento sia inserito in una più complessa operazione economica, tale che possa presumersi una pianificazione complessiva dell’intera operazione, sì da escludere l’effetto di “sorpresa” per il cliente, che il legislatore ha inteso
specificamente neutralizzare mediante la previsione dello ius poenitendi e della correlata nullità di protezione (Sez. 1, Ordinanza n. 16097 del 10/06/2024).

Alla luce dei citati principi, in sede di rinvio la doglianza in esame dovrà essere riesaminata, onde verificare le conseguenze dell’applicazione degli affermati principi al caso di specie.

Terzo motivo: «3. Violazione e falsa applicazione del d.lgs. n. 58 del 1998, artt. 21 e 23, degli artt. 26, 28 e 29 del Regolamento Consob n. 11522 del 1998 e dell’art. 2697 c.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha ritenuto che l’ ordine di acquisto per cui è causa fosse adeguato al profilo di rischio del cliente e validamente assistito da informazioni sufficienti a rendere quest’ultimo edotto circa le caratteristiche del prodotto finanziario.
Quarto motivo di ricorso: «4. Violazione e falsa applicazione degli artt. 28 e 29 del Regolamento Consob n. 11522 del 1998 in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.. », deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha ritenuto adeguata l’operazione di acquisto di titoli, sebbene il cliente fosse una persona anziana, del tutto priva di pregressa esperienza nella materia, non vi fosse stata alcuna prospettazione dei rischi connessi all’ investimento, né alcuna diversificazione del prodotto, irrilevante essendo il rifiuto del COGNOME di fornire indicazioni di profilazione soggettiva, posto che ciò non esime l’ intermediario dal porre in essere ogni attività idonea a ridurre il rischio dell’ investimento.
I motivi terzo e quarto , che ineriscono all’ inadempimento dell’ intermediario alle obbligazioni sullo stesso ricadenti in

relazione a ll’ ordine di acquisto, restano assorbiti, dovendo con ogni evidenza procedersi in via logico-pregiudiziale alla previa verifica della validità del contratto quadro e dell’ ordine stesso in relazione ai profili di censura accolti.

2) La sentenza va, dunque, cassata in relazione al motivo accolto e le parti rinviate innanzi alla Corte di appello di Firenze, in diversa composizione, che provvederà a rinnovare il giudizio secondo i principi sopra esposti e a regolare le spese della presente fase di legittimità.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il primo motivo del ricorso; accoglie il secondo motivo di ricorso; dichiara assorbiti il terzo e il quarto motivo del ricorso; cassa la sentenza impugnata e rinvia le parti innanzi alla Corte di appello di Firenze, in diversa composizione, che provvederà anche a regolare le spese della presente fase di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 22 ottobre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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