Procura speciale: responsabilità del delegato

La Corte di Cassazione ha confermato la responsabilità amministrativa di un manager, fondata su una procura speciale che gli conferiva ampi poteri di gestione del personale. La Corte ha stabilito che la procura, per la sua ampiezza, qualificava il manager come un institore di fatto. Di conseguenza, è stato ritenuto responsabile per le irregolarità nella gestione dei rapporti di lavoro, come l’errata compilazione dei documenti e l’inquadramento contrattuale, non potendo esimersi dalla responsabilità adducendo l’affidamento a consulenti esterni. È stato inoltre chiarito che, una volta provati i poteri conferiti, spetta al manager dimostrare l’eventuale impossibilità di esercitarli.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 ottobre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Procura speciale e responsabilità amministrativa: quando il manager risponde

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale per manager e amministratori: fino a che punto una procura speciale può determinare una responsabilità personale per le sanzioni amministrative comminate all’azienda? La sentenza chiarisce i confini dei poteri delegati e il conseguente onere di vigilanza, stabilendo che poteri ampi equivalgono a responsabilità dirette, anche quando la gestione operativa è affidata a terzi.

I fatti del caso

Il caso esaminato riguarda un manager di un’agenzia per la somministrazione di lavoro, al quale era stata notificata un’ordinanza-ingiunzione da parte dell’Ispettorato del Lavoro. La sanzione, di oltre 71.000 euro, era dovuta a irregolarità nella compilazione dei Libri Unici del Lavoro (LUL) e a un errato inquadramento contrattuale di alcuni dipendenti.
Il manager aveva ricevuto dall’azienda una procura speciale che gli conferiva poteri di gestione aziendale. Nonostante ciò, egli si era opposto alla sanzione, sostenendo di non essere il diretto responsabile delle violazioni. La Corte d’Appello, riformando la decisione di primo grado, aveva tuttavia respinto la sua opposizione, ritenendolo responsabile in virtù dell’ampiezza dei poteri conferitigli, qualificabili come una vera e propria ‘preposizione institoria’ per la gestione del personale. Il manager ha quindi proposto ricorso in Cassazione.

I motivi del ricorso e la decisione della Corte

Il ricorrente ha basato il suo ricorso su tre motivi principali:

1. Violazione del divieto di ‘novum’ in appello: Sosteneva che la qualificazione dei suoi poteri come ‘preposizione institoria’ fosse una questione nuova, introdotta solo nel giudizio di secondo grado.
2. Errata percezione della procura: Affermava che i giudici di merito avessero frainteso il contenuto della procura, i cui poteri, a suo dire, erano limitati ai rapporti con la pubblica amministrazione.
3. Inversione dell’onere della prova: Lamentava che la Corte d’Appello avesse erroneamente posto a suo carico l’onere di dimostrare l’assenza di responsabilità.

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso, fornendo importanti chiarimenti su ciascun punto.

Le Motivazioni della Corte

La Suprema Corte ha smontato le argomentazioni del ricorrente con un ragionamento lineare e rigoroso. In primo luogo, ha chiarito che qualificare i poteri derivanti dalla procura speciale come responsabilità da ‘preposizione institoria’ non costituisce l’introduzione di un fatto nuovo, ma semplicemente una valutazione giuridica di un elemento (la procura) già presente agli atti fin dal primo grado. L’oggetto del contendere è sempre stato l’estensione dei poteri del manager, non la loro esistenza.

In secondo luogo, il motivo relativo all’errata interpretazione della procura è stato dichiarato inammissibile. Il ricorrente, infatti, non aveva né trascritto né riassunto in modo adeguato il contenuto del documento nel suo ricorso, impedendo alla Corte di valutarne la fondatezza. Inoltre, la Corte ha ribadito che un ‘errore percettivo’ sul contenuto di un documento costituisce un ‘travisamento della prova’, vizio che deve essere fatto valere con il diverso rimedio della revocazione e non con il ricorso per cassazione.

Infine, e questo è il punto più rilevante, la Corte ha escluso qualsiasi inversione dell’onere della prova. L’Ispettorato aveva correttamente adempiuto al proprio onere probatorio dimostrando il ‘fatto costitutivo’ della pretesa: l’esistenza di una procura che conferiva al manager ampi poteri di gestione e amministrazione del personale. Una volta provato ciò, spettava al manager, secondo le regole generali, dimostrare l’esistenza di ‘fatti impeditivi, modificativi o estintivi’ della sua responsabilità. In altre parole, avrebbe dovuto provare circostanze concrete che gli avessero impedito in modo assoluto di esercitare i poteri-doveri di vigilanza e controllo derivanti dalla sua posizione. La semplice circostanza di aver affidato la gestione contabile a un consulente esterno non è stata ritenuta sufficiente a esonerarlo da tale responsabilità.

Conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale: chi accetta poteri gestionali ampi tramite una procura speciale assume anche la responsabilità che ne deriva. Non è possibile scindere il potere dalla responsabilità, soprattutto in ambiti sensibili come la gestione del personale. La delega di compiti operativi a terzi, come consulenti esterni, non esonera il delegato dal dovere di vigilanza e controllo sull’operato altrui. Per evitare di incorrere in sanzioni, il manager deve essere in grado di dimostrare non solo di aver delegato, ma anche di aver attivamente vigilato o, in alternativa, di essere stato impossibilitato a farlo per cause di forza maggiore.

Quando una procura speciale può rendere un manager personalmente responsabile per le sanzioni amministrative dell’azienda?
Quando la procura conferisce poteri di gestione e amministrazione così ampi da configurare una posizione di responsabilità generale su un determinato settore aziendale, come la gestione del personale. In tal caso, il manager è responsabile per gli illeciti amministrativi commessi in quel settore, quantomeno per colpa nella vigilanza.

È sufficiente affidare la contabilità a un consulente esterno per escludere la propria responsabilità?
No. Secondo la Corte, la circostanza che la tenuta dei libri contabili o di altri adempimenti sia stata affidata a un consulente esterno non è sufficiente a esonerare il manager dalla sua responsabilità, che include un dovere di supervisione e controllo.

Su chi ricade l’onere di provare i limiti dei poteri conferiti con una procura speciale?
Una volta che l’ente accertatore ha provato l’esistenza di una procura che conferisce ampi poteri (fatto costitutivo della responsabilità), l’onere di provare eventuali circostanze che limitavano, modificavano o impedivano l’esercizio di tali poteri ricade sul manager che ha ricevuto la procura.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 11066 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 11066 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 27/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso 22253-2021 proposto da:

COGNOME NOME COGNOME, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

ISPETTORATO NAZIONALE DEL LAVORO – SEDE TERRITORIALE DI ANCONA;

– intimato – avverso la sentenza n. 58/2021 della CORTE D’APPELLO di ANCONA, depositata il 23/02/2021 R.G.N. 46/2020; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del

05/03/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

Rilevato che

Oggetto

R.G.N. 22253/2021

COGNOME

Rep.

Ud. 05/03/2025

La Corte di appello di Ancona, in riforma della sentenza di primo grado, ha respinto l’opposizione spiegata da NOME COGNOME COGNOME avverso la ordinanza ingiunzione notificatagli dall’Ispettorato Nazionale del Lavoro – Sede Territoriale di Ancona (da ora ITL), con la quale al suddetto, soggetto investito dalla RAGIONE_SOCIALE, agenzia per la somministrazione di lavoro, di poteri di gestione dell’azienda in forza di procura speciale, era stata applicata una sanzione amminis trativa di € 71.716,55 per infedele compilazione dei fogli LUL e errato inquadramento contrattuale di alcuni lavoratori.
La Corte di merito ha fondato la responsabilità del Gallo sul contenuto della procura speciale conferitagli dalla società alla stregua della quale ha ritenuto si fosse determinata una preposizione institoria concernente il settore dell’impresa destinato alla complessiva gestione del personale ‘somministrato’ dalla Alma s.p.a. e non una sola delega di funzioni operative nell’ambito della conduzione interna del personale dipendente; in forza di detto conferimento il Gallo risultava essere il responsabile degli illeciti amministrativi, quanto meno per culpa in vigilando non valendo ad esonerarlo da tale responsabilità la dedotta circostanza che la tenuta dei libri contabili fosse stata affidata ad un consulente esterno all’impresa.
Per la cassazione della decisione ha proposto ricorso NOME COGNOME sulla base di tre motivi: la parte intimata, alla quale l’odierno ricorrente aveva rinnovato la notifica presso la Avvocatura Generale dello Stato non ha svolto attività difensiva. Parte ricorrente ha depositato memoria

Considerato che

Con il primo motivo di ricorso parte ricorrente deduce nullità della sentenza o del procedimento in relazione agli artt. 345/437 c.p.c., per essere la decisione fondata sull’allegazione, avvenuta solo in seconde cure, del fatto costitutivo concernente la preposizione institoria del Gallo; in prime cure infatti l’ente aveva posto a fondamento della responsabilità del Gallo la sola esistenza di una procura speciale ai sensi dell’art. 2209 c.c., senza dedurre la sussistenza di una preposizione institoria.
Con il secondo motivo deduce nullità della sentenza e/o del procedimento in relazione all’art. 115 c.p.c. denunziando l’errore di percezione nel quale era incorso il giudice di merito nella ricognizione del contenuto oggettivo della procura speciale; non si era infatti avveduto che il potere riferito alla tenuta di tutti i rapporti di lavoro concerneva solo i rapporti con le pubbliche amministrazioni.

Con il terzo motivo deduce violazione e falsa applicazione degli artt. 2697 c.c. e dell’art. 3 l. n. 689/1981 censurando la sentenza impugnata per avere affermato essere onere del Gallo di fornire la prova di una situazione giuridico fattuale contrastante con quella elevata a presupposto di responsabilità per gli illeciti amministrativi

Il primo motivo di ricorso deve essere respinto.

4.1 Dalla sentenza impugnata e dalle stesse difese spiegate dal ricorrente con il ricorso per cassazione emerge che la pretesa dell’ITL nei confronti del Gallo era stata originariamente fondata sui poteri conferiti a questi dalla società RAGIONE_SOCIALE agenzia per il lavoro, con la procura speciale del 23.2.2015 e che il motivo di gravame accolto in seconde cure dalla Corte di

appello concerneva la interpretazione di tale procura proprio in relazione all’estensione dei poteri attribuiti

4.2. Alla luce del quadro sopra delineato, l’assunto della esistenza di una preposizione institoria si configura come frutto di qualificazione di un fatto -esistenza di procura speciale – già compiutamente allegato in prime cure; in conseguenza deve escludersi la dedotta violazione del divieto di novum ai sensi dell’art. 437 c.p.c. dovendosi ulteriormente rilevare che nell’ambito del ragionamento decisorio del giudice di appello ciò che assume specifico rilievo non è tanto la preposizione institoria in s é quanto la l’ampiezza dei poteri di gestione e amministrazione facenti capo al Gallo per effetto della procura speciale.
Il secondo motivo di ricorso è inammissibile per un duplice profilo : a) in quanto formulato, in violazione dell’art. 366, comma 1 n. 6 c.p.c., stante il difetto di trascrizione o esposizione per riassunto in termini idonei alla verifica delle censure articolate con il ricorso per cassazione, del documentoprocura speciale -sul quale esso si fonda; b) in quanto, essendo la sentenza impugnata fondata sulla interpretazione complessiva del contenuto della procura speciale, per inficiare validamente tale risultato ermeneutico occorreva la deduzione di violazione delle regole legali di interpretazione o del vizio di motivazione, neppure formalmente prospettati, dovendo ulteriormente rilevarsi che il denunziato errore percettivo avrebbe dovuto essere denunziato con il ricorso per revocazione secondo anche quanto chiarito dal recente approdo nomofilattico della S.C. in tema di travisamento della prova ( Cass. Sez. Un. n. 5792/2024).
6. Il terzo motivo di ricorso è infondato.

6.1. La sentenza impugnata ha affermato che con la procura speciale non vi era stata la sola delega di funzioni operative ma il conferimento dei poteri di gestione e di amministrazione nell’esercizio in parte qua dell’impresa: ha osservato che detto confer imento era idoneo a fondare la responsabilità dell’odierno ricorrente e che sarebbe stato onere di quest’ultimo offrire la prova di una situazione giuridico fattuale contrastante con quella elevata a presupposto di responsabilità per gli illeciti amministrativi contestati, ossia dimostrare nello specifico gli elementi di fatto limitanti, ossia impedienti in modo assoluto, l’esercizio di quelle facoltà formalmente conferite in virtù dei contenuti della procura speciale.
6.2. Tanto premesso, nel ragionamento decisorio della Corte di merito non è ravvisabile alcuna inversione del criterio di distribuzione dell’onere della prova; una volta infatti ritenuta raggiunta la prova del fatto costitutivo alla base della pretesa nei confronti del Gallo, vale a dire i poteri di gestione ed amministrazione del complessivo settore ‘ rapporti di lavoro’ conferiti con la procura speciale, era onere dell’odierno ricorrente, secondo le regole di scomposizione delle fattispecie basate sulla differenza tra fatti costitutivi ed eccezioni, dimostrare la esistenza di circostanze modificative o estintive di tali poteri sul piano giuridico o, sul piano fattuale, di elementi che in concreto avevano impedito in modo assoluto l’esercizio delle previste facoltà. Quanto alle ulteriori deduzioni difensive articolate con il motivo in esame le stesse risultano inammissibili in quanto ancorate al presupposto del difetto di preposizione institoria con conseguente elisione dell’obbligo di vigilanza,
presupposto del tutto insussistente alla luce dell’accertamento fattuale della Corte di merito in questa sede confermato.

Non si fa luogo al regolamento delle spese di lite non avendo la parte intimata svolto attività difensiva.

Sussistono i presupposti processuali per la condanna del ricorrente al raddoppio del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma quater d.p.r. n. 115/2002.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Nulla per le spese di lite .

Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art.13, se dovuto.

Roma, così deciso nella camera di consiglio del 5 marzo 2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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