Procura speciale nulla: ricorso in Cassazione fallisce

Una società di costruzioni ha presentato ricorso in Cassazione contro una condanna al pagamento di una penale per ritardi nei lavori. La Corte Suprema ha dichiarato il ricorso inammissibile a causa di una procura speciale nulla. Il documento mancava del nome e della carica del firmatario e presentava una firma illeggibile, rendendo impossibile verificare la legittimità del potere conferito al difensore. Questo vizio formale ha precluso l’esame del merito della controversia.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 ottobre 2025 in Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Procura speciale nulla: quando un vizio formale blocca la giustizia

Nel complesso mondo del diritto processuale, la forma è spesso sostanza. Un recente provvedimento della Corte di Cassazione ce lo ricorda, evidenziando come una procura speciale nulla possa determinare l’inammissibilità di un ricorso, precludendo ogni discussione sul merito della controversia. Questo caso dimostra l’importanza cruciale della diligenza nella redazione degli atti processuali, specialmente nel giudizio di legittimità.

Il caso: dalla penale per ritardo all’appello in Cassazione

La vicenda trae origine da una controversia legata a lavori edili. Una società costruttrice era stata condannata dal Tribunale a completare delle opere entro termini precisi, con l’applicazione di una penale di 200 euro per ogni giorno di ritardo, ai sensi dell’art. 614-bis c.p.c. Successivamente, la società committente notificava un atto di precetto per il pagamento di oltre 76.000 euro a titolo di penale accumulata.

La società costruttrice si opponeva all’esecuzione. In primo grado, il Tribunale riduceva notevolmente l’importo dovuto. Tuttavia, la Corte d’Appello, riformando la decisione, rigettava l’opposizione e quantificava la penale in 70.000 euro. A questo punto, la società costruttrice decideva di presentare ricorso per Cassazione.

La procura speciale nulla: l’errore fatale del ricorrente

Il ricorso, però, non ha superato il vaglio preliminare di ammissibilità della Suprema Corte. Il motivo? Un vizio insanabile relativo alla procura speciale conferita al difensore. La Corte ha rilevato diverse criticità che, sommate, hanno reso la procura invalida:

1. Sottoscrizione Illeggibile: La firma apposta in calce alla procura era indecifrabile.
2. Mancata Identificazione del Firmatario: Né nel testo della procura, né nell’intestazione dell’atto era specificato il nome della persona fisica che stava firmando per conto della società.
3. Assenza della Carica Sociale: Non era indicata la qualifica (es. amministratore unico, legale rappresentante) del sottoscrittore, elemento indispensabile per verificare che avesse il potere di conferire la procura a nome della società.

Questi difetti hanno reso impossibile per la Corte e per la controparte verificare la provenienza dell’atto e l’effettiva titolarità dei poteri rappresentativi in capo a chi aveva firmato.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha ribadito un principio consolidato nella sua giurisprudenza: la procura speciale alle liti deve contenere tutti gli elementi necessari a identificare con certezza chi la conferisce. La certificazione dell’autografia della firma da parte del difensore attesta solo che la firma è autentica, ma non può sopperire alla mancanza di indicazioni essenziali come il nome e la carica del sottoscrittore.

Quando la firma è illeggibile e mancano tali elementi, la procura è affetta da nullità assoluta perché viene meno la possibilità di controllo sulla legittimazione processuale. I giudici hanno inoltre precisato due aspetti fondamentali del processo in Cassazione:

* Anteriorità della Procura: La procura speciale deve essere stata conferita prima della notifica del ricorso. Qualsiasi tentativo di ‘sanatoria’ o integrazione successiva, come quello provato dalla ricorrente, è inefficace.
* Inapplicabilità della Sanatoria: Nel giudizio di legittimità non si applica il meccanismo, previsto dall’art. 182 c.p.c. per i gradi di merito, che consente al giudice di assegnare un termine per regolarizzare i vizi di rappresentanza. La mancanza di un requisito di ammissibilità, come una procura valida, porta direttamente alla declaratoria di inammissibilità del ricorso.

Le conclusioni

La decisione della Suprema Corte è un monito severo sull’importanza del rigore formale. Il ricorso della società costruttrice è stato dichiarato inammissibile non perché le sue ragioni fossero infondate nel merito, ma a causa di una procura speciale nulla. Di conseguenza, la società è stata condannata a pagare le spese legali del giudizio di Cassazione e un ulteriore importo a titolo di contributo unificato. Questo caso sottolinea come la negligenza nella preparazione degli atti preliminari possa vanificare un intero percorso giudiziario, con significative conseguenze economiche.

Perché il ricorso è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché la procura speciale conferita al difensore era nulla. La firma era illeggibile e mancavano sia il nome che la carica sociale del sottoscrittore, rendendo impossibile verificare chi avesse conferito il mandato a nome della società ricorrente.

Quali sono i requisiti essenziali per una procura speciale valida in Cassazione?
Una procura speciale è valida se consente di identificare con certezza il soggetto che la conferisce. Deve quindi riportare il nome e la specifica funzione o carica del firmatario (es. amministratore unico), specialmente se la firma non è leggibile, per permettere al giudice e alle altre parti di verificare i poteri rappresentativi.

È possibile correggere una procura speciale difettosa dopo aver presentato il ricorso in Cassazione?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che la procura speciale deve essere conferita prima della notifica del ricorso. A differenza dei gradi di merito, nel giudizio di legittimità non è ammesso il meccanismo di sanatoria per regolarizzare un vizio della procura dopo la presentazione dell’atto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 11369 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 11369 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 30/04/2025

OPPOSIZIONE ALL’ESECUZIONE

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 10709/2023 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’Avv. NOME COGNOME

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difes o dall’Avv. NOME COGNOME e dall’Avv. NOME COGNOME

-controricorrente avverso la sentenza n. 730/2023 della CORTE DI APPELLO DI MILANO, depositata il giorno 3 marzo 2023;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 29 gennaio 2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Rilevato che

all’esito di procedimento promosso ai sensi dell’art. 702 -bis cod. proc. civ., il Tribunale di Monza, con ordinanza n. 3665/2019, condannò la RAGIONE_SOCIALE ad eseguire dei lavori edili, fissando termine ultimo per l’inizio (al 16 settembre 2019) e per la conclusione (al 31 ottobre 2019) degli stessi; dichiarò inoltre tenuta la stessa società a versare alla ricorrente RAGIONE_SOCIALE, ai sensi dell’art. 614 -bis cod. proc. civ., la somma di euro 200 per ogni giorno di ritardo nell’attuazione dell’obbligo di fare;
con atto notificato nel febbraio 2021, la RAGIONE_SOCIALE intimò alla RAGIONE_SOCIALE precetto al pagamento della somma complessiva di euro 76.484,38, ascritta a titolo di penale per il periodo dal 30 gennaio 2020 al 12 febbraio 2021;

avverso detto precetto, l’intimata dispiegò opposizione ex art. 615 cod. proc. civ., assumendo, in estrema sintesi, l’assenza dell’asserito inadempimento (per aver integralmente effettuato le opere prescritte), l’iniquità della penale e l’illegittimità nella determinazione della stessa (per inclusione anche dell’arco temporale del c.d. lockdown nazionale);

all’esito del giudizio di prime cure, il Tribunale di Monza , detratti dal precettato euro 6.000 già corrisposti e ridotto il residuo importo per altre ragioni, rideterminò la somma dovuta in euro 9.800;

accogliendo l’appello interposto da lla RAGIONE_SOCIALE, la decisione in epigrafe indicata ha rigettato l’opposizione alla esecuzione e quantificato in euro 70.000 la penale dovuta;

ricorre per cassazione RAGIONE_SOCIALE articolando tre motivi; resiste, con controricorso, RAGIONE_SOCIALE; parte ricorrente deposita memoria illustrativa;

il Collegio si è riservato il deposito dell ‘ ordinanza nel termine di cui al secondo comma dell ‘ art. 380bis. 1 cod. proc. civ.;

Considerato che

r.g. n. 10709/2023 Cons. est. NOME COGNOME

sono superflue la illustrazione e la disamina dei motivi di ricorso, palesandosi la inammissibilità dello stesso per nullità della procura speciale conferita dalla ricorrente;

la procura (che reca la singolare intestazione « generale procura ») conferita per il giudizio di cassazione dalla RAGIONE_SOCIALE all’avvocato NOME COGNOME allegata al fascicolo della ricorrente, reca sottoscrizione illeggibile, apposta in calce alla dicitura « Milano, 12 aprile 2023. RAGIONE_SOCIALE », senza specificazione (in ogni parte del documento) della carica sociale del sottoscrittore né indicazione del nominativo di esso; nel ricorso di adizione di questa Corte, poi, la società ricorrente è indicata come « RAGIONE_SOCIALE in persona del suo rappresentante legale », ancora una volta senza menzione del nome della persona fisica asseritamente rappresentante, della carica sociale o del negozio di conferimento dei poteri rappresentativi;
orbene, come immediatamente eccepito da parte controricorrente, detta procura è inficiata da nullità;

pianamente replicabile al caso è infatti il principio di diritto – oramai consolidato nella giurisprudenza di nomofilachia – secondo cui la procura speciale alle liti rilasciata, per conto di una società esattamente indicata con la sua denominazione, con sottoscrizione illeggibile, senza che il nome del conferente, di cui si alleghi genericamente la qualità di legale rappresentante, risulti dal testo della stessa, né dall ‘ intestazione dell ‘ atto a margine od in calce al quale sia apposta, ed altresì priva, nell ‘ uno o nell ‘ altra, dell ‘ indicazione di una specifica funzione o carica del soggetto stesso che lo renda identificabile attraverso i documenti di causa o le risultanze del registro delle imprese, è affetta da nullità (con puntuale riferimento al ricorso per cassazione, Cass. 27/06/2011, n. 14190 e Cass. 22/01/2003, n. 900; più in generale, sulla scia di Cass., Sez. U, 07/11/2013, n. 25036, tra le tante, Cass. 05/07/2017, n. 16634; Cass. 14/03/2022, n. 8132);
r.g. n. 10709/2023 Cons. est. NOME COGNOME

e ciò perché « la certificazione del difensore del mandato alle liti in calce o al margine di un atto processuale riguarda solo l’autografia della sottoscrizione della persona che, conferendo la procura, si fa attrice o della persona che nell’atto si dichiara rappresenta nte della persona fisica o giuridica che agisce in giudizio, e non altro, con la conseguenza che deve considerarsi essenziale, ai fini della validità della procura stessa, che in essa, o nell’atto processuale al quale accede, risulti indicato il nominativo di colui che ha rilasciato la procura, in modo da rendere possibile alle altre parti e al giudice l’accertamento della sua legittimazione e dello ius postulandi del difensore. In difetto di queste indicazioni, la procura, ove la firma apposta sia illeggibile, deve considerarsi priva di effetti tutte le volte che il vizio formale abbia determinato l’impossibilità di individuazione della sua provenienza e, perciò, di controllo (anche aliunde ) dell’effettiva titolarità dei poteri spesi» (così Cass. 18/03/2021, n. 7765; conf. Cass. 16/03/2012, n. 4199; Cass. 31/05/2006, n. 13018);
il descritto vizio non è sanato dalla documentazione prodotta dalla ricorrente nei termini di cui all’art. 372 cod. proc. civ.;

inidonea, a tal fine, è la « integrazione procura speciale », datata 6 gennaio 2025, resa dal sedicente NOME COGNOME « nella mia qualità di amministratore unico della società RAGIONE_SOCIALE », con cui, in sostanza, il dichiarante riconosce di aver rilasciato la procura del 12 aprile 2023 in favore dell’avvocato NOME COGNOME;

a tacer della sua irritualità, detta dichiarazione è sprovvista di ogni forma o modalità di verificazione legale in ordine alla sua provenienza (la autografia della sottoscrizione, peraltro di non agevole leggibilità, non risulta certificata o autenticata) ed alla data di rilascio;

quest’ultimo aspetto ha nel presente giudizio valenza dirimente, dacché l’indefettibile requisito di ammissibilità del ricorso costituito dalla specialità della procura, postula, in forza del combinato disposto

degli artt. 365 e 83, terzo comma, cod. proc. civ., la necessaria anteriorità del conferimento della procura rispetto alla notificazione del ricorso per cassazione (sul punto, Cass., Sez. U, 19/01/2024, n. 2075);

per identica ragione priva di ogni rilevanza è la nuova procura speciale conferita in data 11 gennaio 2025 dall’amministratore unico della società ricorrente all’avvocato COGNOME

da ultimo, è appena il caso di ricordare come nell’àmbito del giudizio di legittimità non è operante il meccanismo di sanatoria del vizio previsto dall’art. 1 82, secondo comma, cod. proc. civ. (cfr., ex aliis, Cass. 27/09/2023, n. 27467; Cass., Sez. U, 22/12/2021, n. 41205; Cass. 06/10/2016, n. 20016);

il ricorso è inammissibile;

il regolamento delle spese del grado segue la soccombenza;

attesa l’inammissibilità del ricorso, va dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento al competente ufficio di merito da parte della ricorrente -ex art. 13, comma 1quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228 – di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13;

p. q. m.

dichiara inammissibile il ricorso;

condanna parte ricorrente al pagamento in favore di parte controricorrente delle spese del presente giudizio, che liquida in euro 5.900 per compensi professionali, oltre alle spese forfetarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori, fiscali e previdenziali, di legge;

a i sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento al competente ufficio di merito da parte della ricorrente dell’ulteriore

importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, previsto per il ricorso principale, a norma dell ‘ art. 13, comma 1bis .

Così deciso in Roma, nella Camera di Consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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