Procura speciale non depositata: ricorso inammissibile

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di una società e il controricorso di un istituto di credito a causa della mancata produzione in giudizio delle procure speciali. La sentenza sottolinea che, quando la rappresentanza legale non deriva direttamente dallo statuto, la procura speciale non depositata impedisce al giudice di verificare i poteri del rappresentante, vizio che comporta l’inammissibilità dell’atto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Procura speciale non depositata: il ricorso è inammissibile

Nel processo civile, la forma è sostanza. Un principio che trova piena conferma in una recente sentenza della Corte di Cassazione, la quale ha ribadito un orientamento consolidato: la procura speciale non depositata agli atti rende inammissibile il ricorso, senza possibilità di sanatoria. Questa decisione sottolinea l’importanza cruciale della corretta produzione documentale per la validità degli atti processuali, specialmente quando si tratta di rappresentanza di enti e società.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un decreto ingiuntivo ottenuto da una grande società di gestione stradale contro un privato cittadino, per la restituzione di una somma cospicua pagata in esecuzione di una sentenza di primo grado, successivamente modificata in appello. Nel giudizio di opposizione al decreto, la società convenuta chiamava in causa anche un istituto di credito, in qualità di terzo pignorato in un precedente procedimento esecutivo.

Il Tribunale rigettava l’opposizione, ma la Corte d’Appello, adita dagli eredi del cittadino nel frattempo deceduto, ribaltava la decisione, accoglieva l’appello e revocava il decreto ingiuntivo. Di conseguenza, la società di gestione stradale proponeva ricorso per cassazione, al quale resistevano sia gli eredi sia l’istituto di credito con distinti controricorsi.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte, senza entrare nel merito della controversia, ha dichiarato inammissibili sia il ricorso principale della società di gestione stradale sia il controricorso dell’istituto di credito. La decisione si fonda interamente su una questione di carattere procedurale: la mancata produzione in giudizio delle procure notarili che conferivano i poteri di rappresentanza ai funzionari che avevano agito in nome e per conto delle due società.

Le Motivazioni: la Procura speciale non depositata è un vizio insanabile

La Corte ha applicato un principio consolidato nella sua giurisprudenza, basato sull’articolo 77 del Codice di Procedura Civile. La norma distingue due tipologie di rappresentanza processuale per le persone giuridiche:

1. Rappresentanza organica: il potere deriva direttamente dall’atto costitutivo o dallo statuto della società, documenti soggetti a forme di pubblicità legale (come l’iscrizione nel Registro delle Imprese). In questo caso, il giudice può verificare d’ufficio i poteri del rappresentante.
2. Rappresentanza volontaria: il potere è conferito tramite una procura (generale o speciale) a un soggetto specifico. In questa ipotesi, è indispensabile che l’atto di procura sia materialmente depositato in giudizio.

Nel caso di specie, sia la società ricorrente sia l’istituto di credito controricorrente si erano costituiti in giudizio tramite funzionari che agivano in forza di procure notarili. Tuttavia, pur avendone indicato gli estremi negli atti, le società non avevano provveduto a depositare fisicamente tali documenti.

Secondo la Corte, questa omissione costituisce un vizio insanabile. La semplice menzione degli estremi della procura non è sufficiente, poiché impedisce al giudice di effettuare la necessaria verifica sulla sussistenza e sull’estensione dei poteri rappresentativi conferiti. La mancata produzione della procura speciale non depositata determina quindi l’impossibilità di verificare la corretta costituzione in giudizio della parte, con la conseguente sanzione dell’inammissibilità del ricorso o del controricorso.

Conclusioni: Le Implicazioni Pratiche

La sentenza in esame è un monito severo sull’importanza del rigore formale nel processo civile. Dimostra come una negligenza documentale, apparentemente secondaria, possa avere conseguenze fatali per l’esito di una causa, vanificando le ragioni di merito. Per gli avvocati e i rappresentanti legali, la lezione è chiara: è fondamentale non solo citare, ma anche depositare fisicamente tutti i documenti che fondano i poteri di rappresentanza, specialmente quando questi derivano da una procura volontaria. La forma, in questi casi, non è un orpello, ma il presupposto essenziale per poter far valere la propria sostanza in giudizio.

Perché il ricorso in Cassazione è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché la società ricorrente, così come quella controricorrente, pur essendosi costituita tramite un rappresentante munito di procura notarile, non ha depositato materialmente tale procura agli atti del processo, impedendo alla Corte di verificare la sussistenza dei poteri rappresentativi.

È sempre necessario depositare la procura che conferisce i poteri al rappresentante di una società?
No, non sempre. È indispensabile depositarla quando il potere di rappresentanza deriva da un atto volontario specifico (procura speciale o generale). Non è invece strettamente necessario se il potere deriva direttamente dallo statuto o dall’atto costitutivo dell’ente, in quanto tali documenti sono soggetti a pubblicità legale e quindi verificabili d’ufficio dal giudice.

Qual è la conseguenza processuale della mancata produzione della procura speciale in giudizio?
La conseguenza è l’inammissibilità dell’atto processuale (in questo caso, il ricorso e il controricorso). Ciò significa che il giudice non può esaminare il merito della questione, e l’atto viene rigettato per un vizio di procedura che non può essere sanato.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 1914 Anno 2026

Civile Sent. Sez. 3 Num. 1914 Anno 2026

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 28/01/2026

SENTENZA

sul ricorso iscritto al numero 26084 del ruolo AVV_NOTAIO dell’anno 2022, proposto da

RAGIONE_SOCIALE (C.F.: CODICE_FISCALE), in persona del rappresentante per procura NOME COGNOME rappresentato e difeso dall ‘ LCU CODICE_FISCALE)

AVV_NOTAIO NOME COGNOME (C.F.: SCH

-ricorrente-

nei confronti di

COGNOME NOME (C.F.: CODICE_FISCALE) COGNOME NOME (C.F.: CODICE_FISCALE)

rappresentati e difesi dall’avvocat o NOME COGNOME (C.F.: CODICE_FISCALE)

RAGIONE_SOCIALE (C.F.: P_IVA), in persona del funzionario, rappresentante per procura, NOME COGNOME rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME (C.F.: CODICE_FISCALE) e NOME COGNOME (C.F.: CODICE_FISCALE)

-controricorrenti- per la cassazione della sentenza della Corte di Appello di Lecce -sede distaccata di Taranto, n. 296/2022, pubblicata in data 7 settembre 2022;

udita la relazione sulla causa svolta alla pubblica udienza in data 20 gennaio 2026 dal consigliere NOME COGNOME; uditi:

il pubblico ministero, in persona del AVV_NOTAIO, che ha concluso come da requisitoria scritta già in atti, per il rigetto del ricorso;

l’AVV_NOTAIO NOME COGNOME, per delega dell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME, per la società ricorrente;

l’AVV_NOTAIO NOME COGNOME, per i controricor renti eredi COGNOME.

Fatti di causa

RAGIONE_SOCIALE ha ottenuto un decreto ingiuntivo per l’importo di € 135.514,51, nei confronti di NOME COGNOME, a titolo di restituzione di importi indebitamente corrisposti, in esecuzione di una sentenza di condanna provvisoriamente esecutiva al pagamento di una somma di danaro, successivamente riformata nel quantum .

Nel giudizio di opposizione la società opposta ha chiamato in causa, per essere eventualmente manlevata, in caso di soccombenza, RAGIONE_SOCIALE, società terza pignorata in un processo esecutivo nel quale il COGNOME aveva fatto valere l’originario titolo esecutivo.

L’opposizione è stata rigettata dal Tribunale di Taranto.

La Corte d’a ppello di Lecce -sede distaccata di Taranto, su appello proposto dagli eredi dell’originario opponente, NOME NOME NOME COGNOME, in riforma della decisione di primo grado, l’ha invece accolta ed ha, pertanto, revocato il decreto ingiuntivo opposto.

Ricorre l’RAGIONE_SOCIALE , sulla base di tre motivi.

NOME e NOME COGNOME;

Resistono con distinti controricorsi: a) b) RAGIONE_SOCIALE.

È stata disposta la trattazione in pubblica udienza.

I controricorrenti eredi COGNOME hanno depositato memoria ai sensi dell’art. 378 c.p.c. .

Ragioni della decisione

Sia il ricorso che il controricorso di RAGIONE_SOCIALE sono inammissibili, il che rende superfluo illustrare i singoli motivi posti a base del ricorso.

In caso di proposizione del ricorso e/o del controricorso a mezzo di AVV_NOTAIO (AVV_NOTAIO o speciale), ai sensi dell’art. 77 c.p.c., la produzione del relativo documento che contenga la procura è indispensabile per la verifica del corretto conferimento dei poteri, sostanziali e processuali, al AVV_NOTAIO, a norma dello stesso art. 77 c.p.c. e, in mancanza, il ricorso o il controricorso sono inammissibili; il vizio è sempre rilevabile di ufficio (diversamente da quanto avviene in caso di costituzione de l legale rappresentante dell’ente o di soggetto al quale il potere di rappresentanza derivi direttamente dall’atto costitutivo o dallo Statuto, soggetto a specifiche forme di pubblicità) e non basta che colui che si qualifica come rappresentante dell’ente in forza di una procura notarile ne indichi gli estremi, in quanto, se l’atto non è stato prodotto, resta ferma l’impossibilità di verificare il potere rappresentativo del soggetto (giurisprudenza costante di questa Corte; cfr., ex multis : Cass., Sez. 5, n. 2033 del 25/01/2022; Sez. 3, n. 24893 del 15/09/2021; Sez. 5, n. 576 del 15/01/2021; Sez. 6 – 3, n. 11898 del 07/05/2019; Sez. 2, n. 4924 del 27/02/2017; Sez. 3, n. 21803 del 28/10/2016; Sez. 3, n. 16274 del 31/07/2015; Sez. L, n. 23786 del 21/10/2013; Sez. 1, n. 1345 del 21/01/2013; Sez. 6 – 2, n. 9091 del 05/06/2012; Sez. 3, n. 13207 del 26/07/2012; Sez. 1, n. 22009 del 19/10/2007; Sez. 1, n. 10122 del 02/05/2007; Sez. 3, n. 11285 del 27/05/2005; Sez. 3, n. 11188 del 26/05/2005).
Nella specie: a) la ricorrente RAGIONE_SOCIALE risulta costituita nel presente giudizio in persona « dell’AVV_NOTAIO nato a Vibo Valentia (VV) il giorno DATA_NASCITA, in qualità di Direttore Legale e rappresentante p.t. giusta procura Rep. 27451

Raccolta n. 11492 per atto del AVV_NOTAIO del 18 giugno 2021 »; b) la controricorrente RAGIONE_SOCIALE risulta, a sua volta, costituita in giudizio in persona « del AVV_NOTAIO NOME COGNOME nato a Roma il DATA_NASCITA il quale interviene al presente atto in rappresentanza della RAGIONE_SOCIALE nella qualifica di Quadro Direttivo con poteri di firma giusta procura rilasciata dal AVV_NOTAIO speciale in rappresentanza di RAGIONE_SOCIALE AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO per AVV_NOTAIO di Milano del 27/4/2022 Rep.54179/25135 reg. a Milano il 29/4/2022 al n.NUMERO_DOCUMENTO serie NUMERO_DOCUMENTO ».
In entrambi i casi si tratta di funzionari dell’ente parte del giudizio (rispettivamente ricorrente e controricorrente), che si qualificano rappresentanti dello stesso in virtù di un determinato e specifico atto di conferimento del relativo potere (procura); né risulta in alcun modo che detto potere eventualmente derivi direttamente dall’atto costitutivo o dallo Statuto e, come tale, sia stato oggetto di pubblicità: quindi, si tratta di rappresentanti volontari, per quanto emerge dagli atti, in virtù di procura rilasciata in loro favore dal legale rappresentante della Società o, comunque, da soggetto che dovrebbe a tanto presumersi autorizzato (rispettivamente: a) procura per atto del AVV_NOTAIO del 18 giugno 2021, Rep. 27451, Raccolta n. 11492, per il COGNOME; b) procura rilasciata dal AVV_NOTAIO speciale in rappresentanza di RAGIONE_SOCIALE dottAVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO per AVV_NOTAIO di Milano del 27 aprile 2022, Rep. 54179/25135 reg. a Milano il 29 aprile 2022 al n. 34581 serie 1T, per il COGNOME).
Nelle rispettive qualità di procuratori di RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, il COGNOME ed il COGNOME, hanno sottoscritto il mandato speciale difensivo , ai sensi dell’art. 365 c.p.c., all’ AVV_NOTAIO NOME COGNOME (per RAGIONE_SOCIALE) e agli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME (per RAGIONE_SOCIALE).

Le indicate procure non sono state, però, prodotte in giudizio.

Di conseguenza, sia il ricorso di RAGIONE_SOCIALE, sia il controricorso di RAGIONE_SOCIALE sono inammissibili.

Il ricorso è dichiarato inammissibile, così come il controricorso di RAGIONE_SOCIALE.

Per le spese del giudizio di cassazione, da liquidarsi, a carico della società ricorrente, in favore dei soli controricorrenti NOME e NOME COGNOME, con distrazione in favore del loro difensore, AVV_NOTAIO NOME COGNOME, che ha reso la prescritta dichiarazione di cui all’art. 93 c.p.c., si provvede, sulla base del principio della soccombenza, come in dispositivo.

Deve darsi atto della sussistenza dei presupposti processuali (rigetto, ovvero dichiarazione di inammissibilità o improcedibilità dell’impugnazione) di cui all’art. 13, co. 1 quater , del D.P.R. 30 maggio 2002 n. 115, introdotto dall’art. 1, co. 17, della legge 24 dicembre 2012 n. 228.

per questi motivi

La Corte:

-dichiara inammissibile il ricorso, nonché il controricorso di RAGIONE_SOCIALE;

-condanna la società ricorrente a pagare le spese del giudizio di legittimità in favore dei controricorrenti NOME e NOME COGNOME, liquidandole in complessivi € 4.000,00 oltre € 200,00 per esborsi, spese generali ed accessori di legge, con distrazione in favore del difensore, AVV_NOTAIO NOME COGNOME.

Si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali (rigetto, ovvero dichiarazione di inammissibilità o improcedibilità dell’impugnazione) di cui all’art. 13, comma 1 quater , del D.P.R. 30 maggio 2002 n. 115, inserito dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012 n. 228, per il versamento al competente ufficio di merito, da parte della società ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso (se dovuto e nei limiti in

cui lo stesso sia dovuto), a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.

Così deciso nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile della Corte di Cassazione, in data 20 gennaio 2026.

L’estensore NOME COGNOME

Il presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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