Procura notarile cassazione: quando è inammissibile

Una compagnia aerea ha proposto ricorso in Cassazione contro la condanna a risarcire un passeggero. La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile perché non è stata depositata la procura notarile che conferiva al rappresentante legale il potere di agire in giudizio per la società. Senza questa cruciale prova di legittimazione, il ricorso in cassazione non può essere esaminato nel merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Procura Notarile Cassazione: Inammissibilità per Mancato Deposito

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale in materia di rappresentanza processuale delle società. La questione centrale riguarda la procura notarile in Cassazione e le conseguenze del suo mancato deposito in giudizio. La Corte ha stabilito che, se il potere di rappresentanza di una persona giuridica deriva da una procura notarile, questo documento deve essere obbligatoriamente prodotto. In caso contrario, il ricorso è inammissibile, poiché il giudice non può verificare la legittimità dei poteri di chi ha conferito il mandato all’avvocato. Analizziamo insieme la vicenda.

I Fatti di Causa

Una passeggera acquistava un biglietto aereo da una compagnia internazionale per un volo con scalo. A causa di un ritardo della prima tratta, gestita da un’altra compagnia aerea, la viaggiatrice perdeva la coincidenza per la destinazione finale.
Di conseguenza, la passeggera citava in giudizio la compagnia aerea contrattuale (quella da cui aveva acquistato il biglietto) per ottenere la compensazione pecuniaria prevista dalla normativa europea in caso di ritardo.

Sia il Giudice di Pace che il Tribunale, in sede di appello, davano ragione alla passeggera, condannando la compagnia aerea al pagamento. La società, ritenendo errate le decisioni, proponeva ricorso per Cassazione.

La Procura Notarile in Cassazione e la Decisione della Corte

La compagnia aerea basava il suo ricorso su due motivi principali: un presunto vizio di notifica dell’atto introduttivo e il proprio difetto di legittimazione passiva, sostenendo di essere solo il vettore contrattuale e non quello operativo che aveva causato il ritardo.

Tuttavia, la Corte di Cassazione non è nemmeno entrata nel merito di tali questioni. I giudici hanno sollevato d’ufficio una questione preliminare e dirimente: l’inammissibilità del ricorso per un vizio relativo alla procura.

Il ricorso era stato presentato da un avvocato, il cui mandato era stato conferito dal legale rappresentante della compagnia per l’Italia. A sua volta, quest’ultimo agiva in forza di una specifica procura notarile rilasciatagli in Russia. Il problema cruciale è che questo documento fondamentale, la procura notarile, non era mai stato depositato agli atti del processo.

Le Motivazioni della Corte

La Corte ha spiegato che la rappresentanza processuale è una condizione essenziale per l’esistenza stessa del potere di agire in giudizio. Sebbene di norma non sia necessario che l’organo di una società dimostri la propria qualità (spetta alla controparte contestarla), il caso è diverso quando i poteri derivano non dallo statuto, ma da un’apposita delega, come una procura notarile.

I giudici hanno affermato i seguenti principi:

1. Obbligo di Deposito: Quando i poteri rappresentativi di chi si costituisce in giudizio per una società derivano da una procura notarile, tale atto deve essere depositato insieme al ricorso. Questo permette al giudice di legittimità di effettuare il necessario controllo sulla validità della rappresentanza.
2. Irrilevanza della Menzione: Non è sufficiente menzionare gli estremi della procura notarile nell’atto di ricorso. Se il documento non è materialmente prodotto, il controllo sulla sussistenza dei poteri rappresentativi diventa impossibile.
3. Conseguenza Diretta: La mancata produzione della procura notarile comporta l’impossibilità di verificare la legittimazione del delegante a conferire una valida rappresentanza processuale. Da ciò consegue, inevitabilmente, l’inammissibilità del ricorso.

Nel caso specifico, la società ricorrente aveva omesso di depositare la procura notarile sia con il ricorso, sia successivamente. Questa omissione ha impedito alla Corte di verificare se la persona fisica che aveva dato il mandato all’avvocato avesse effettivamente il potere di rappresentare la compagnia aerea, rendendo l’intero ricorso inammissibile.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame è un importante monito per le società e i loro difensori. La formalità non è un mero cavillo, ma una garanzia fondamentale del corretto svolgimento del processo. La decisione ribadisce che, quando si agisce in nome e per conto di un’entità giuridica sulla base di una delega specifica, come una procura notarile, la prova di tale potere deve essere fornita al giudice in modo tangibile. La semplice dichiarazione o menzione non basta. La mancata osservanza di questo onere processuale ha una conseguenza drastica: l’inammissibilità dell’atto, che preclude ogni discussione sul merito della controversia e cristallizza la decisione dei gradi precedenti.

Quando un ricorso in Cassazione è inammissibile per un difetto di procura?
Il ricorso è inammissibile quando la persona fisica che conferisce il mandato all’avvocato agisce in base a una procura notarile, ma quest’ultima non viene depositata agli atti. Ciò impedisce alla Corte di verificare la sussistenza e la validità dei poteri di rappresentanza della società.

È sufficiente indicare gli estremi di una procura notarile nel ricorso per renderla valida?
No. Secondo la Corte, non basta indicare gli estremi della procura notarile. L’atto deve essere materialmente prodotto e depositato nel fascicolo processuale, altrimenti resta ferma l’impossibilità per il giudice di verificare il potere rappresentativo del soggetto.

Cosa succede se la questione della procura non è stata contestata nei precedenti gradi di giudizio?
La Corte di Cassazione può sollevare d’ufficio la questione della mancanza del potere di rappresentanza. Trattandosi di un presupposto per la regolare costituzione del rapporto processuale, il suo accertamento può essere compiuto in ogni stato e grado del giudizio, con il solo limite del giudicato sul punto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 33430 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 33430 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 30/11/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 17537/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE di diritto russo, con sede legale nella citt à di RAGIONE_SOCIALE, INDIRIZZO, numero di identificazione fiscale (INN) CODICE_FISCALE, numero di registrazione statale (OGRN) NUMERO_DOCUMENTO, certificato di iscrizione n. NUMERO_DOCUMENTO rilasciato il 21 giugno 1994 dalla RAGIONE_SOCIALE, con ufficio di rappresentanza in Roma nella INDIRIZZO, partita iva P_IVA, in persona del legale rappresentante per l’Italia AVV_NOTAIO NOME COGNOME, in forza di procura notarile rilasciata nella Federazione Russa dal notaio di AVV_NOTAIO NOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO (EMAIL) e
domiciliata presso il suo studio legale in Roma, INDIRIZZO.

–

ricorrente – contro

COGNOME NOME, rappresentata e difesa, giusta procura speciale estesa in calce al controricorso, dall’AVV_NOTAIO (EMAIL), elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio legale dell’AVV_NOTAIO .

-controricorrente-

anche nei confronti di RAGIONE_SOCIALE in Amministrazione Straordinaria. -intimata-

avverso la sentenza n. 159/2020 emessa il 19/02/2020 dal Tribunale di Trapani, depositata il 19/02/2020 e notificata il 20/02/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28/09/2023 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE (di seguito per brevità: RAGIONE_SOCIALE) propone ricorso, affidato a due motivi, per la cassazione della sentenza del Tribunale di Trapani n. 159/2020 pubblicata il 19 febbraio 2020 e notificata il 20 febbraio 2020, con cui veniva rigettato l’appello avverso la sentenza del Giudice di Pace di Trapani dell’11 giugno 2018, che aveva condannato la RAGIONE_SOCIALE al pagamento, in favore del passeggero COGNOME NOME, della compensazione pecuniaria in relazione al ritardo del volo Palermo-San Pietroburgo, che in particolare era gestito da RAGIONE_SOCIALE
per la tratta Palermo-Roma e dalla compagnia RAGIONE_SOCIALE sulla tratta Roma-San Pietroburgo; il ritardo del primo volo aveva causato la perdita della coincidenza col successivo volo Roma-San Pietroburgo.

Resiste con controricorso COGNOME NOME.

Sebbene intimata, RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria, non ha svolto attività difensiva.

La trattazione del ricorso è stata fissata in adunanza camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1, cod. proc. civ.

Il Pubblico Ministero ha depositato le proprie conclusioni, insistendo per il rigetto del primo motivo e per l’accoglimento del secondo motivo di ricorso.

La ricorrente e la resistente hanno depositato memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo la RAGIONE_SOCIALEà ricorrente denuncia <<Nullità della sentenza di cui all'art. 360, n. 4 cod. proc. civ. ex art 132 cod. proc. civ., in via derivata per nullit à dell'intero procedimento in relazione alla violazione dell'art. 1 L.53/04 e del combinato disposto dagli artt. 83 e 182 c.p.c., concernenti l'inefficacia della citazione introduttiva per inesistenza della sua notificazione'.

Lamenta l'erroneità del riconoscimento dell'intervenuta sanatoria del difetto di procura dell'atto di citazione introduttivo del primo grado di giudizio, per effetto della regolarizzazione ex art. 182 cod. proc. civ., mentre la notificazione a mezzo pec della citazione doveva essere considerata inesistente, in quanto effettuata da avvocato munito di mandato alle liti, ma non firmatario dell'atto di citazione, redatto invece da altro avvocato privo di procura.

Con il secondo motivo la ricorrente denuncia <<violazione di legge di cui all'art. 360 n. 3 cod. proc. civ. in relazione all'art.

3.5 del regolamento CE 261/04 sul trasporto aereo'.

Lamenta, come già nei precedenti gradi di merito, che non sia stato riconosciuto il suo difetto di legittimazione passiva, per essere la stessa solo vettore contrattuale e non vettore operativo del volo che ha cagionato il ritardo.

In via preliminare, in disparte il non marginale rilievo attinente al profilo di improcedibilità del ricorso, in quanto la RAGIONE_SOCIALEà ricorrente si limita ad allegare che la sentenza impugnata le sia stata notificata il 20 febbraio 2020, senza tuttavia depositare la relata di notifica, il Collegio ritiene anzitutto di esaminare la questione, per la quale si impone il rilievo d'ufficio, riguardante l 'inammissibilità del ricorso per nullità della procura speciale conferita al difensore quale conseguenza della mancata produzione in giudizio della procura notarile conferita al soggetto che ha proposto il ricorso in cassazione per la RAGIONE_SOCIALE.
Le Sezioni Unite di questa Corte hanno infatti già avuto modo di affermare che la mancanza del potere di rappresentanza, essendo quest'ultima una delle condizioni di esistenza del potere di azione, giustifica il rilievo officioso in sede di legittimità anche se non vi sia stata contestazione nei gradi di merito (v. Cass., Sez. Un., 04/03/2016, n. 4248).

3.1. Passando all'esame della questione della omessa produzione della procura notarile, va anzitutto premesso in linea generale che all'indispensabilità della qualità di rappresentante sostanziale fa riscontro la necessità di conferire per iscritto (art. 77 cod. proc. civ.) la legittimazione processuale, così come quest'ultima non può esistere senza la prima (v. Cass., Sez. Un., 04/03/2016, n. 4248; Cass., Sez. Un., 16/11/2009, n. 24179, secondo cui in tema di rappresentanza processuale, il potere rappresentativo, con la correlativa facoltà di nomina dei difensori e conferimento di procura alla lite, può essere riconosciuto soltanto a colui che sia investito di potere rappresentativo di
natura sostanziale in ordine al rapporto dedotto in giudizio, con la conseguenza che il difetto di poteri siffatti si pone come causa di esclusione anche della legitimatio ad processum del rappresentante, il cui accertamento, trattandosi di presupposto attinente alla regolare costituzione del rapporto processuale, può essere compiuto in ogni stato e grado del giudizio e quindi anche in sede di legittimità, con il solo limite del giudicato sul punto, e con possibilità di diretta valutazione degli atti attributivi del potere del potere rappresentativo).
Ne l caso di specie sia l'epigrafe del ricorso sia il contenuto della allegata procura speciale alle liti, fanno espresso riferimento alla RAGIONE_SOCIALE quale RAGIONE_SOCIALEà di diritto russo, iscritta alla RAGIONE_SOCIALE, avente sede legale a RAGIONE_SOCIALE, e ad una procura notarile rilasciata da un notaio di RAGIONE_SOCIALE al soggetto, persona fisica, indicato quale suo legale rappresentante per l'Italia.

Sulla base di tali elementi soltanto non risulta possibile verificare la sussistenza dei poteri rappresentativi di colui che sta in giudizio in nome e per conto della RAGIONE_SOCIALE, essendo invece necessario ed imprescindibile il deposito della procura notarile in forza della quale tali poteri sono stati conferiti.

Questa Corte ha già avuto modo di affermare che l'onere di dimostrare l'avvenuto conferimento del potere rappresentativo al soggetto che ha proposto l'impugnazione in nome e per conto altrui non sorge automaticamente per effetto dell'esercizio di tale potere, ma solo in caso in contestazione, che può essere sollevata anche in sede di legittimità, in quanto essa riguarda un presupposto attinente alla regolare costituzione del rapporto processuale; qualora tale questione venga sollevata per la prima volta nel corso del giudizio di cassazione, deve essere riconosciuta all'interessato la possibilità di fornire la predetta dimostrazione, mediante la produzione, ai sensi dell'art. 372 cod.
proc. civ., dei documenti comprovanti la legittimazione processuale (Cass., 30/10/2013, n. 24483; Cass., Sez. Un., 04/03/2016, n. 4248).

Nel caso di specie, però, la RAGIONE_SOCIALEà ricorrente ha omesso di depositare la procura notarile, in quanto non l'ha prodotta né col deposito del ricorso e neppure, a tutto concedere, con la memoria illustrativa.

3.2. Risulta pertanto violato il costante orientamento di questa Corte in tema di rappresentanza processuale, fondato sui seguenti principi, cui si intende dare continuità:

-la persona fisica che riveste la qualità di organo della persona giuridica non ha l'onere di dimostrare tale veste, spettando invece alla parte che ne contesta la sussistenza l'onere di formulare tempestiva eccezione e fornire la relativa prova negativa;

-questo principio si applica anche al caso in cui la persona giuridica si sia costituita in giudizio per mezzo di persona diversa dal legale rappresentante, se tale potestà deriva dall'atto costitutivo o dallo statuto (Cass., 13/09/2007, n. 19162);

-caso diverso, tuttavia, è quello in cui il soggetto conferente il mandato alle liti assume di avere il potere di rappresentare la RAGIONE_SOCIALEà, non in ragione di una previsione statutaria -verificabile mediante la consultazione del registro delle imprese -, bensì in forza di un'apposita delega conferitagli dal legale rappresentante;

-in particolare, qualora i poteri rappresentativi del soggetto che si costituisce nel giudizio di cassazione siano stati conferiti con procura notarile, questa deve essere depositata con il ricorso (o il controricorso), sicché, qualora non sia rinvenibile nel fascicolo, all'impossibilità del controllo, da parte del giudice di legittimità, della

legittimazione del delegante a una valida rappresentazione processuale e sostanziale della persona giuridica consegue l'inammissibilità del ricorso (Cass., 13/04/1999, n. n. 3643);

-non basta neppure che colui che si qualifica come legale rappresentante in forza di una procura notarile ne indichi gli estremi, in quanto, se l'atto non è stato prodotto, resta ferma l'impossibilità di verificare il potere rappresentativo del soggetto (Cass., 21/10/2013, n. 23786; Cass., 07/05/2019, n. 11898; Cass., 15/09/2021, n. 24893).

In conclusione, il ricorso va dichiarato inammissibile, per difetto di prova in ordine alla sussistenza del potere rappresentativo della RAGIONE_SOCIALEà ricorrente in capo alla persona fisica conferente il mandato alle liti.

Le spese di lite, liquidate nella misura indicata in dispositivo, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 700,00 per compensi, oltre spese forfettarie nella misura del 15 per cento, esborsi, liquidati in euro 200,00, ed accessori di legge.

Ai sensi dell'art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall'art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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