Procura ad litem dell'institore: è sempre valida?

Un cittadino si opponeva a un precetto di pagamento notificato da una società, sostenendo l’invalidità della procura ad litem del legale della controparte. Tale procura era stata conferita da un institore i cui poteri, a dire del ricorrente, erano limitati. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che la procura generale conferita all’institore, che attribuiva “tutti i poteri di legge”, includeva anche la facoltà di nominare avvocati per qualsiasi tipo di controversia, rendendo la procura ad litem pienamente valida.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Procura ad litem dell’Institore: la Cassazione ne Conferma la Validità Generale

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su una questione cruciale per la rappresentanza processuale delle società: la validità della procura ad litem conferita da un institore. Spesso, nelle procure notarili che definiscono i poteri dei manager, vengono elencate specifiche aree di competenza. Ma cosa succede se l’institore agisce in un campo non esplicitamente menzionato? La Corte ha fornito un’interpretazione chiara, affermando che una concessione generale di “tutti i poteri di legge” prevale su elenchi specifici, a meno che non vi siano limitazioni esplicite.

I Fatti del Caso: La Controversia sulla Rappresentanza Legale

La vicenda nasce dall’opposizione di un privato cittadino a un precetto di pagamento per oltre 33.000 euro, notificatogli da una grande società di infrastrutture. La somma era richiesta a titolo di restituzione di spese legali che erano state liquidate in un precedente giudizio, ma la cui sentenza era stata poi riformata in appello.

Il cittadino ha contestato la validità del precetto basandosi su un vizio di rappresentanza: a suo avviso, l’avvocato della società non era munito di una valida procura ad litem. Il mandato legale, infatti, era stato conferito da un institore della società, i cui poteri, secondo la tesi del ricorrente, erano limitati per atto notarile alle sole controversie in materia di lavoro e previdenza, e non a questioni di diritto civile generale come quella in oggetto.

La Decisione della Corte sulla procura ad litem

La Corte di Cassazione, confermando la decisione del Tribunale, ha rigettato il ricorso del cittadino. I giudici hanno stabilito che l’eccezione sulla presunta nullità della procura era infondata. L’analisi si è concentrata sul testo della procura notarile conferita all’institore dalla società.

L’atto, infatti, attribuiva al manager una “procura speciale… conferendogli tutti i poteri di legge”. Questa formula generale, secondo la Corte, è sufficiente a includere anche la facoltà di nominare avvocati per rappresentare la società in qualsiasi tipo di contenzioso, superando la specifica menzione di determinate materie.

Le Motivazioni: Interpretazione Estensiva dei Poteri dell’Institore

Il cuore della decisione risiede nell’interpretazione del testo della procura. La Corte ha spiegato che l’indicazione di specifiche aree di competenza (come le liti di lavoro) non costituiva una limitazione dei poteri dell’institore, ma una mera specificazione esemplificativa. Ciò era reso evidente dall’uso di espressioni come “A tal fine al medesimo vengono conferiti tra gli altri i seguenti poteri”.

Di conseguenza, la clausola iniziale che attribuiva “tutti i poteri di legge” rimaneva pienamente efficace e comprendeva anche la legittimazione a rilasciare una procura ad litem per cause civili. La procura conferita all’institore menzionava esplicitamente la facoltà di “nominare e revocare avvocati” e “conferire procure ad litem” dinanzi a “qualsiasi Autorità Giudiziaria e in ogni grado di giurisdizione”. Questa formulazione ampia e onnicomprensiva non lasciava spazio a interpretazioni restrittive. La Corte ha concluso che il giudice di merito aveva correttamente valutato la documentazione, escludendo la sussistenza del vizio denunciato.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per la Rappresentanza Societaria

Questa ordinanza offre un importante principio guida per le imprese e i loro legali. Sottolinea che, in assenza di chiare ed espresse limitazioni, una procura generale conferita a un institore che attribuisce “tutti i poteri di legge” deve essere interpretata in senso ampio, includendo la piena capacità processuale attiva e passiva.

Per le società, ciò significa che la redazione degli atti di conferimento di poteri deve essere estremamente precisa: se si intende limitare l’autorità di un manager a specifici settori, tali limitazioni devono essere formulate in modo inequivocabile. Per chi si trova a fronteggiare una società in giudizio, questa decisione insegna che contestare una procura richiede un’analisi attenta e completa dell’atto notarile, senza fermarsi a clausole che, a una prima lettura, potrebbero sembrare restrittive ma che in realtà sono solo esemplificative.

Un institore può sempre conferire una procura ad litem a un avvocato per qualsiasi tipo di causa?
Sì, a condizione che l’atto notarile con cui gli sono stati conferiti i poteri dalla società contenga una formula generale come “tutti i poteri di legge” e non preveda limitazioni esplicite e inequivocabili. La sola elencazione di specifiche materie non è sufficiente a limitarne la capacità processuale generale.

Se una procura a un institore elenca alcuni tipi di controversie, i suoi poteri sono limitati solo a quelle?
Non necessariamente. Secondo questa ordinanza, se l’elenco è introdotto da formule come “tra gli altri poteri”, va inteso come una specificazione a titolo di esempio e non come una limitazione tassativa. La portata dei poteri dipende dalla clausola generale di conferimento.

Cosa succede se un precetto è firmato da un avvocato la cui procura ad litem viene contestata?
L’eventuale nullità del precetto dipende dall’esito della contestazione. Se, come in questo caso, il giudice accerta che la procura ad litem era valida perché chi l’ha conferita (l’institore) ne aveva il potere, il precetto rimane pienamente valido ed efficace.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 8793 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 8793 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 03/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 10968/2023 R.G. proposto da

NOME COGNOME, in proprio ex art. 86 c.p.c., con domicilio digitale ex lege – ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’avv. NOME COGNOME (CODICE_FISCALE, con domicilio digitale ex lege – controricorrente – avverso la sentenza del Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, con la sentenza n. 4362/2022 del 29/11/2022;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 5/2/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

letta la memoria della controricorrente;

RILEVATO CHE

–NOME COGNOME proponeva opposizione al precetto notificatogli il 16/10/2019 da RAGIONE_SOCIALE; la società aveva intimato il pagamento della somma di Euro 33.516,77, dovuta in base a decreti ingiuntivi (confermati nei giudizi opposizione) che erano stati emessi nei

confronti dell’opponente per il recupero di importi allo stesso pagati ai sensi dell’art. 93 c.p.c. e, cioè, per distrazione in favore del difensore delle spese di controversie che, nel grado successivo, erano state riformate;

-instaurato il contraddittorio con RAGIONE_SOCIALE il Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, con la sentenza n. 4362/2022 del 29/11/2022, respingeva l’opposizione e condannava l’opponente alle spese di lite;

-è lo stesso giudice di merito a specificare che i motivi di opposizione «vanno ricondotti in parte all’ambito dell’art. 617 comma primo, c.p.c. laddove l’istante contesta il quomodo della esecuzione -ed in parte nell’ambito dell’art. 615, comma primo c.p.c., ove pone in discussione l’ an della minacciata esecuzione»; per ciò che rileva in questa sede, il Tribunale così spiegava la propria decisione: «Quanto alla eccepita nullità della procura nei termini della prospettata sussistenza di vizi formali e sostanziali della stessa, il Tribunale reputa che la relativa argomentazione sia destituita di fondamento. Il precetto, pur rientrando tra gli atti di parte il cui contenuto e la cui sottoscrizione sono regolati dall’art. 125 cod. proc. civ., non costituisce “atto introduttivo di un giudizio” contenente una domanda giudiziale, bensì atto preliminare stragiudiziale, che può essere validamente sottoscritto dalla parte oppure da un suo procuratore ” ad negotia “. Ne consegue che, in caso di sottoscrizione del precetto da parte di altro soggetto in rappresentanza del titolare del diritto risultante sul titolo esecutivo, tale rappresentanza è sempre di carattere sostanziale, anche se conferita a persona avente la qualità di avvocato, restando conseguentemente irrilevante il difetto di procura sull’originale o sulla copia notificata dell’atto.’ (cfr. in tal senso Cass. civ. Sez. VI Ord., 24/05/2012, n. 8213; Cass. civ. Sez. III, 23/02/2006, n. 3998). Ciò detto, l’eccezione in questione si reputa superata a fronte della produzione in sede di costituzione della intimante della procura per atto del Notaio COGNOME del 06 marzo 2008, da cui si ricava la sussistenza in capo al soggetto ivi nominato institore (conferente la procura ad litem ) dei relativi poteri.»;
-avverso la predetta sentenza, limitatamente alla decisione sull’opposizione ex art. 617 c.p.c., NOME COGNOME proponeva ricorso per cassazione, affidato a tre motivi;

-resisteva con controricorso la RAGIONE_SOCIALE la quale depositava memoria ex art. 380bis .1 c.p.c.;

-all ‘ esito della camera di consiglio del 5/2/2025, il Collegio si riservava il deposito dell ‘ ordinanza nei successivi sessanta giorni, a norma dell ‘ art. 380bis .1, comma 2, c.p.c.;

CONSIDERATO CHE

-col primo motivo si denuncia «Violazione e falsa applicazione artt. 125, 75 e 77 c.p.c.; Violazione e falsa applicazione art. 2203, 2204 e segg. c.c., il tutto in relazione all’art. 360, nn. 3 e 4, c.1, cpc.»; afferma l’opponente che il giudice di merito ha fondato la propria decisione sulla sola esistenza della procura, senza avvedersi delle limitazioni in essa contenute, le quali impedivano ad NOME COGNOME institore con poteri inerenti al campo del lavoro (liti di lavoro e nomina di avvocati tale settore), di rappresentare la società in un ordinario giudizio civile e, quindi, di conferire un valido mandato ad litem per la rappresentanza e difesa in tale controversia;
-col secondo motivo si deduce «Violazione e falsa applicazione artt. 81 e segg. cpc, in relazione all’art. 360, n. 4, c.1, cpc.», in quanto l’institore COGNOME non era abilitato a rilasciare la procura all’avv. COGNOME;

-col terzo motivo si deduce «Violazione e falsa applicazione artt. 1397 e 2203, c.c., nonché art. 77 cpc, in relazione all’art. 360, c.1., nn. 3 e 4.», poiché «La procura speciale allegata agli atti dalla stessa Rete Ferroviaria Italiana e la procura ad litem conferita dall’Avv. NOME COGNOME all’Avv. COGNOME, impediscono all’uno e all’altro lo ius postulandi e la rappresentanza della società in giudizio»;

-le censure -che possono essere esaminate congiuntamente, perché nella sostanza prospettano la medesima questione -sono infondate;

-il giudice di merito ha affermato che il precetto, atto stragiudiziale di natura sostanziale, non è invalido se sottoscritto da un rappresentante

sostanziale della parte e che, comunque, il vizio denunciato con l’opposizione doveva reputarsi superato dalla produzione, nel corso del giudizio, della procura notarile che attestava i poteri rappresentativi di NOME COGNOME institore di RAGIONE_SOCIALE, il quale aveva conferito il mandato ad litem al difensore;

-l’odierno ricorrente sostiene che la predetta procura notarile conteneva limitazioni tali da escludere la sussistenza della capacità di stare in giudizio per conto della società: «Per quanto riguarda la rappresentanza processuale, l’institore può stare in giudizio sia come attore (rappresentanza processuale attiva), sia come convenuto (rappresentanza processuale passiva). L’imprenditore, come nella fattispecie, può ben limitare i poteri rappresentativi dell’institore, sia all’atto della preposizione sia successivamente. La procura speciale allegata agli atti dalla stessa RAGIONE_SOCIALE e la procura ad litem conferita dall’Avv. NOME COGNOME all’Avv. COGNOME impediscono all’uno e all’altro lo ius postulandi e la rappresentanza della società in giudizio.»;
-contrariamente agli assunti di NOME COGNOME -il quale ritiene che la procura limiti la rappresentanza alle controversie di lavoro e previdenziali -dall’esame del testo dell’atto del notaio COGNOME del 31 marzo 2008 (trascritto nel ricorso e con lo stesso depositato) risulta che ad NOME COGNOME è stata conferita «procura speciale … quale institore della ‘RAGIONE_SOCIALE‘, conferendogli tutti i poteri di legge»;

-come riconosciuto dallo stesso ricorrente, di regola «l’institore può stare in giudizio sia come attore (rappresentanza processuale attiva), sia come convenuto (rappresentanza processuale passiva)» (in proposito, Cass., Sez. L., 09/04/2008, n. 9264, Rv. 602758-01, e Cass., Sez. 3, 17/06/1968, n. 1986, Rv. 334009 – 01), sicché il conferimento di «tutti i poteri di legge» attribuiva certamente anche la legittimazione a rilasciare procura;

-il prosieguo dell’atto non contiene limitazioni dei suddetti poteri, bensì una loro specificazione: ciò si evince dalla frase «A tal fine al medesimo vengono conferiti tra gli altri i seguenti poteri», la quale vale a chiarire che «tra gli altri» poteri rientrava anche quello di «rappresentare la società, sia

come attrice che come convenuta, dinanzi a qualsiasi Autorità Giudiziaria e in ogni grado di giurisdizione, in tutti i giudizi relativi a controversie di lavoro, in materia previdenziale, assistenza obbligatoria e fiscale con espresso potere di conciliare, transigere controversie, rinunziare c/o accettare rinunzie sia all’azione che agli atti del giudizio, di rispondere agli interrogatori, sia liberi che formali sui fatti di causa, con facoltà di farsi sostituire da suoi procuratori speciali per l’esercizio dei poteri conferitigli» (formula ampia e idonea ad includere «qualsiasi Autorità Giudiziaria e in ogni grado di giurisdizione», non solo innanzi al giudice del lavoro), nonché, «per tutti i giudizi di cui alla presente procura, nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti e periti, conferire procure ad litem , nominare e revocare avvocati e difensori speciali per singoli giudizi anche dinanzi alla Corte di Cassazione ed alle altre Giurisdizioni Superiori, conferendo le necessarie procure speciali.»;
-in definitiva, il giudice di merito ha correttamente vagliato la procura e giustamente concluso per l’insussistenza del vizio denunciato : perciò, il ricorso dev’essere respinto;

-consegue al rigetto dell’impugnazione la condanna del ricorrente alla rifusione, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, le quali sono liquidate, secondo i parametri normativi, nella misura indicata nel dispositivo;

-va dato atto, infine, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente ed al competente ufficio di merito, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , d.P.R. n. 115 del 2002, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello previsto per il ricorso incidentale, ove dovuto, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13;

p. q. m.

la Corte:

rigetta il ricorso;

condanna il ricorrente a rifondere alla controricorrente le spese di questo giudizio, liquidate in Euro 5.500 per compensi ed Euro 200,00 per esborsi, oltre ad accessori di legge;

ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente ed al competente ufficio di merito, dell ‘ ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello versato per il ricorso incidentale a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, qualora dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile,

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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