Prezzo notevolmente inferiore: la Cassazione chiarisce

Una società, aggiudicataria di un’azienda in una vendita fallimentare per €13.6 milioni, ha visto la vendita sospesa a seguito di un’offerta successiva di €15.1 milioni. La Corte di Cassazione, decidendo sulla base della soccombenza virtuale, ha stabilito che una nuova offerta più alta non è di per sé sufficiente a dimostrare che il prezzo di aggiudicazione fosse un prezzo notevolmente inferiore a quello giusto. La Corte ha precisato che la valutazione della ‘notevolezza’ deve basarsi su un’analisi percentuale e non meramente sul valore assoluto della differenza, tenendo conto di tutti gli elementi disponibili, inclusa la stima iniziale del bene.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 febbraio 2026 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Prezzo Notevolmente Inferiore: Quando un’Offerta Migliorativa Può Bloccare la Vendita?

La recente sentenza della Corte di Cassazione analizza un tema cruciale nelle procedure di vendita fallimentare: la nozione di prezzo notevolmente inferiore a quello giusto. Questo principio, disciplinato dall’art. 108 della Legge Fallimentare, consente al giudice di sospendere la vendita di un bene anche dopo l’aggiudicazione. La pronuncia chiarisce i criteri che il giudice deve seguire, fornendo maggiore certezza agli operatori del settore e agli aggiudicatari. Vediamo nel dettaglio i fatti e le conclusioni della Corte.

I Fatti del Caso: Un’Asta Fallimentare Contesa

La vicenda ha origine dalla procedura di vendita di un’azienda sanitaria nell’ambito di un fallimento. Una società, già affittuaria dell’azienda, si aggiudicava il bene esercitando il diritto di prelazione al prezzo di 13,6 milioni di euro, pareggiando l’offerta presentata da un’altra società concorrente.

Subito dopo l’aggiudicazione, la società concorrente presentava un’offerta migliorativa di 15,1 milioni di euro, chiedendo al giudice delegato di bloccare il perfezionamento della vendita. La base della richiesta era che la nuova offerta dimostrava come il prezzo di aggiudicazione fosse, appunto, ‘notevolmente inferiore a quello giusto’.

Inizialmente, il giudice delegato respingeva l’istanza. Tuttavia, in sede di reclamo, il Tribunale accoglieva la richiesta, sospendendo la vendita. Secondo il Tribunale, la differenza di 1,5 milioni di euro era di per sé sufficiente a integrare il requisito della ‘notevole inferiorità’, considerando tale importo in termini assoluti e svincolati da calcoli percentualistici.

La Decisione della Corte di Cassazione e il Criterio del Prezzo Notevolmente Inferiore

La società aggiudicataria ricorreva in Cassazione contro la decisione del Tribunale. Sebbene nel frattempo la materia del contendere fosse cessata (poiché la ricorrente aveva acquisito l’azienda tramite un concordato fallimentare), la Corte si è pronunciata ai fini della regolazione delle spese legali, applicando il principio della ‘soccombenza virtuale’.

La Suprema Corte ha ritenuto fondato il ricorso, affermando che il Tribunale aveva errato nell’interpretare e applicare il concetto di prezzo notevolmente inferiore. La decisione del Tribunale è stata cassata virtualmente, delineando principi fondamentali per future controversie.

Le Motivazioni: Percentuale vs. Valore Assoluto

Il cuore della decisione della Cassazione risiede nella critica al ragionamento del Tribunale. La Corte ha stabilito due principi guida:

1. La ‘Notevolezza’ è un Concetto Relativo: La sproporzione tra il prezzo di aggiudicazione e il ‘prezzo giusto’ non può essere valutata in termini meramente assoluti. Al contrario, deve essere apprezzata in termini percentuali. Un differenziale di 1,5 milioni di euro può sembrare ingente, ma su un valore di oltre 13 milioni (circa l’11%) assume una connotazione diversa rispetto a, per esempio, una differenza di 100.000 euro su un bene da 200.000 (il 50%). Ignorare i calcoli percentuali, come fatto dal Tribunale, è un errore metodologico.

2. L’Offerta Successiva non Coincide con il ‘Prezzo Giusto’: Il secondo errore del Tribunale è stato quello di equiparare il ‘prezzo giusto’ con l’importo della nuova offerta migliorativa. La Corte ha chiarito che un’offerta successiva, per quanto seria, è solo uno degli elementi di fatto che il giudice può utilizzare per determinare il ‘prezzo giusto’. Non è né un elemento necessario (il giudice potrebbe convincersi della non congruità del prezzo anche in assenza di nuove offerte) né sufficiente. Il giudice deve, infatti, considerare tutti i fattori a sua disposizione, incluse le perizie di stima (che nel caso di specie valutavano l’azienda per soli 7 milioni di euro, ben al di sotto del prezzo di aggiudicazione) e le condizioni generali del mercato.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Aste Fallimentari

La sentenza rafforza la stabilità delle aggiudicazioni nelle procedure competitive. Stabilisce che la presentazione di un’offerta migliorativa post-aggiudicazione non è un ‘grimaldello’ per scardinare automaticamente la vendita. L’eventuale sospensione rimane un potere eccezionale del giudice, da esercitare solo in presenza di una sproporzione oggettiva e significativa, valutata in termini relativi e percentuali, e basata su un’analisi complessiva di tutti gli elementi disponibili. Questo approccio garantisce maggiore certezza del diritto per chi partecipa alle aste, tutelando l’affidamento dell’aggiudicatario senza però sacrificare l’interesse dei creditori a ottenere il massimo realizzo dalla vendita dei beni.

Un’offerta più alta presentata dopo l’aggiudicazione è sufficiente per bloccare la vendita?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che un’offerta successiva più alta è solo uno degli elementi che il giudice può considerare, ma non è di per sé sufficiente a dimostrare che il prezzo di aggiudicazione fosse ‘notevolmente inferiore a quello giusto’.

Come si valuta se la differenza tra il prezzo di aggiudicazione e il ‘prezzo giusto’ è ‘notevole’?
La valutazione deve essere fatta in termini percentuali e relativi, non basandosi solo sul valore assoluto della differenza. Il giudice deve considerare il rapporto tra i due valori per stabilire se la sproporzione è effettivamente ‘notevole’.

Quali elementi deve considerare il giudice per determinare il ‘prezzo giusto’ di un bene in un’asta fallimentare?
Il giudice deve basarsi su tutti gli elementi a sua disposizione. Oltre a eventuali offerte successive, deve tenere in debita considerazione le stime e le perizie effettuate durante la procedura e le condizioni generali del mercato di riferimento in cui il bene si colloca.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 1464 Anno 2026

Civile Sent. Sez. 1 Num. 1464 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/01/2026

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 3424/2023 R.G. proposto da

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE

– controricorrente –

nonché contro

Fallimento RAGIONE_SOCIALE

– intimato –

avverso il decreto del Tribunale di Roma n. rep. 23313/2022, depositata il 24.11.2022;

udita la relazione svolta, all’udienza del 19.12.2025, dal Consigliere NOME COGNOME;

udito il Pubblico Ministero, nella persona del AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, che ha concluso per il rigetto del ricorso;

uditi l’ AVV_NOTAIO e gli AVV_NOTAIO NOME COGNOME e NOME COGNOME, quest ‘ ultimo su delega scritta dell ‘AVV_NOTAIO;

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Roma, in composizione collegiale, accogliendo il reclamo ex art. 26 legge fall. proposto dalla fallita RAGIONE_SOCIALE, dispose «non procedersi ulteriormente con le operazioni di vendita relative all’RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE oggetto della procedura competitiva tenutasi con aggiudicazione in data 23.5.2022 in favore di RAGIONE_SOCIALE».

Contro il decreto del tribunale la società aggiudicataria RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione affidato a un unico motivo.

RAGIONE_SOCIALE si è difesa con controricorso, mentre il fallimento è rimasto intimato.

Nei rispettivi termini di legge anteriori alla data fissata per la pubblica udienza di discussione, il pubblico ministero ha depositato conclusioni scritte per l’accoglimento del ricorso e le parti private costituite hanno depositato memoria illustrativa, dando atto della sopravvenuta cessazione della materia del contendere, salvo insistere reciprocamente per la rifusione delle spese di lite.

La causa è stata quindi discussa in pubblica udienza, come indicato in epigrafe.

RAGIONI DELLA DECISIONE

I fatti sopravvenuti alla presentazione del ricorso hanno determinato la cessazione della materia del contendere, come riconosciuto da entrambe le parti e anche dal pubblico ministero, che ne ha preso atto in udienza.

È infatti accaduto che è stato omologato il concordato fallimentare proposto ai creditori di RAGIONE_SOCIALE da RAGIONE_SOCIALE, in forza del quale la società proponente -e in questa sede ricorrente -ha acquisito tutto l’attivo fallimentare, compresa l’RAGIONE_SOCIALE già oggetto di aggiudicazione nella procedura di vendita contestata nel presente processo. Il concordato è stato anche interamente adempiuto.

Il ricorso deve essere tuttavia esaminato ai fini della regolazione delle spese di lite, di cui entrambe la parti hanno chiesto la rifusione in base al principio della cd. soccombenza virtuale.

Ebbene, il ricorso per cassazione era fondato.

3.1. Occorre precisare -sintetizzando la complessa vicenda nei minimi termini strettamente necessari ai fini del decidere -che l’affittuaria RAGIONE_SOCIALE si rese aggiudicataria dell’RAGIONE_SOCIALE , esercitando il diritto di prelazione, sul prezzo di € 13.600.000 offerto in gara da RAGIONE_SOCIALE Dopo l’aggiudicazione, la stessa RAGIONE_SOCIALE trasmise un’offerta migliorativa di € 15.100.000, chiedendo al giudice delegato di impedire il perfezionamento della cessione d’RAGIONE_SOCIALE , ai sensi dell’art. 108, comma 1, legge fall., sul presupposto che l’offerta cauzionata di un importo sensibilmente superiore fosse di per sé sufficiente a dimostrare che il prezzo di aggiudicazione era «notevolmente
inferiore a quello giusto, tenuto conto delle condizioni di mercato».

Il giudice delegato respinse l’istanza di impedire il perfezionamento della vendita, istanza che venne però accolta in sede di reclamo dal collegio. Questo, infatti, ritenne che l’offerta sopravvenuta di € 1 5.100.000 fosse «espressione del valore del compendio oggetto della procedura competitiva di vendita nel relativo mercato di riferimento, il cui prezzo di scambio può, pertanto, realisticamente determinarsi in misura apprezzabilmente superiore sia a quello di stima ( pari ad € 7.000.000 …) che a quello di aggiudicazione» . Inoltre il collegio statuì che «un differenziale di € 1 .500.000 tra l’importo proposto e quello di aggiudicazione … considerato in termini oggettivi svincolati da calcoli percentualistici ed alla stregua di ordinarie valutazioni improntate al l’ id quod plerumque accidit deve ritenersi idoneo ad integrare il parametro normativo della notevole inferiorità del secondo, utile ad accedere al postulato meccanismo sospensivo ex art. 108 legge fall. tenuto conto della sua entità ed ammontare».
3.2. La decisione del tribunale non può essere condivisa, perché in sostanza ri duce la nozione normativa di «prezzo … notevolmente inferiore a quello giusto» al semplice concetto di prezzo inferiore a quello oggetto di una offerta successiva all’aggiudicazione . Inoltre, la previsione normativa che il prezzo sia «notevolmente inferiore» a quello giusto viene considerata soddisfatta considerando il differenziale tra i due prezzi «in termini oggettivi svincolati da calcoli percentualistici».

3.2.1. È invece evidente, innanzitutto, che la sproporzione tra prezzo di aggiudicazione e prezzo «giusto» esprime un

rapporto tra i due valori e che, quindi, deve essere apprezzata proprio in termini percentuali e non certo con riguardo ai valore assoluto dei relativi importi. Così, sarebbe sicuramente da considerare notevole la differenza tra un determinato prezzo, sia pure di valore assoluto modesto (per esempio € 1.000) , e un altro prezzo doppio o triplo del primo (nell’esempio € 2.000 o € 3.000) . Allo stesso modo, mai si potrebbe considerare notevole una differenza di prezzo, per esempio, dello 0,5%, anche laddove si trattasse di valori assoluti molto elevati (per esempio, una differenza di € 1.000.000 rispetto a un prezzo di € 200.000.000).
3.2.2. Questo per quanto riguarda il requisito dell’entità notevole della differenza tra i due prezzi da mettere a confronto, richiesto dall’art. 108, comma 1 , legge fall. per giustificare il potere del giudice delegato di impedire il perfezionamento della vendita. Ma occorre inoltre rilevare che la disposizione di legge non mette a confronto due offerte sul prezzo, bensì il prezzo offerto dall’aggiudicatario e il prezzo «giusto», che è compito del giudice determinare, sulla scorta di tutti gli elementi a sua disposizione utili a tal fine. L’offerta in aumento successiva all’aggiudicazione ( sempre che sia seria ed attendibile, il che nel caso di specie non viene messo in discussione) è solo uno degli elementi di fatto che possono indurre il giudice a ritenere che quello di aggiudicazione sia un prezzo non giusto , «tenuto conto delle condizioni di mercato». Ma si tratta di un fatto di per sé non necessario (ben potendo il giudice trarre aliunde la convinzione che il bene sia stato aggiudicato a un prezzo non giusto ), né sufficiente (potendo esserci ragioni diverse dal valore di mercato che inducano un determinato soggetto a
offrire un prezzo più alto -ed eventualmente anche notevolmente più alto -rispetto al prezzo di aggiudicazione).

In termini più strettamente connessi al caso in esame, il fatto che qualcuno sia disposto a pagare un prezzo di € 15.100.000 per l’acquisto di un’RAGIONE_SOCIALE non basta per dire che il diverso prezzo di € 1 3.600.000 ( con una differenza dell’11 %) sia un prezzo non giusto «tenuto conto delle condizioni di mercato».

Per fare corretta applicazione dell’art. 108, comma 1, legge fall., il Tribunale di Roma avrebbe dovuto dunque interrogarsi sul rapporto tra i due prezzi (e non sull’ importo della differenza in sé considerato) e sui fatti e le ragioni che potevano eventualmente indurre a ritenere non giusto il prezzo di aggiudicazione (confrontandosi anche con il significativo indizio, di segno contrario, che la stima effettuata nel fallimento aveva attribui to all’RAGIONE_SOCIALE un valore di € 7.000.000 e, quindi, questo sì, notevolmente inferiore a quello di aggiudicazione).
Pertanto, in applicazione del principio della cd. soccombenza virtuale, la controricorrente deve essere condannata al pagamento, in favore della ricorrente, delle spese del presente giudizio di legittimità, che si liquidano in dispositivo.

Deve invece essere confermata la compensazione delle spese con riguardo al giudizio di merito, rispetto al quale non è possibile attribuire in questa sede la soccombenza virtuale a una o all’altra delle parti . Infatti, se non fosse intervenuta la cessazione della materia del contendere, si sarebbe reso necessario il rinvio al tribunale per riesaminare i fatti nel loro

complesso e decidere sul reclamo alla luce della, sopra indicata, corretta applic azione dell’art. 108 legge fall .

P.Q.M.

La Corte:

dichiara cessata la materia del contendere per quanto attiene all’oggetto del ricorso per cassazione ;

condanna la controricorrente al pagamento delle spese di lite relative al presente giudizio di legittimità in favore della ricorrente, liquidate in € 8.000 per compensi, oltre alle spese generali al 15%, a € 200 per esborsi e agli accessori di legge ;

dichiara compensate le spese del giudizio di merito. Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Prima Sezione civile della Corte di cassazione il giorno 19.12.2025. Il Consigliere estensore

NOME COGNOME

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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