Prescrizione provvigioni agente: quando è decennale?

Un agente ha citato in giudizio la sua compagnia preponente per il mancato pagamento di provvigioni indirette e dell’indennità di risoluzione. Le corti di merito avevano respinto le richieste applicando la prescrizione breve di cinque anni. La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione, stabilendo che sia la richiesta di risarcimento per la violazione del patto di esclusiva, sia il credito per l’indennità di risoluzione, sono soggette alla prescrizione ordinaria di dieci anni. La sentenza chiarisce un punto fondamentale sulla prescrizione delle provvigioni dell’agente in caso di inadempimento contrattuale del preponente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Prescrizione Provvigioni Agente: La Cassazione Fa Chiarezza sul Termine Decennale

La corretta individuazione del termine di prescrizione è cruciale nel contratto di agenzia. Sapere se un diritto si estingue in cinque o dieci anni può determinare l’esito di una controversia. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione interviene proprio su questo tema, offrendo chiarimenti fondamentali sulla prescrizione delle provvigioni dell’agente e dell’indennità di fine rapporto, soprattutto quando la pretesa nasce da un inadempimento contrattuale del preponente, come la violazione del patto di esclusiva.

Il Caso: Provvigioni Indirette e Indennità di Fine Rapporto

Un agente assicurativo citava in giudizio la propria compagnia mandante, lamentando la violazione sistematica del suo diritto di esclusiva. Sosteneva che la compagnia avesse concluso numerosi contratti direttamente nella sua area di competenza, senza riconoscergli le relative provvigioni indirette. Oltre a queste, l’agente richiedeva il pagamento di differenze contabili e della corretta indennità di risoluzione del rapporto, che a suo dire era stata indebitamente trattenuta.

La Decisione dei Giudici di Merito: Un’Applicazione Rigida della Prescrizione Breve

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano respinto le domande dell’agente, ritenendole prescritte. I giudici di merito avevano applicato l’articolo 2948, n. 4 del codice civile, che prevede una prescrizione di cinque anni per tutto ciò che deve pagarsi periodicamente ad anno o in termini più brevi. Secondo questa interpretazione, le provvigioni indirette, anche se richieste a titolo di risarcimento, rientravano in questa categoria. Di conseguenza, le richieste dell’agente, relative a un periodo ormai trascorso, venivano considerate estinte per decorrenza dei termini.

La Prescrizione delle Provvigioni dell’Agente Secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione ha completamente ribaltato la prospettiva, accogliendo il ricorso dell’agente. I giudici supremi hanno distinto nettamente due situazioni che i giudici di merito avevano erroneamente assimilato, stabilendo che in entrambi i casi si applica la prescrizione ordinaria decennale.

Violazione dell’Esclusiva: Risarcimento del Danno, non Solo Provvigioni

Il punto centrale della decisione è la corretta qualificazione della domanda dell’agente. La Corte ha chiarito che la richiesta di pagamento per gli affari conclusi direttamente dal preponente in violazione dell’esclusiva non è una mera richiesta di provvigioni. È, piuttosto, una domanda di risarcimento del danno per inadempimento contrattuale. L’intervento sistematico e non episodico del preponente nella zona dell’agente configura una violazione del contratto. Come tale, il diritto al risarcimento che ne deriva è soggetto alla prescrizione ordinaria di dieci anni, prevista dall’articolo 2946 del codice civile, e non a quella breve di cinque anni.

L’Indennità di Risoluzione: Un Credito Una Tantum

Anche per quanto riguarda l’indennità di risoluzione del rapporto e le relative differenze contabili, la Cassazione ha ritenuto errata l’applicazione della prescrizione quinquennale. Questa indennità, infatti, non è un pagamento periodico. È un credito che matura una sola volta (una tantum) al momento della cessazione del rapporto. Per sua natura, quindi, non può rientrare nella previsione dell’art. 2948, n. 4 c.c. e deve essere soggetta, anche in questo caso, al termine di prescrizione ordinario decennale.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte ha motivato la sua decisione sottolineando che la ratio della prescrizione breve è legata alla natura periodica e continuativa delle prestazioni, come le provvigioni che maturano regolarmente. Quando, invece, la pretesa si fonda su un inadempimento contrattuale che lede un diritto fondamentale dell’agente (l’esclusiva), la natura della richiesta cambia: si trasforma in una pretesa risarcitoria, soggetta alle regole generali. Allo stesso modo, un credito che sorge in un unico momento, come quello per l’indennità di fine rapporto, non può essere assimilato a pagamenti periodici. La giurisprudenza consolidata della stessa Corte, richiamata nell’ordinanza, conferma da tempo questa interpretazione.

Le Conclusioni

Questa ordinanza della Cassazione rappresenta un importante baluardo a tutela dei diritti degli agenti. Stabilisce con chiarezza che la violazione del patto di esclusiva da parte del preponente genera un diritto al risarcimento del danno che si prescrive in dieci anni. Allo stesso modo, conferma che l’indennità di fine rapporto gode del termine di prescrizione decennale. Di conseguenza, la sentenza di appello è stata cassata e il caso è stato rinviato a un’altra sezione della Corte d’Appello, che dovrà riesaminare la vicenda applicando i corretti termini di prescrizione.

Qual è il termine di prescrizione per il diritto al risarcimento del danno per violazione del patto di esclusiva?
La Cassazione ha stabilito che la richiesta di risarcimento del danno per la violazione sistematica del diritto di esclusiva da parte del preponente è soggetta alla prescrizione ordinaria decennale (art. 2946 c.c.) e non a quella quinquennale prevista per le provvigioni (art. 2948 n. 4 c.c.).

L’indennità di risoluzione del rapporto di agenzia si prescrive in cinque o dieci anni?
L’indennità di risoluzione, essendo un credito che matura una sola volta (‘una tantum’) al momento della cessazione del rapporto e non un pagamento periodico, è soggetta alla prescrizione ordinaria decennale e non a quella breve di cinque anni.

Cosa succede se un agente qualifica la sua richiesta come pagamento di provvigioni indirette invece che come risarcimento del danno?
Secondo la Corte, anche se la richiesta è inizialmente formulata come pagamento di provvigioni, se i fatti descritti configurano una violazione continuativa del patto di esclusiva, la domanda deve essere interpretata come una richiesta di risarcimento del danno contrattuale, con conseguente applicazione della prescrizione decennale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 12949 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 12949 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 27848/2019 R.G. proposto da:

NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO , presso lo studio dell’avvocato NOME AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE), che lo rappresenta e difende per procura in calce al ricorso,

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del procuratore NOME COGNOME giusta procura per atto del AVV_NOTAIO COGNOME del 12.3.2018, rep. n. 18927, racc. n. 6184, elett.te domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME per procura in calce al controricorso,

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di VENEZIA n.1245/2019 depositata il 25.3.2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23.4.2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

In particolare la Corte d’Appello riteneva, che correttamente il Tribunale avesse applicato la prescrizione quinquennale ex art. 2948 n. 4) cod. civ., in quanto le somme richieste dal COGNOME per i contratti conclusi dalla preponente nell’area a lui riservata erano riconducibili alla categoria delle provvigioni indirette disciplinata dall’art. 1748 comma 2° cod. civ., che secondo la più recente giurisprudenza della Suprema Corte (Cass. 30.1.2017 n. 2288) erano strettamente connesse al regime di esclusiva disciplinato dall’art. 1743 cod. civ., in base al quale all’agente che curava la clientela di una determinata zona doveva riconoscersi una provvigione su tutti gli affari conclusi in tale zona con la stessa clientela, per garantirgli, in cambio degli sforzi promozionali compiuti, un compenso su tutti gli affari conclusi in quella zona con quella clientela anche se promossi dal preponente; che l’art. 1748
comma 2° cod. civ. attribuiva al mandante la facoltà di concludere direttamente soltanto affari sporadici anche di rilevante entità, purché su questi riconoscesse all’agente la provvigione indiretta, salvo patto contrario; che secondo la Suprema Corte il diritto dell’agente sarebbe stato sottoposto a prescrizione ordinaria decennale ex art. 2946 cod. civ. se l’intervento della preponente nella sua area di esclusiva fosse stato meramente episodico, mentre dai capitoli di prova articolati dal COGNOME era desumibile l’allegazione di interventi ripetuti e non meramente episodici della preponente, con conseguente applicabilità della prescrizione quinquennale ex art. 2948 n. 4) cod. civ.; che soltanto nel giudizio di appello, e quindi in modo carente ed intempestivo, il COGNOME aveva qualificato la domanda da lui proposta in primo grado, di pagamento delle provvigioni indirette, come domanda di risarcimento danni per inadempimento contrattuale da parte della preponente, al fine di invocare l’applicabilità della prescrizione decennale, in luogo di quella quinquennale applicata dal Tribunale di Venezia alle differenze provvigionali richieste; che doveva ritenersi prescritto anche il preteso credito per differenze contabili ed indennità di risoluzione indebitamente trattenute dalla preponente per € 27.492,96 oltre interessi ex D. Lgs. n. 231/2002. ritenere che non si trattasse di capitoli di prova COGNOME, dai capitoli stessi emergeva che la
In ordine alla riproposta richiesta di espletamento della prova testimoniale, la Corte d’Appello sosteneva, che anche a volere generici, nonostante la mancata indicazione dei nominativi degli impiegati del Comune di Licata che avrebbero stipulato polizze assicurative direttamente con la preponente nella zona assegnata all’agente violazione dell’esclusiva sarebbe stata ripetuta e non sporadica od episodica, con conseguente applicabilità della prescrizione quinquennale, che rendeva quindi la prova inutile.
Quanto alla reiterata istanza di esibizione, veniva ritenuta inammissibile perché non riguardante documenti specificamente indicati dalla parte ed indispensabili ai fini della prova dei fatti controversi, con richiamo a Cass. ord. 6.7.2018 n.17875.

Avverso tale sentenza ha proposto ricorso alla Suprema Corte COGNOME NOME, affidandosi a tre motivi, e resiste con controricorso RAGIONE_SOCIALE.

Il 13.10.2023 ha dichiarato di costituirsi per la parte ricorrente in aggiunta all’originario legale, AVV_NOTAIO, l’AVV_NOTAIO, che ha personalmente autenticato la procura di COGNOME NOME allegata in calce alla comparsa di costituzione di nuovo difensore.

Entrambe le parti hanno depositato memorie ex art. 380 bis.1 c.p.c..

RAGIONI DELLA DECISIONE

Preliminarmente si deve ritenere che il COGNOME sia validamente rappresentato solo dall’originario legale, AVV_NOTAIO, in quanto l’AVV_NOTAIO non si è validamente costituito per il ricorrente, giacché non poteva personalmente autenticare la procura del cliente in calce alla comparsa di costituzione di nuovo difensore, atteso che l’art. 83 comma 3° c.p.c. nel testo modificato dall’art. 45 comma 9 lettera a) della L. 18.6.2009 n. 69, che ha esteso la facoltà del difensore di autenticare la firma del cliente in calce alla memoria di nomina di nuovo difensore, in base all’art. 58 comma 1° della stessa legge, si applica solo ai giudizi instaurati dopo l’entrata in vigore della suddetta legge (4.7.2009), mentre il presente giudizio è iniziato in primo grado nell’anteriore data del 17.7.2007.
Sempre in via preliminare va esclusa l’inammissibilità del ricorso eccepita dalla controricorrente sotto il profilo del difetto di interesse

del COGNOME ad ottenere una pronuncia sul merito dei motivi fatti valere, in quanto l’impugnata sentenza sarebbe basata su una doppia ratio, una rappresentata dal fatto che i crediti fatti valere dall’ex agente COGNOME si sarebbero estinti per prescrizione quinquennale, l’altra rappresentata dal fatto che l’art. 6 comma 3 regime 3 dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE del 1994 avrebbe consentito al preponente di operare nella zona assegnata all’agente senza obblighi nei suoi confronti, con conseguente insussistenza del diritto del COGNOME al pagamento delle provvigioni indirette per i contratti assicurativi conclusi direttamente dalla preponente nella sua zona di esclusiva, e tale ultima ratio non sarebbe stata impugnata.
In realtà, come riportato nell’ultimo periodo di pagina 5 dell’impugnata sentenza, il Tribunale di Venezia con la sentenza n.1566/2014 ha respinto le domande di COGNOME NOME accertando l’intervenuta prescrizione quinquennale dei crediti che aveva fatto valere, utilizzando il criterio della ragione più liquida, che a suo avviso consentiva di definire rapidamente tutte le domande avanzate dal COGNOME, e solo incidentalmente ha osservato che sulla base dell’art. 6 comma 3° regime 3 dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE del 1994 il preponente poteva operare nella zona assegnata all’agente senza obblighi nei suoi confronti, per cui per il periodo di vigenza di quell’accordo il COGNOME non aveva alcun diritto alle provvigioni indirette, e lo stesso ha fatto la Corte d’Appello, cercando di integrare la motivazione addotta dal giudice di primo grado a sostegno della dichiarata prescrizione quinquennale. Del resto che il riferimento meramente incidentale, fatto dall’impugnata sentenza a pagina 9 capoverso all’art. 6 dell’RAGIONE_SOCIALE sopra citato, non possa essere considerato, come proposto dalla controricorrente, come una ratio decidendi alternativa, si desume dal fatto che la Corte d’Appello si é limitata a rigettare l’appello confermando la sentenza del Tribunale di Venezia che
aveva dichiarato la prescrizione dei crediti fatti valere dal COGNOME, e dal fatto che comunque il richiamo all’eliminazione dell’esclusiva nel 1994 avrebbe lasciato irrisolte le domande di pagamento delle provvigioni indirette per il periodo anteriore (la domanda relativa partiva dal 1991), nonché le domande delle differenze dell’indennità di risoluzione e di

11) Col primo motivo il ricorrente lamenta, in relazione all’art. 360 comma primo n.3) c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione degli articoli 1743, 1748, 2935, 2946 e 2947 cod. civ. e dell’art. 34 dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE del 2003.

Si duole il ricorrente che l’impugnata sentenza, benché egli avesse fin dall’inizio richiesto di accertare la violazione del suo diritto di esclusiva contrattualmente previsto

Il primo motivo é fondato, in quanto per ammissione della stessa sentenza impugnata (vedi pagina 8 ultimo capoverso), il COGNOME fin dal ricorso al giudice del lavoro di Agrigento e dall’atto di citazione introduttivo del giudizio riproposto davanti al Tribunale di Venezia, aveva chiesto di accertare la violazione del suo diritto di esclusiva contrattualmente previsto

Si duole il ricorrente che la Corte veneta abbia sul punto così motivato: ‘ Pertanto, non potendo trovare applicazione l’orientamento della Corte di Cassazione richiamato dall’appellante,

e risultando carente e comunque non tempestiva la domanda di risarcimento di danni contrattuali assoggettata alla prescrizione decennale, il diritto dello stesso al pagamento delle differenze contabili e alle indennità di risoluzione non corrisposte di € 27.492,96, oltre interessi ex D. Lgs. 231/2002, deve ritenersi insussistente perché prescritto ‘.

Deduce il ricorrente che la Corte d’Appello, con tale oscura motivazione, ha applicato la prescrizione quinquennale dell’art. 2948 n. 4) cod. civ., che si riferisce agli importi da pagare periodicamente entro l’anno, o in termini più brevi, all’indennità di risoluzione, che dovendosi pagare per legge e secondo l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE una tantum all’agente, certamente non può rientrare tra gli importi da pagare periodicamente ad anno, o in termini più brevi, il tutto in contrasto con la giurisprudenza consolidata della Suprema Corte (Cass. 17.4.2013 n. 9348; Cass. 5.8.2011 n. 17057), che ad essa considera applicabile la prescrizione decennale ex art. 2946 cod. civ..
Aggiunge infine il ricorrente che il dies a quo della prescrizione andava comunque calcolato non dalla riconsegna dell’agenzia da parte del COGNOME a RAGIONE_SOCIALE del 31.1.2001 ( rectius 21.2.2001), ma tenendo conto del termine annuale successivo per i conguagli definitivi del dare -avere tra agente e compagnia, previsto dell’art. 34 dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE Imprese RAGIONE_SOCIALE.

Va premesso che la domanda

Anche il terzo motivo deve ritenersi fondato, in quanto sorvolando sulla totale assenza di motivazione sul punto non impugnata, dovuta al fatto che le ragioni giustificative addotte a sostegno dell’applicazione della prescrizione quinquennale, erano riferibili solo ai pretesi crediti per le provvigioni indirette, l’indennità di risoluzione dell’agente, regolata dall’art. 1751 cod. civ. e da non confondere con l’indennità di fine rapporto del lavoratore subordinato, é corrisposta ovviamente una tantum, perché connessa alla cessazione del rapporto di agenzia, e non in modo periodico, con conseguente evidente inapplicabilità dell’art. 2948 n.4) cod. civ., in assenza di una specifica previsione normativa che deroghi alla prescrizione ordinaria dell’art. 2946 cod. civ., deve ritenersi soggetta alla prescrizione decennale per giurisprudenza granitica della Suprema Corte (vedi Cass. ord. 10.5.2022 n.14763; Cass. ord. 9.8.2021 n. 22523; Cass. 28.5.2019 n. 14498; Cass. 18.7.2000 n. 9438; Cass. 23.2.1984 n. 1269; Cass. n.26431/1966; Cass. n.1629/1966). Peraltro a maggior ragione deve ritenersi soggetta alla prescrizione ordinaria decennale la richiesta di pagamento della somma di € 27.492,96 oltre interessi ex D. Lgs. n.231/2002
Tale motivo deve ritenersi assorbito per effetto dell’accoglimento del primo e del terzo motivo, che impongono l’applicazione per tutti i crediti fatti valere dal COGNOME della prescrizione ordinaria decennale, e non di quella quinquennale, con conseguente irrilevanza del motivo d’impugnazione inerente alla decorrenza del termine di prescrizione quinquennale, che era stato formulato per l’ipotesi in cui non fossero accolti i motivi relativi all’applicabilità della prescrizione ordinaria.

La sentenza impugnata va quindi cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Venezia in diversa composizione, che provvederà anche per le spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte di Cassazione accoglie il primo ed il terzo motivo di ricorso, assorbito il secondo, cassa l’impugnata sentenza in relazione ai motivi accolti e rinvia alla Corte d’Appello di Venezia in diversa composizione, che provvederà anche per le spese del giudizio di legittimità.

sì deciso nella camera di consiglio del 23.4.2024

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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