Prescrizione presuntiva e crediti professionali

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 15566/2024, ha stabilito che la prescrizione presuntiva per i crediti dei professionisti si applica indipendentemente dalla complessità, durata o valore dell’incarico. La Corte ha chiarito che il giudice non può escludere l’applicazione di tale istituto basandosi su una valutazione discrezionale delle caratteristiche del rapporto. L’unico elemento che osta all’applicazione della prescrizione presuntiva è la stipulazione di un contratto scritto per l’incarico professionale. Di conseguenza, è stata cassata la decisione della Corte d’Appello che aveva negato la prescrizione basandosi sulla complessità e l’elevato valore di un progetto di un centro sportivo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 novembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Prescrizione Presuntiva e Incarichi Professionali: La Cassazione Fa Chiarezza

La gestione dei crediti professionali presenta spesso delle complessità, una delle quali è legata all’istituto della prescrizione presuntiva. Questo meccanismo legale presume che, dopo un certo periodo, alcuni debiti siano stati pagati, anche in assenza di una ricevuta. Ma cosa accade quando l’incarico è particolarmente complesso, di lunga durata e di valore economico ingente? Una recente sentenza della Corte di Cassazione (n. 15566 del 4 giugno 2024) offre un’interpretazione rigorosa e chiara, stabilendo un principio fondamentale per professionisti e clienti.

Il Contesto: Un Progetto Complesso e un Credito Conteso

Il caso trae origine dalla richiesta di pagamento di un compenso professionale, pari a oltre 244.000 euro, da parte di un professionista per l’attività di progettazione e direzione dei lavori relativi a un grande centro polisportivo. L’incarico si era protratto per diversi anni, dal 2000 al 2007, e il valore complessivo dell’opera ammontava a 3.500.000 euro.

Il cliente, convenuto in giudizio tramite un decreto ingiuntivo, si è opposto alla richiesta di pagamento sollevando l’eccezione di prescrizione presuntiva triennale, prevista dall’articolo 2956, n. 2, del codice civile. Secondo il cliente, essendo trascorsi più di tre anni dalla conclusione della prestazione, il debito si doveva presumere estinto.

La Decisione dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno respinto l’opposizione del cliente. I giudici di merito hanno ritenuto che l’istituto della prescrizione presuntiva non fosse applicabile a un rapporto professionale di tale portata. La loro motivazione si basava sulla considerazione che la complessità dell’incarico, la sua lunga durata e l’elevato importo del compenso rendevano implausibile un pagamento effettuato senza il rilascio di una quietanza scritta. In sostanza, secondo le corti territoriali, la ratio della norma, pensata per rapporti che si risolvono in tempi brevi e con pagamenti informali, non poteva estendersi a prestazioni così strutturate.

Il Principio della Cassazione sulla prescrizione presuntiva

La Corte di Cassazione ha ribaltato completamente questa interpretazione, accogliendo il ricorso del successore del cliente. Gli Ermellini hanno affermato un principio di diritto netto: la prescrizione presuntiva si applica a tutti i crediti derivanti da un contratto d’opera professionale, senza che il giudice possa operare distinzioni basate sulla natura, complessità, durata o valore dell’incarico.

La valutazione del giudice deve limitarsi a verificare se il credito rientri o meno nella tipologia contrattuale indicata dalla norma (il contratto d’opera professionale). Non gli è concesso entrare nel merito delle specifiche caratteristiche del singolo rapporto per decidere se applicare o meno la presunzione di pagamento.

Le Motivazioni della Sentenza

La Suprema Corte ha spiegato che la scelta legislativa di sottoporre i crediti dei professionisti a prescrizione presuntiva è una scelta a monte, basata sulla natura tipica di tali rapporti, nei quali storicamente il pagamento avviene in tempi brevi e senza formalità. Introdurre una valutazione discrezionale da parte del giudice creerebbe incertezza giuridica, rendendo la disciplina della prescrizione applicabile o meno a seconda delle caratteristiche concrete del singolo incarico.

L’unico elemento che, secondo un orientamento consolidato, può escludere l’operatività della presunzione è l’esistenza di un accordo scritto per il conferimento dell’incarico. Un contratto formale, infatti, elimina quella informalità del rapporto che è alla base della presunzione stessa. Nel caso di specie, i giudici di merito avevano accertato che non esisteva un contratto scritto, eliminando così l’unica possibile eccezione. Pertanto, l’aver negato l’applicazione della prescrizione basandosi sulla complessità e sul valore dell’opera è stato ritenuto un errore di diritto.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Professionisti e Clienti

La decisione della Cassazione ha importanti conseguenze pratiche. Per i professionisti, emerge con forza la necessità di formalizzare sempre gli incarichi, specialmente quelli di un certo rilievo economico e di lunga durata, attraverso un contratto scritto. L’accordo scritto non solo definisce diritti e doveri, ma costituisce anche la principale tutela contro l’eccezione di prescrizione presuntiva, che altrimenti potrebbe essere sollevata dal cliente dopo tre anni dalla fine della prestazione.

Per i clienti, la sentenza conferma la possibilità di avvalersi di questa tutela legale anche per debiti significativi, a condizione che il rapporto con il professionista si sia svolto in assenza di un contratto formale. La pronuncia riafferma la centralità della legge e limita la discrezionalità interpretativa del giudice, garantendo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

La prescrizione presuntiva si applica anche a crediti professionali di importo molto elevato?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, l’applicabilità della prescrizione presuntiva prevista dall’art. 2956 n. 2 c.c. non dipende dall’entità del compenso, né dalla complessità o durata della prestazione professionale.

Cosa può escludere l’applicazione della prescrizione presuntiva a un credito professionale?
In base all’orientamento consolidato citato nella sentenza, l’unico elemento che esclude l’applicazione della prescrizione presuntiva è l’esistenza di un contratto scritto per il conferimento dell’incarico professionale. La presenza di altri documenti scritti, come gli elaborati progettuali, non è sufficiente.

Il giudice può decidere di non applicare la prescrizione presuntiva se ritiene improbabile che un debito così grande sia stato pagato senza ricevuta?
No. La Corte Suprema ha chiarito che il giudice non può effettuare una valutazione discrezionale sulla plausibilità del pagamento nel caso specifico. Il suo compito è solo verificare se il credito rientra nella categoria prevista dalla legge (credito di un professionista per l’opera prestata), senza poter creare eccezioni basate sulle caratteristiche del singolo rapporto.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 15566 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 2 Num. 15566 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/06/2024

SENTENZA

OGGETTO:

prescrizione presuntiva del credito del professionista

RG. 607/2021

P.U. 23-5-2024

sul ricorso n. 607/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, c.f. CODICE_FISCALE, in qualità di successore di NOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, elettivamente domiciliata in Roma presso l’AVV_NOTAIO nel suo studio in INDIRIZZO

ricorrente

contro

NOME, c.f. CODICE_FISCALE, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, con domicilio digitale EMAIL controricorrente

avverso la sentenza n. 1697/2020 della Corte d’Appello di Catania, depositata il 14-10-2020, udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 23-52024 dal consigliere NOME COGNOME,

sentito il Pubblico Ministero, nella persona del AVV_NOTAIO, il quale ha concluso per il rigetto del ricorso,

uditi l’AVV_NOTAIO per la ricorrente e l’AVV_NOTAIO per il resistente

FATTI DI CAUSA

1.Il Tribunale di Catania con sentenza n. 303/2018 ha rigettato l’opposizione proposta da NOME COGNOME al decreto ingiuntivo emesso a favore di NOME COGNOME per il pagamento di Euro 244.326,17 a titolo di compensi professionali maturati per l’opera di progettazione e direzione dei lavori inerenti la realizzazione di un centro polisportivo polivalente su terreno dello stesso NOME COGNOME; l’opponente NOME aveva posto a fondamento della sua opposizione esclusivamente la prescrizione presuntiva ex art. 2956 n. 2 cod. civ., assumendo che l’opera era stata terminata il 15 -5-2007, per cui era decorso il termine triennale di prescrizione e il Tribunale ha escluso che si applicasse al rapporto la prescrizione presuntiva.
2.NOME ha proposto appello, che la Corte d’appello ha rigettato con sentenza n. 1697/2020 depositata il 14-10-2020.

La sentenza ha considerato in fatto, sulla base dell’accertamento già svolto dalla sentenza di primo grado, che il rapporto professionale si era tradotto nell’elaborazione di progetti tecnici da presentare per l’approvazione alla Pubblica Amministrazione, nella partecipazione al collaudo per il rilascio dell’agibilità e perciò in una serie di atti che avevano c omportato l’emissione delle concessioni edilizie; inoltre, l’attività era durata nel tempo e il compenso, non risultando espressamente concordato dalle parti, doveva essere calcolato sul valore dichiarato dell’opera, di Euro 3.500.000,00. La sentenza ha dichiarato che non era esclusa l’applicazione della prescrizione presuntiva sulla base della forma del negozio di conferimento dell’incarico professionale, non avvenuta per iscritto, mentre non rilevava che l’incarico si fosse estrinsecato in documenti scritti. Ha
dichiarato che la prescrizione presuntiva si applicava soltanto ai professionisti nei cui confronti fosse ravvisabile il presupposto della prassi del pagamento senza dilazione per l’agevole determinabilità del credito, sulla base della natura del rapporto, dal quale derivavano obbligazioni che nella prassi erano adempiute in tempi brevi e senza il rilascio di quietanza; ha aggiunto che spettava al giudice valutare se l’incarico fosse uno di quelli per i quali dovesse presumersi che il pagamento fosse avvenuto senza dilazione e senza rilascio di quietanza e ha considerato che nella fattispecie l’incarico aveva a oggetto la progettazione e direzione lavori di un centro sportivo polivalente nel comune di Sant’Agata Li Battiati, consistente in una palestra con tribuna spettatori, zona piscina con due vasche, zona fitness con cinque grandi aree attrezzate, spogliatoi, depositi e tutta l’impiantistica, per l’importo di Euro 3.500 .000 ,000; l’adempimento aveva comportato una pluralità di prestazioni svolte nell’arco temporale dal 2000 al 2007 ed era anche poco plausibile ritenere che compenso di centinaia di migliaia di Euro fosse pagato in contanti e senza quietanza.
3.Avverso la sentenza ha proposto ricorso per cassazione sulla base di unico motivo NOME COGNOME, qualificandosi legataria di NOME e producendo il relativo testamento.

NOME COGNOME ha resistito con controricorso.

Il ricorso è stato avviato alla trattazione camerale avanti la Sesta Sezione sottosezione Seconda, le parti hanno depositato memorie e con ordinanza interlocutoria n. 5914/2022 emessa all’esito della camera di consiglio , escludendosi l’evidenza decisoria, la causa è stata rimessa alla pubblica udienza.

Nei termini di cui all’art. 378 cod. proc. civ. per la pubblica udienza del 23-5-2024 il Pubblico Ministero ha depositato memoria con le sue conclusioni ed entrambe le parti hanno depositato memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Preliminarmente la Corte rileva la legittimazione a proporre il ricorso per cassazione ai sensi dell’art. 110 cod. proc. civ. da parte di NOME COGNOME in qualità di unica erede di NOME COGNOME.

Dal testamento di NOME prodotto unitamente al ricorso, in modo ammissibile ex art. 372 cod. proc. civ. e che la Corte deve esaminare al fine di verificare la legittimazione processuale della ricorrente, risulta che il testatore ha disposto di tutti i suoi beni mobili e immobili a favore di NOME COGNOME; la circostanza che il testatore abbia anche qualificato come legato tale attribuzione non incide sul dato che si sia trattato di disposizione testamentaria a titolo universale, che ha attribuito alla destinataria la qualità di erede in forza della previsione dell’art. 588 co.1 cod. civ. , in quanto comprendente l’universalità dei beni del testatore.
2. Con l’unico motivo, rubricato ‘ violazione o falsa applicazione di norme di diritto; art. 360 n. 3 c.p.c. in relazione all’art. 2956 n. 2 c.c.’, la ricorrente sostiene che la decisione impugnata, ritenendo la natura delle prestazioni rese dal professionista incompatibile con il perimetro di operatività della prescrizione presuntiva ex art. 2956 n. 2 cod. civ., non trovi supporto né normativo né giurisprudenziale; rileva che la disposizione non prevede alcunché in relazione alla natura, alla complessità, alla durata e alle altre caratteristiche delle prestazioni professionali e quindi ha errato la sentenza impugnata a ritenere l’applicabilità della prescrizione presuntiva unicamente agli incarichi connotati da assoluta informalità; aggiunge che è erroneo anche il riferimento alle modalità di pagamento, che esula totalmente dalla previsione normativa.
3.Il ricorso è fondato.

In ordine alla prescrizione presuntiva, generalmente definita come presunzione legale iuris tantum di avvenuto pagamento del debito con

possibilità di prova contraria nei limiti di cui agli artt. 2959 e 2960 cod. civ., di recente Cass. Sez. U 29-8-2023 n. 25442 (Rv. 668741-01) ha rilevato che: ‘ Si tratta di istituto di antica applicazione, prenapoleonica, con riscontri sin dal XVI secolo, che nonostante l’evoluzione dei meccanismi commerciali e l’utilizzo di strumenti di tracciabilità delle operazioni economiche sempre più pervasivi, mantiene la sua vitalità rispetto a pratiche in cui l’insorgenza e la gestione del rapporto professionale è improntata a rapidità e informalità, tanto più nell’area dei rapporti economici. L’esistenza di obblighi contabili nella gestione di attività economiche o professionali, quand’anche finalizzate al controllo fiscale sul reddito dell’operatore, non possono escludere, ai fini civilistici, rapporti gestiti in via informale, così che la diffusione di strumenti di tracciabilità delle operazioni risulta ininfluente sulle ragioni e sull’esigenza di sopravvivenza della prescrizione presuntiva e sul conseguente utilizzo da parte di qualunque soggetto giuridico’ .
E’ stato altresì enunciato da Cass. Sez. U 25-6-2015 n. 13144 (Rv. 635702-01) il principio di diritto secondo il quale ‘la prescrizione presuntiva triennale del diritto dei professionisti per il compenso dell’opera prestata e per il rimborso delle spese correlative (art. 2956 n.2 c.c.) trova la sua giustificazione nella particolare natura del rapporto di prestazione d’oper a intellettuale dal quale, secondo la valutazione del legislatore del 1942, derivano obbligazioni il cui adempimento suole avvenire senza dilazione, o comunque in tempi brevi, e senza il rilascio di quietanza scritta’; ciò al fine di escludere l’opponibilità della prescrizione a società alla quale fosse stato conferito incarico di prestazione professionale con strumento diverso dal contratto d’opera intellettuale ma evidenziando, in termini che interessano anche nella fattispecie, che è stato il legislatore a individuare le ipotesi di applicazione della prescrizione presuntiva in
quelle nelle quali l’incarico è conferito con lo strumento del contratto d’opera professionale , in quanto schema contrattuale nel quale generalmente il pagamento avviene in tempi brevi e senza rilascio di quietanza scritta.

Quindi, la scelta legislativa di sottoporre a prescrizione presuntiva i crediti dei professionisti per il compenso dell’opera prestata e per le relative spese è stata assunta per quelle ragioni; però ciò non significa, come dichiarato dalla sentenza impugnata, che spetti al giudice di merito accertare in concreto se l’incarico professionale rientri in ipotesi per la quale si possa ritenere che il pagamento sia avvenuto senza dilazione e senza il rilascio di quietanza , sulla base dell’oggetto dell’incarico e dell’entità del compenso . Tale principio non è stato posto da alcun precedente e, in particolare, non è posto da Cass. Sez. 2 296-1985 n. 3886 (Rv. 441462-01) richiamata dalla sentenza impugnata, che ha confermato l’applicabilità della prescrizione presuntiva al credito nascente da contratto d’opera professionale ‘ di antica o di recente tradizione’ e ne ha escluso l’applicabilità al mero contratto d’opera. Infatti, questa Corte ha già evidenziato anche che l’art. 2956 n.2 cod. civ. non esclude affatto che la prestazione del professionista sia complessa e continuativa (Cass. Sez. 2 30-4-2018 n. 10379 Rv. 648355, in motivazione pag.8) e ciò conferma che la disposizione non attribuisce al giudicante una valutazione sulle caratteristiche del rapporto professionale in concreto al fine di decidere se si tratti di rapporto soggetto o meno alla prescrizione presuntiva.
Al giudice spetta esclusivamente di verificare se si sia o meno in presenza di incarico di prestazione d’opera professionale e non di valutare le caratteristiche del singolo incarico professionale per accertare se si tratti di ipotesi in cui possa ritenersi che l’adempimento avvenga in tempi brevi e senza rilascio di quietanza, come ha inteso fare la sentenza impugnata; infatti, a ritenere diversamente si

giungerebbe al risultato di rendere incerta la disciplina della prescrizione applicabile al singolo rapporto d’opera professionale, rimettendola alla valutazione sulle caratteristiche in concreto del singolo rapporto. E’ pacifico che l’istituto dell a prescrizione presuntiva possa applicarsi solo ai crediti relativi ai rapporti indicati negli artt. 2954 e ss. cod. civ. e che perciò la relativa elencazione sia tassativa, in quanto si tratta di una deroga alle disposizioni generali sulla prescrizione e la condizione deteriore a cui sono sottoposti i soggetti attivi di tali rapporti non può essere estesa a ipotesi non specificamente previste; ciò comporta anche che i rapporti indicati negli artt. 2954 e ss. cod. civ., e in particolare per quanto interessa nell’art. 2956 n.2 cod. civ., non possono essere distinti in base alle loro caratteristiche concrete e, quindi, neppure in relazione alle caratteristiche dell’incarico e all’entità del compenso, a i quali invece ha voluto fare riferimento la sentenza impugnata.
E’ altresì consolidato l’orientamento secondo il quale la prescrizione presuntiva non opera quando l’incarico professionale sia stato conferito con atto scritto (Cass. Sez. 2 7-4-2006 n. 8200 Rv. 590311-01, Cass. Sez. 1 4-7-2012 n. 11145 Rv. 623085, Cass. Sez. 6-3 8-5-2014 n. 9930 Rv. 630656-01, Cass. Sez. 2 30-4-2018 n. 10379 Rv. 648355-1, Cass. Sez. 6-2 22-5-2019 n. 13707 Rv. 65423101, 2021 n. 34639, Cass. Sez. 2 12-1-2022 n. 789 Rv. 663625-01). Però tale orientamento non può essere richiamato per sostenere che al giudicante spetti un apprezzamento in concreto sulle caratteristiche del rapporto, in termini di caratteristiche dell’incarico e di entità del compenso, perché al giudicante spetta esclusivamente la verifica se sussista un accordo scritto che, in quanto tale, esclude che il rapporto si sia svolto senza formalità e per questo è ritenuto incompatibile con qualsiasi presunzione di pagamento. Infatti, confermano che è esclusivamente la conclusione del contratto per iscritto a porre il
credito al di fuori del campo di operatività della prescrizione presuntiva il principio secondo il quale per escludere la prescrizione presuntiva non è sufficiente un qualsiasi atto scritto, quale il conferimento della procura ad litem (Cass. 11145/2012 già citata), nonché il principio secondo il quale della prescrizione presuntiva può avvalersi anche soggetto obbligato alla tenuta delle scritture contabili (Cass. 9930/2014), nonché il principio secondo il quale la prescrizione presuntiva riprende l’ordinar ia operatività per la parte del credito derivante dall’esecuzione di prestazioni che non hanno fondamento nel documento contrattuale (Cass. 10379/2018). Però, nella fattispecie la Corte d’appello, svolgendo l’accertamento di fatto riservato al giudice di merito, ha escluso l’esistenza di un accordo scritto di conferimento dell’incarico e perciò ha escluso l’unico elemento che sarebbe stato ostativo all’applicazione della prescrizione presuntiva.
4.In conclusione, poiché la Corte d’appello ha rigettato l’appello erroneamente escludendo che alla fattispecie si applicasse la prescrizione presuntiva, il ricorso deve essere accolto e deve essere cassata la sentenza impugnata; si rinvia la causa alla Corte d’appello di Catania in diversa composizione, la quale deciderà la causa facendo applicazione del principio esposto e attenendosi a quanto sopra ritenuto, statuendo anche sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa alla Corte d’appello di Catania in diversa composizione anche per la statuizione sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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