Prescrizione e Società: la Cassazione chiarisce

Gli eredi di un socio di una banca rurale defunto citavano in giudizio l’istituto di credito che aveva incorporato la banca originaria per ottenere il riconoscimento del loro status di soci e il controvalore delle azioni. L’istituto di credito eccepiva la prescrizione del diritto. Dopo un lungo iter giudiziario, la Corte di Cassazione ha rigettato definitivamente il ricorso degli eredi. La Corte ha chiarito che una precedente sentenza di cassazione per vizi procedurali non costituiva un giudicato implicito sulla questione della prescrizione, la quale poteva essere riesaminata. Inoltre, ha confermato che una lettera con cui gli eredi chiedevano la liquidazione delle quote non era idonea a interrompere la prescrizione del distinto diritto al riconoscimento della qualità di soci.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 novembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Prescrizione dei Diritti Societari: La Cassazione Sulle Pretese degli Eredi

L’eredità di partecipazioni in società di capitali, specialmente quando queste si sono trasformate nel tempo, può dare origine a complesse controversie legali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un caso emblematico, mettendo in luce questioni cruciali come la prescrizione dei diritti degli eredi, l’efficacia degli atti interruttivi e i limiti del giudizio di legittimità. La vicenda, durata oltre vent’anni, offre spunti fondamentali per comprendere come il tempo e le formalità procedurali possano incidere in modo decisivo sui diritti patrimoniali derivanti da successione.

I Fatti di Causa

La controversia trae origine dalla richiesta di alcuni eredi di un socio di una Cassa Rurale ed Artigiana, costituita negli anni ’60. A seguito di diverse operazioni societarie, tra cui trasformazioni e una fusione per incorporazione, la Cassa Rurale era confluita in un grande istituto di credito nazionale. Gli eredi, agendo in giudizio nel 2000, chiedevano il riconoscimento del loro status di soci del nuovo istituto e, di conseguenza, il diritto al concambio delle originarie 50 azioni del loro dante causa con un numero molto maggiore di azioni della nuova banca, o in subordine, il pagamento del controvalore e il risarcimento dei danni.

L’istituto di credito convenuto si è sempre difeso eccependo l’avvenuta prescrizione del diritto degli eredi, ai sensi dell’art. 2949 c.c., che prevede un termine breve di cinque anni per i diritti derivanti da rapporti sociali.

L’iter processuale è stato particolarmente lungo e complesso, con la causa che è giunta due volte dinanzi alla Corte di Cassazione. La prima volta, la Suprema Corte aveva annullato la decisione d’appello per un vizio procedurale, ovvero per non aver considerato un documento (lo statuto originario della Cassa Rurale) che era stato regolarmente depositato in primo grado. La causa era stata quindi rinviata alla Corte d’Appello per un nuovo esame.

La Decisione della Corte di Cassazione e la Questione della Prescrizione

Con la decisione in commento, la Suprema Corte ha rigettato in via definitiva il ricorso degli eredi, confermando la sentenza della Corte d’Appello emessa in sede di rinvio. Il cuore della decisione ruota attorno all’eccezione di prescrizione, analizzata sotto diversi profili.

L’inesistenza del Giudicato Implicito sulla Prescrizione

Il primo argomento degli eredi era che la precedente sentenza di Cassazione, annullando la decisione di appello e rinviando la causa per un esame nel merito, avesse implicitamente rigettato l’eccezione di prescrizione. La Corte ha smentito questa tesi, chiarendo un principio fondamentale del processo civile: una sentenza di annullamento per un error in procedendo (errore procedurale), come la mancata valutazione di un documento, non entra nel merito delle questioni di diritto sostanziale. Di conseguenza, non si forma alcun giudicato, neppure implicito, sulla prescrizione. Il giudice del rinvio, pertanto, aveva il pieno potere e dovere di riesaminare da capo l’eccezione sollevata dalla banca.

L’Interpretazione degli Atti Interruttivi della Prescrizione

Un altro punto cruciale riguardava una lettera inviata dagli eredi alla banca nel 1998, prima di avviare la causa. Gli eredi sostenevano che tale comunicazione avesse interrotto la prescrizione. Tuttavia, la Corte d’Appello aveva interpretato quella lettera come una mera richiesta di liquidazione della quota, un diritto diverso e distinto da quello, fatto valere in giudizio, di ottenere il riconoscimento dello status di socio. La Cassazione ha confermato che l’interpretazione di un atto privato è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito. Poiché il ricorso non specificava quali canoni legali di interpretazione sarebbero stati violati, la censura è stata ritenuta inammissibile. La richiesta di liquidazione non era quindi un atto idoneo a interrompere la prescrizione per il diverso diritto al riconoscimento dello status di socio.

Questioni Nuove e Inammissibilità in Cassazione

Infine, gli eredi hanno tentato di far valere la nullità di una clausola dello statuto originario (la cosiddetta clausola di mero gradimento) che subordinava il subentro degli eredi all’approvazione del Consiglio di Amministrazione. La Corte ha dichiarato anche questo motivo inammissibile, in quanto si trattava di una questione nuova, mai sollevata nei precedenti gradi di giudizio di merito. Il giudizio di Cassazione è un giudizio di legittimità, non una terza istanza di merito, e non è possibile introdurvi per la prima volta questioni che richiederebbero nuovi accertamenti di fatto.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione ha basato la sua decisione su principi consolidati in materia processuale e sostanziale. In primo luogo, ha ribadito la netta distinzione tra il perimetro del giudizio di rinvio a seguito di un annullamento per vizi di motivazione o procedurali e quello a seguito di un annullamento per violazione di legge. Nel primo caso, come quello di specie, il giudice del rinvio ha ampi poteri di riesaminare i fatti e le questioni non decise, inclusa la prescrizione.
In secondo luogo, la Corte ha sottolineato il principio di autosufficienza del ricorso per cassazione, secondo cui il ricorrente ha l’onere di specificare dettagliatamente le proprie censure, indicando con precisione gli atti processuali e i documenti su cui si fondano, senza costringere la Corte a una ricerca autonoma. Tale onere non era stato assolto, in particolare riguardo alla presunta violazione dei canoni ermeneutici nell’interpretare la lettera del 1998.
Infine, la reiezione implicita della domanda subordinata (pagamento del controvalore) è stata ritenuta corretta. Essendo tale richiesta logicamente dipendente dall’accertamento dello status di socio, la dichiarazione di prescrizione del diritto principale ha travolto inevitabilmente anche quello accessorio, senza che ciò costituisse un’omissione di pronuncia.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame rappresenta un importante monito sulle conseguenze del mancato e tempestivo esercizio dei propri diritti. La prescrizione è un istituto posto a garanzia della certezza dei rapporti giuridici e la sua decorrenza può essere interrotta solo da atti che manifestino in modo inequivocabile la volontà di far valere quello specifico diritto. La vicenda dimostra come sia essenziale, per gli eredi di un socio, agire prontamente e con chiarezza, distinguendo tra le diverse pretese possibili (es. riconoscimento come socio vs. liquidazione della quota). Inoltre, dal punto di vista processuale, emerge l’importanza di strutturare la propria strategia difensiva fin dal primo grado, poiché le questioni non sollevate o non adeguatamente sviluppate nei giudizi di merito non possono, di regola, trovare ingresso nel giudizio di legittimità.

Una sentenza di Cassazione che annulla una decisione per un vizio procedurale impedisce al giudice successivo di riesaminare l’eccezione di prescrizione?
No. La Corte ha chiarito che se la sentenza di Cassazione si è pronunciata solo su una questione procedurale (come l’ammissibilità di un documento) senza affrontare il merito della prescrizione, il giudice del giudizio di rinvio ha il potere e il dovere di riesaminare completamente tale eccezione, non essendosi formato alcun giudicato implicito.

Una richiesta di liquidazione della quota societaria interrompe la prescrizione anche per il diritto al riconoscimento dello status di socio?
No. Secondo la decisione, si tratta di diritti distinti. Un atto volto a ottenere il controvalore monetario della partecipazione (liquidazione) non è considerato idoneo a interrompere il termine di prescrizione per il diverso diritto a essere formalmente riconosciuto come socio e a subentrare nel rapporto sociale.

È possibile sollevare per la prima volta in Cassazione una questione sulla nullità di una clausola dello statuto societario?
No. La Suprema Corte ha dichiarato tale motivo inammissibile perché costituisce una ‘questione nuova’. Le questioni che richiedono accertamenti di fatto, come la valutazione della nullità di una clausola statutaria nel contesto specifico, devono essere sollevate e discusse nei gradi di merito (tribunale e corte d’appello) e non possono essere introdotte per la prima volta nel giudizio di legittimità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5038 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5038 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 26/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso n. 31737/2020 r.g. proposto da:

COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME, tutti rappresentati e difesi, in virtù di separate procure speciali in calce al ricorso, dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO , con cui elettivamente domiciliano presso lo studio di quest’ultimo in Roma, alla INDIRIZZO .

-ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE, con sede in Reggio Emilia, alla INDIRIZZO, in persona del procuratore speciale AVV_NOTAIO, rappresentata e difesa, giusta procura speciale allegata al controricorso, da ll’ AVV_NOTAIO e dell’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, unitamente ai quali elettivamente domicilia presso lo studio di quest’ultim o in Roma, alla INDIRIZZO.

-controricorrente –

COGNOME NOME; COGNOME NOME.

al quale è seguito quello proposto da

COGNOME NOME, anche nella qualità di erede di NOME COGNOME, rappresentato e difeso, giusta procura speciale allegata al ricorso, dall’AVV_NOTAIO, con cui elettivamente domicilia in Roma, alla INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO .

–

ricorrente

–

contro

RAGIONE_SOCIALE, con sede in Reggio Emilia, alla INDIRIZZO, in persona del procuratore speciale dottAVV_NOTAIO, rappresentata e difesa, giusta procura speciale allegata al controricorso, dall’AVV_NOTAIO e dell’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, unitamente ai quali elettivamente domicilia presso lo studio di quest’ultimo in Roma, alla INDIRIZZO.

– controricorrente –

COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME, tutti rappresentati e difesi, in virtù di separate procure speciali in calce al ricorso, dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO, con cui elettivamente domiciliano presso lo studio di quest’ultimo in Roma, alla INDIRIZZO .

– controricorrenti –

COGNOME NOME.

– intimato – avverso la sentenza, n. cron. 495/2020, RAGIONE_SOCIALE CORTE DI APPELLO DI CATANZARO, pubblicata il giorno 25/05/2020;

udita la relazione RAGIONE_SOCIALE causa svolta nella camera di consiglio del giorno 20/02/2024 dal AVV_NOTAIO.

FATTI DI CAUSA

Con atto ritualmente notificato il 14 marzo 2000, NOME e NOME COGNOME, NOME, NOME ed NOME COGNOME, nonché NOME COGNOME, tutti nella qualità di eredi del defunto (in data 31 luglio 1993) NOME COGNOME, socio RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (costituita il 24 DATA_NASCITA), poi trasformata (con deliberazione del 28 aprile 1996) nella RAGIONE_SOCIALE, ed infine fusa per incorporazione (con deliberazione del 6 dicembre 1997) in RAGIONE_SOCIALE (d’ora in avanti anche, breviter , RAGIONE_SOCIALE), citarono quest’ultima innanzi al Tribunale di Lamezia Terme chiedendo che fosse accertata la titolarità – in capo ad essi eredi – di n. 50 azioni RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE originariamente partecipata dal genitore, riconoscendo il diritto di concambio in n. 3424 del RAGIONE_SOCIALE per ogni azione posseduta dal dante causa in relazione alla RAGIONE_SOCIALE incorporata o il loro controvalore (pari a circa € 700.000), nonché il risarcimento dei danni.
1.1. Costituitasi la convenuta, che contestò le avverse pretese, eccependone, tra l’altro, la prescrizione, ex art. 2949 cod. civ., e concludendo per il loro rigetto, l’adito tribunale, con sentenza del 27 maggio/18 giugno 2003, n. 287, respinse le domande degli attori e compensò le spese di lite

I gravami, principale ed incidentale, proposti contro quella pronuncia, rispettivamente, da NOME, NOME e NOME COGNOME, e da NOME ed NOME COGNOME nonché da NOME COGNOME, tutti nella già indicata qualità, furono respinti dalla Corte di appello di Catanzaro con sentenza del 2 agosto 2012, n. 886.

2.1. Quella corte ritenne: i ) fondata l’eccezione di RAGIONE_SOCIALE di inammissibilità dei « nuovi documenti » (ovvero, l’originario statuto RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, del 1964, che non era tra i documenti indicati nell’atto di citazione in primo grado) depositati dagli appellanti nel corso del giudizio di gravame; ii ) che, nel corso del primo giudizio, nessuno aveva dedotto l’esistenza di uno statuto diverso da quello che era stato prodotto da RAGIONE_SOCIALE e considerato ed esaminato nella sentenza impugnata; iii ) che, in ogni caso, la produzione documentale doveva considerarsi inammissibile, ai sensi dell’art. 345, comma 3, cod. proc. civ. (come vigente
ai sensi dell’art. 52 RAGIONE_SOCIALE legge n. 353 del 1990), non avendo gli appellanti dimostrato che la mancata produzione (nel corso del giudizio di primo grado) fosse avvenuta per causa loro non imputabile; iv ) che, infine, risultava inammissibile anche l’ulteriore deduzione degli eredi, svolta con riguardo all’art. 11 dello statuto RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE , perché, essendo già stata respinta l’eccezione di nullità dal primo giudice, di essa si era meramente riproposta la censura, senza « specificità » di articolazione dei motivi di gravame. E l’eccezione di invalidità RAGIONE_SOCIALE clausola statutaria, fondata su presupposti diversi (e su diversa causa petendi ), era anche nuova.
Avverso tale decisione, gli eredi COGNOME promossero distinti ricorsi per RAGIONE_SOCIALEzione: a ) principale, le sorelle NOME e NOME COGNOME, affidato a due motivi di censura, illustrato anche con memoria; b ) incidentale, NOME COGNOME, in proprio e quale erede di NOME COGNOME (deceduta il 28 febbraio 2013), con tre mezzi, pure illustrati con memoria; c ) incidentale, proposto unitamente al controricorso, NOME COGNOME, con quattro motivi.

3.1. Questa Corte, con ordinanza del 27 settembre 2017/1 febbraio 2018, n. 2519, dichiarato inammissibile il ricorso incidentale proposto da NOME COGNOME, in quanto tardivo, accolse il primo motivo del ricorso principale di NOME e NOME COGNOME e di quello incidentale di NOME COGNOME, con il quale tutti i ricorrenti avevano censurato la sentenza RAGIONE_SOCIALE corte territoriale nella parte in cui aveva considerato come ‘ nuovo ‘ il documento costituito dallo statuto (del 1964) RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE (vale a dire la carta regolativa dei rapporti sociali dell’organizzazione, originariamente partecipata dal comune dante causa, poi trasformatasi nella BCC, a sua volta incorporata da RAGIONE_SOCIALE nel 1997), ma in realtà depositato il 23 marzo 2000 (unitamente all’atto costitutivo RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE), nel corso del giudizio di primo grado, senza che il giudice a quo ne tenesse conto e lo valutasse ai fini RAGIONE_SOCIALE decisione. Cassò, dunque, la sentenza impugnata, in relazione al motivo accolto, e rinviò
la causa, anche per le spese, ad eccezione di quelle nei confronti di NOME COGNOME, che compensò, alla Corte di appello di Catanzaro, in diversa composizione.

Il giudizio fu riassunto da NOME COGNOME, con citazione notificata il 26/27 aprile 2018 (procedimento n.r.g. 875/2018), invocando, per la decisione RAGIONE_SOCIALE controversia, gli artt. 5 e 11 dello Statuto RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE rimasto in vigore dal 24 aprile 1965, data RAGIONE_SOCIALE fondazione, fino al 28 aprile 1996, epoca RAGIONE_SOCIALE trasformazione RAGIONE_SOCIALE vecchia banca nella RAGIONE_SOCIALE

4.1. Con separata citazione notificata in pari data (procedimento n.r.g. 876/2018), pure NOME, NOME ed NOME COGNOME riassunsero il giudizio, anch’essi chiedendo l’applicazione dello Statuto RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE secondo quanto statuito dalla Suprema Corte.

4.2. Costituitasi, in entrambi procedimenti, RAGIONE_SOCIALE, la menzionata corte di rinvio, con sentenza del 15 aprile/25 maggio 2020, n. 495, previa loro riunione, così li decise: « 1) dichiara la contumacia di COGNOME NOME; 2) rigetta gli appelli; 3) dichiara interamente compensate tra le parti le spese e compensi relativi al giudizio di appello, al giudizio davanti alla Corte Suprema di RAGIONE_SOCIALEzione a alla presente fase di rinvio; 4) revoca l’ammissione al gratuito patrocinio di COGNOME NOME ».
4.2.1. Per quanto qui di residuo interesse, quella corte, premesso che RAGIONE_SOCIALE non aveva dimostrato che lo statuto RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE del 24 aprile 1965, rimasto in vigore fino al 28 aprile 1996, epoca RAGIONE_SOCIALE intervenuta trasformazione di tale banca nella RAGIONE_SOCIALE, « sia stato oggetto di modifica dopo la sua approvazione, come dal medesimo eccepito, peraltro solo nella presente sede », ritenne che: i ) le norme statutarie da prendere in considerazione erano quelle contenute negli artt. 5 ed 11, di tale atto, rispettivamente del seguente tenore: « Le azioni potranno essere trasferite per causa di successione con effetto verso la società, salvo che il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE si opponga con deliberazione da prendersi entro
60 giorni dalla domanda di variazione nei libro dei soci presentata dagli eredi del socio defunto » (art. 5) e « Nel caso di recesso, esclusione o morte del socio, la liquidazione dell’azione ha luogo sulla base del bilancio dell’esercizio in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente al socio: è vietata comunque la distribuzione di riserva durante la vita sociale »; ii ) l’assunto degli attori, secondo cui « l’articolo 5 dello Statuto prevederebbe un trasferimento immediato delle azioni RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, in favore degli eredi del socio, sebbene condizionato alla mancata opposizione, da parte del RAGIONE_SOCIALE, e che, nella specie, alcuna opposizione da parte di quest’ultima è stata mai deliberata al loro subentro», non fosse condivisibile, atteso che essi «non considerano che la norma prevede che la opposizione del RAGIONE_SOCIALE deve intervenire entro il termine di sessanta giorni dalla ‘domanda di variazione nel Libro dei Soci presentata dagli eredi del soc io defunto’. In sostanza, alla morte del socio gli eredi diventano titolari di un diritto di origine contrattuale, come del resto sostanzialmente ritenuto dal primo giudice ; non divengono quindi soci con la semplice accettazione di eredità, necessitando, invece, a tal fine, in applicazione RAGIONE_SOCIALE predetta clausola contrattuale, una propria manifestazione di volontà sia pure condizionata poi dalla non opposizione del RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE. L’acquisto dello status di socio dell’erede del socio non avviene, quindi, a titolo ereditario, ma in dipendenza di un negozio inter vivos»; iii ) « la norma non prevede un termine per la presentazione, da parte degli eredi, RAGIONE_SOCIALE demanda di variazione. Quindi, deve ritenersi che tale domanda possa essere presentata entro il termine di prescrizione previsto dall’art. 2949 cod. civ. prescrizione eccepita dal RAGIONE_SOCIALE, già nel costituirsi in primo grado -e non nel termine di prescrizione ordinario, come eccepito dai COGNOME, essendo indubbio che si versi in ipotesi di diritto derivante dai rapporti sociali, ossia di una pretesa che trova titolo nel contratto sociale e destinata ad incidere sulla vita dell’ente. Si puntualizza, invero, che il presente giudizio, è diretto, come sostenuto e statuito dalla stessa Suprema Corte nella decisione dell’1 febbraio 2018, al ‘riconoscimento dello status di soci, in base alla successione ereditaria ed al rapporto di
concambio con azioni RAGIONE_SOCIALE, con i conseguenti diritti patrimoniali’. . Ora, tale domanda di variazione non risulta presentata prima dell’instaurazione del presente giudizio , diretto, appunto, al ‘riconoscimento dello status di soci’ »; iv ) il richiamo di RAGIONE_SOCIALE « alla missiva del 23 giugno 1998 -prodotta da COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME, con l’atto introduttivo del giudizio di primo grado, notificato in data 14 marzo 2000, ma non presente in atti, mancando il fascicolo del primo grado dei predetti COGNOME NOME, COGNOME NOME NOME COGNOME NOME NOME NOME COGNOME NOME è stato svolto per sottolineare che la stessa, con la quale il legale dei COGNOME ‘ne ha esercitato i diritti con espressa avvertenza che ciò veniva fatto ‘anche agli effetti interru ttivi di eventuali prescrizioni’, non può integrare un atto interruttivo RAGIONE_SOCIALE eccepita prescrizione, in cons iderazione del fatto ‘che i diritti fatti valere con la predetta lettera (‘liquidazione RAGIONE_SOCIALE quota’), in cui ‘si affermavano eredi del sig. COGNOME NOME … COGNOME NOMENOME COGNOME NOMENOME COGNOME NOME NOME COGNOME‘ , ‘sono c omunque diversi da quelli fatti valere nel presente giudizio (corrispondenti all’intestazione delle azioni già possedute dal COGNOME NOMENOME con i conseguenti effetti)”, evidenziando che ‘Con tale lettera gli eredi dei socio COGNOME COGNOME richiesto, tram ite il loro legale, ‘la liquidazione in (loro ) favore …. delle quote RAGIONE_SOCIALE ex RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di cui era titolare il de cuius (COGNOME NOME)” »; v ) « pur mancando in atti tale missiva, va rilevato, in primo luogo, che COGNOME NOME e COGNOME NOME non COGNOME mai contestato che la stessa proviene solamente da COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e NOME COGNOME; quindi, i predetti, COGNOME NOME e COGNOME NOME, in proprio, non potrebbero, comunque, invocare un effetto interruttivo di tale atto nei loro confronti. Gli altri eredi di COGNOME NOME NOME, poi, non COGNOME contestato il contenuto di tale richiesta, quale riportata negli scritti difensivi del RAGIONE_SOCIALE, né COGNOME mai espressamente sostenuto che con tale missiva abbiano inteso avanzare la domanda di variazione in questione o richiedere il riconoscimento dello status di soci, avendo invece richiamato la missiva stessa e l’altra dell’1 febbraio
1999 (pure non presente in atti, in cui si affermavano eredi del sig. COGNOME NOME NOME NOME NOME… COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME ), menzionandole genericamente quali ‘atti interruttivi’. Del resto, nell’atto introduttivo del giudizio, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e NOME COGNOME, nel lamentare che delle azioni de l ‘de cius’, pur non essendo mai state negoziate, ‘non si trova traccia nelle scritture contabili dell’attuale RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, né gli attori COGNOME ricevuto alcuna comunicazione e/o convocazione per l’assemblea in cui doveva deliberarsi la fusione’, COGNOME dedotto che ‘di ciò si è chiesto ragione innumerevoli volte, prima alla dirigenza precedente, poi al RAGIONE_SOCIALE, sia con lettere raccomandate dell’AVV_NOTAIO, inviate anche alla RAGIONE_SOCIALE d’Italia sia con richieste telefoniche …’ . Atteso, quindi, quanto emergente dalle predette allegazioni del RAGIONE_SOCIALE, non specificatamente contrastate dalla controparte, deve ritenersi che la missiva in questione (si ribadisce non presente in atti) non potrebbe valere quale atto interruttivo del diverso diritto (riconoscimento dello status di soci) azionato con il presente giudizio »; vi ) del tutto irrilevante « è l’assunto dei COGNOME, peraltro indimostrato, secondo cui, nel caso in esame, il diritto in questione non avrebbe potuto essere da loro azionato essendo venuti a conoscenza dell’esistenza delle suddette azioni ‘molto tempo dopo la morte del loro padre’ , dal momento che il fatto impeditivo RAGIONE_SOCIALE decorrenza RAGIONE_SOCIALE prescrizione, ai sensi dell’art. 2935 cod. civ., non è l’impedimento soggettivo o l’ostacolo di mero fatto, come l’ignoranza, da parte del titolare, del fatto generatore del suo diritto, ma solo quello derivante da cause giuridiche che ne ostacolino l’esercizio »; vii ) infine, non era superfluo rilevare « che l’accoglimento dell’eccezione di prescrizione impedirebbe l’accoglimento RAGIONE_SOCIALE domanda, anche a voler ritenere applicabile, a decorrere dal 29 aprile 1996, lo Statuto delia RAGIONE_SOCIALE e a voler per mera ipotesi aderire alle eccezioni di nullità RAGIONE_SOCIALE clausola di cui all’art. 11, presa in esame dal Tribunale di Lamezia Terme, tenendo peraltro presente che i COGNOME, nell’atto di appello, non COGNOME mai contestato
l’affermazione del primo giudice secondo cui non risulta dagli atti alcuna richiesta di trasferimento RAGIONE_SOCIALE azioni ad uno degli eredi ».

Per la RAGIONE_SOCIALEzione di questa sentenza COGNOME proposto separati ricorsi: i ) NOME, NOME e NOME COGNOME, affidandosi a quattro motivi, illustrati anche da memoria ex art. 380bis .1 cod. proc. civ., cui ha resistito con controricorso, corredato da analoga memoria, esclusivamente RAGIONE_SOCIALE. Sono rimasti intimati, invece, NOME COGNOME e NOME COGNOME; ii ) NOME COGNOME, affidandosi a sei motivi, illustrati anche da memoria ex art. 380bis .1 cod. proc. civ. cui COGNOME resistito, con separati controricorsi, corredati da analoghe memorie, RAGIONE_SOCIALE nonché NOME, NOME e NOME COGNOME, questi ultimi aderendo integralmente alla impugnazione del ricorrente. È rimasto intimato, invece, NOME COGNOME.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Pregiudizialmente, i due separati ricorsi di NOME, NOME e NOME COGNOME, nonché di NOME COGNOME, vanno riuniti ex art. 335 cod. proc. civ., tutti concernendo l’impugnazione RAGIONE_SOCIALE medesima sentenza, fin da ora rimarcandosi, peraltro, che, come ancora ribadito da Cass. n. 7829 del 2023 (con richiamo ivi a Cass. n. 394 del 2021 e Cass. n. 15582 del 2020, per la giurisprudenza consolidata di questa Corte ( cfr ., tra le altre, Cass. n. 33809 del 2019; Cass. n. 28259 del 2019; Cass. n. 5695 del 2015), « il principio dell’unicità del processo di impugnazione contro una stessa sentenza comporta che, una volta avvenuta la notificazione RAGIONE_SOCIALE prima impugnazione, tutte le altre debbono essere proposte in via incidentale nello stesso processo e perciò, nel caso di ricorso per RAGIONE_SOCIALEzione, con l’atto contenente il controricorso; tuttavia, quest’ultima modalità non può considerarsi essenziale, per cui ogni ricorso successivo al primo si converte, indipendentemente dalla forma assunta ed ancorché proposto con atto a sé stante, in ricorso incidentale, la cui ammissibilità è condizionata al rispetto del termine di quaranta giorni (venti più venti) risultante dal combinato disposto degli artt. 370 e 371 cod. proc. civ. [nei rispettivi testi, qui utilizzabili ratione temporis , anteriori alle modifiche apportategli dal d.lgs. n. 149 del
2022. Ndr], indipendentemente dai termini (l’abbreviato e l’annuale) di impugnazione in astratto operativi ».

1.1. Inoltre, per intuitive finalità di maggior chiarezza e specificità di questa esposizione, si procederà al separato esame di ciascuno dei ricorsi predetti, il primo dei quali (notificato in data 11 dicembre 2020) deve essere individuato in quello promosso da NOME, NOME e NOME, convertendosi quello di NOME COGNOME, tempestivo perché notificato il 18 gennaio 2021 (nel rispetto, quindi, del termine predetto) in ricorso incidentale (altresì rimarcandosi, peraltro, che, essendo stato introdotto il giudizio di primo grado nel 2000, troverebbe qui applicazione il termine lungo di un anno, di cui all’art. 327, comma 1, cod. proc. civ., nel testo, applicabile ratione temporis , anteriore alla modificazione apportatagli dalla legge n. 69 del 2009).
1.2. Ancor prima di procedere ad un tale separato esame, tuttavia, giova premettere che il ricorso per RAGIONE_SOCIALEzione avverso la decisione pronunciata in sede di rinvio, diretto a denunciare la mancata osservanza del principio di diritto fissato con la pronuncia di annullamento o il mancato assolvimento dei compiti con essa affidati, implica il potere-dovere RAGIONE_SOCIALE Suprema Corte di interpretare direttamente il contenuto e la portata RAGIONE_SOCIALE propria precedente statuizione ( cfr ., anche nelle rispettive motivazioni, Cass. nn. 4203 e 4043 del 2024; Cass. n. 35790 del 2022; Cass. n. 2020 del 1981; Cass. n. 5567 del 1982; Cass. n. 19212 del 2005; Cass. n. 9395 del 2006; Cass. n. 27337 del 2019).
1.3. È opportuno ricordare, allora, per quanto ancora di interesse in questa sede, che la pronuncia rescindente emessa da Cass. n. 2519 del 2018, decidendo sui ricorsi, principale, delle sorelle NOME e NOME COGNOME, ed incidentale di NOME COGNOME, in proprio e quale erede di NOME COGNOME, contro la sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte di appello di Catanzaro del 2 agosto 2012, n. 886, ne accolse il primo motivo di entrambi, con cui tutti i menzionati ricorrenti l’avevano censurato nella parte in cui aveva considerato come ‘ nuovo ‘ il documento costituito dallo statuto (del 1964) RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (vale a dire la carta regolativa dei rapporti sociali dell’organizzazione,
originariamente partecipata dal comune dante causa, poi trasformatasi nella BCC, a sua volta incorporata da RAGIONE_SOCIALE nel 1997), ma in realtà depositato il 23 marzo 2000 (unitamente all’atto costitutivo RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE), nel corso del giudizio di primo grado, senza che il giudice a quo ne tenesse conto e lo valutasse ai fini RAGIONE_SOCIALE decisione.

1.3.1. Nella menzionata decisione di legittimità si legge, quanto ai motivi ivi accolti, che ( cfr . pag. 6-7): « Tale dato non è stato contestato da RAGIONE_SOCIALE nel suo controricorso, essendosi la RAGIONE_SOCIALE limitata a far rilevare che gli odierni ricorrenti non avevano mai correlato la propria domanda (di riconoscimento dello status di soci, in base alla successione ereditaria, ed al rapporto di concambio con azioni RAGIONE_SOCIALE, con i conseguenti diritti patrimoniali) al primo statuto societario, cosicché è da rilevare che non mette neppure conto di censurare l’affermazione contenuta nell a sentenza impugnata (secondo cui il documen to ‘nuovo’ non può trovare ingresso nel corso del gravame, anche ai sensi del 345, 3° co., cod. proc. civ. nel testo ratione temporis applicabile.
Osserva, infatti, la Corte che la domanda proposta dai ricorrenti, mirando ad ottenere il riconoscimento del diritto di concambio (in n. 3424 del RAGIONE_SOCIALE per ogni azioni posseduta dal dante causa in relazione alla banca incorporata) od il loro controvalore (pari a circa Euro 700.000), nonché il risarcimento dei danni patiti in conseguenza del mancato riconoscimento tempestivo RAGIONE_SOCIALE loro partecipazione societaria, richiamava il complesso RAGIONE_SOCIALE regolazione in diritto e quella secondo gli accordi pattizi, a cominciare dal regolamento statutario.
Il fatto che gli attori non abbiano contestato l’eccezione RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, che nelle sue difese ha considerato solo lo statuto RAGIONE_SOCIALE banca già trasformata (da RAGIONE_SOCIALE: RAGIONE_SOCIALE) in BCC (RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE), nulla comporta sul piano RAGIONE_SOCIALE ferma e coerente prospettazione RAGIONE_SOCIALE causa petendi che, da parte degli attori, è sempre stata tesa al richiesto riconoscimento dello status di soci, acquisito in base alle previsioni delle regole di legge e di quelle privatistiche (a cominciare dagli statuti societari).
In relazione a tale domanda era obbligo del giudice considerare il corretto fondamento di quel diritto, per quanto non valorizzato nelle allegazioni in fatto e in diritto svolte negli scritti difensivi delle parti in prime cure.

Al riguardo vige comunque la regula iuris secondo cui, ‘la norma dell’art. 115 cod. proc. civ., che fa obbligo al giudice di decidere iuxta allegata et probata, non impone di ammettere prove ritenute dal giudice stesso superflue, ma vieta soltanto di attingere fuori dal processo – a meno che non si tratti di nozioni di comune esperienza – la conoscenza dei fatti da accertare e di prescindere del tutto dalle prove acquisite nel processo medesimo.

Le restanti doglianze sono assorbite dall’accoglimento del primo, poiché dipendenti dall’esame di quello ».

1.4. È noto, poi, che i limiti dei poteri attribuiti al giudice di rinvio sono diversi a seconda che la decisione di annullamento abbia accolto il ricorso per violazione o falsa applicazione di norme di diritto, oppure per vizi di motivazione in ordine a punti decisivi RAGIONE_SOCIALE controversia, oppure -come accaduto nella specie -per l’una e per l’altra ragione ( cfr . Cass. n. 12817 del 2014; Cass. n. 27337 del 2019; Cass. n. 35790 del 2022; Cass. nn. 4043 e 4203 del 2024). Nella prima ipotesi, il giudice è tenuto soltanto ad uniformarsi, ai sensi dell’art. 384, comma 1, cod. proc. civ., al principio di diritto enunciato dalla pronuncia RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALEzione, senza possibilità di modificare l’accertamento e la valutazione dei fatti acquisiti al processo ( cfr ., anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 35790 del 2022; Cass. n. 12347 del 1999; Cass. n. 5769 del 1999; Cass. n. 188 del 1994; Cass. n. 3572 del 1987; Cass. n. 27337 del 2019); nella seconda, invece, egli non solo può valutare liberamente i fatti già accertati, ma può anche indagare su altri fatti, ai fini di un apprezzamento complessivo in relazione alla pronuncia da emettere in sostituzione di quella RAGIONE_SOCIALEta ( cfr . Cass. n. 31901 del 2018; Cass. n. 35790 del 2022); nella terza ipotesi, infine, la potestas iudicandi del giudice di rinvio, oltre ad estrinsecarsi nell’applicazione del principio di diritto, può comportare la valutazione ex novo dei fatti già acquisiti, nonché la valutazione di altri fatti, la cui acquisizione sia consentita in base alle direttive impartite dalla Corte di RAGIONE_SOCIALEzione e sempre nel rispetto delle preclusioni e decadenze pregresse ( cfr . Cass. n. 6707 del 2004; Cass. n. 22989 del 2018; Cass. n. 27337 del 2019; Cass. n. 35790 del 2022).
1.4.1. Inoltre, come ancora ribadito da Cass. n. 11202 del 2018 (cfr. in motivazione. In senso analogo si vedano anche le più recenti Cass. nn. 4043 e 4203 del 2024), il giudice di rinvio non può – anche soltanto implicitamente – rimettere in discussione gli enunciati contenuti nella sentenza di RAGIONE_SOCIALEzione o quelli che ne costituiscono il necessario presupposto ( cfr., ex aliis , Cass. n. 16171 del 2015). In altri termini, il giudizio di rinvio deve svolgersi entro i limiti segnati dalla sentenza di annullamento e non si può estendere a questioni che, pur non esaminate specificamente, in quanto non poste dalle parti o non rilevate d’ufficio, costituiscono il presupposto logico/giuridico RAGIONE_SOCIALE sentenza stessa, formando oggetto di giudicato implicito ed interno, poiché il loro riesame verrebbe a porre nel nulla o a limitare gli effetti RAGIONE_SOCIALE sentenza di RAGIONE_SOCIALEzione, in contrasto col principio RAGIONE_SOCIALE loro intangibilità ( cfr . Cass. n. 7656 del 2011, nonché, in senso sostanzialmente conforme, Cass. n. 636 del 2019). Ciò perché il giudizio di rinvio è un ” processo chiuso “, in cui le parti non possono avanzare richieste diverse da quelle già prese né formulare difese, che, per la loro novità, alterino completamente il tema di decisione o evidenzino un fatto ex lege ostativo all’accoglimento dell’avversa pretesa, la cui affermazione sia in contrasto con il giudicato implicito ed interno, così da porre nel nulla gli effetti intangibili RAGIONE_SOCIALE sentenza di RAGIONE_SOCIALEzione ed il principio di diritto che in essa viene enunciato non in via astratta ma agli effetti RAGIONE_SOCIALE decisione finale ( cfr . Cass. n. 26200 del 2014; Cass. n. 18600 del 2015. In senso sostanzialmente conforme si veda anche la successiva Cass. n. 5137 del 2019).
1.5. Ne consegue, dunque, che, alla stregua delle argomentazioni esposte dalla pronuncia rescindente di Cass. n. 2519 del 2018, al giudice di rinvio spettava, nella specie, di esaminare e pronunciare nuovamente sulle impugnazioni concernenti l’avvenuto rig etto, in primo grado, delle domande di NOMENOMENOME NOME NOME NOME COGNOME (tutti nella già indicata qualità di eredi di NOME COGNOME e di NOME COGNOME), su cui essi avevano insistito. Il giudice di rinvio, peraltro, doveva tenere co nto dell’espresso avvertimento impartitogli dalla Suprema Corte secondo cui, per l’adottanda sua decisione, avrebbe dovuto utilizzare il documento costituito dallo statuto
(del 1964) RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (vale a dire la carta regolativa dei rapporti sociali dell’organizzazione, originariamente partecipata dal loro comune dante causa, poi trasformatasi nella RAGIONE_SOCIALE, a sua volta incorporata da RAGIONE_SOCIALE nel 1997).

A) Il ricorso principale di NOME, NOME e NOME.

I formulati motivi del ricorso principale di NOME, NOME e NOME denunciano, rispettivamente, in sintesi:

« Violazione e falsa applicazione degli artt. 2909 c.c. e 394 c.p.c., in relazione all’art. 360, 1° comma, n. 3, c.p.c. », per avere la corte d’appello violato i limiti del giudizio di rinvio, non tenendo conto RAGIONE_SOCIALE formazione del giudicato, sia pure implicito, sulla questione preliminare relativa alla prescrizione del diritto al riconoscimento dello status di soci fatto valere dagli odierni ricorrenti nel presente giudizio. Si assume che: i ) all’esito del giudizio di legittimità ed in considerazione dell’annullamento RAGIONE_SOCIALE sentenza ivi impugnata, si era formato il giudicato sul l’eccezione di prescrizione svolta da RAGIONE_SOCIALE, accolta dalla corte suddetta all’esito del giudizio di rinvio; ii ) il giudicato così formatosi determinava l’irrilevanza RAGIONE_SOCIALE contestazione, -infondata nel merito, come si dirà col secondo motivo -dedotta dalla RAGIONE_SOCIALE per la prima volta nel corso del (primo) giudizio dinanzi alla RAGIONE_SOCIALEzione, in ordine alla distinzione tra la posizione sostanziale di NOME e NOME COGNOME (quali mittenti RAGIONE_SOCIALE comunicazione di interruzione RAGIONE_SOCIALE prescrizione, trasmessa in data 23 giugno 1998), rispetto a quella di NOME COGNOME (che non risulta espressamente tra i mittenti RAGIONE_SOCIALE comunicazione); iii ) l’eccezione preliminare di prescrizione era stata dedotta da RAGIONE_SOCIALE nel controricorso depositato in sede di legittimità, sicché era indiscutibile che, qualora avesse ritenuto fondata la censura, la Suprema Corte avrebbe dovuto respingere il ricorso promosso dai signori COGNOME, in considerazione dell’irrilevanza dei motivi d’impugnazione ivi formulati, per effetto dell’avvenuta prescrizione del diritto controverso. Ne consegue che, avendo detta Corte annullato la sentenza RAGIONE_SOCIALE corte d’appello di Catanzaro, rimettendo al giudice di rinvio la valutazione sulla fondatezza
RAGIONE_SOCIALE domanda formulata dai COGNOME, doveva ritenersi che la stessa RAGIONE_SOCIALEzione avesse respinto implicitamente le questioni preliminari sollevate dalla RAGIONE_SOCIALE (ivi compresa l’eccezione di prescrizione), su cui si era formato, pertanto, il giudicato, ai sensi dell’art. 2909 cod. civ.;

II) « Violazione e falsa applicazione degli artt. 1310, 1324, 1362, 1366 e 2943 c.c. in relazione all’art. 360, 1° comma, n. 3, c.p.c. », per avere la corte di rinvio erroneamente affermato l’inefficacia RAGIONE_SOCIALE comunicazione trasmessa in data 23 giugno 1998, ai fini dell’interruzione RAGIONE_SOCIALE prescrizione del diritto fatto valere dagli eredi COGNOME, avente ad oggetto il riconoscimento dello status di soci del RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE), per effetto del trasferimento mortis causa RAGIONE_SOCIALE partecipazione di NOME NOME COGNOME. Si deduce che, qualora quella corte avesse correttamente applicato i canoni ermeneutici d’interpretazione (applicabili ai contratti ed agli atti unilaterali), ricostruendo l’effettiva intenzione dei mittenti, alla luce anche del precetto di buona fede ex art. 1366 c.c., avrebbe dovuto affermare che la comunicazione suddetta aveva determinato l’interruzione RAGIONE_SOCIALE prescrizione in modo inscindibile, ossia tanto con riferimento al diritto ad ottenere la liquidazione RAGIONE_SOCIALE partecipazione azionaria (come confermato dalla stessa corte d’appello), quanto con riferimento al diritto ad acquisire lo status di socio, per effetto del trasferimento delle azioni di titolarità di NOME COGNOME. Si aggiunge, poi, che la decisione impugnata risulta errata anche per violazione dell’art. 1310 cod. civ., in quanto la corte territoriale ha omesso di considerare che la citata comunicazione trasmessa in data 23 giugno 1998 aveva determinato l’interruzione RAGIONE_SOCIALE prescrizi one anche con riguardo a NOME COGNOME, attesa la solidarietà attiva tra coeredi creatasi a seguito RAGIONE_SOCIALE morte di NOME COGNOME, con riguardo alla posizione creditoria, nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, di cui si discute in questa sede;
III) « Violazione del principio RAGIONE_SOCIALE corrispondenza tra chiesto e pronunciato di cui all’art. 112 c.p.c., in relazione all’art. 360, 1° comma, n. 4, c.p.c. », per avere la sentenza impugnata omesso di pronunciarsi sulla domanda di condanna di RAGIONE_SOCIALE al pagamento del controvalore delle azioni di cui si discute, formulata fin dall’introduzione del

giudizio innanzi al Tribunale di Lamezia Terme e sempre puntualmente ribadita anche nei successivi gradi di giudizio, ivi compreso il giudizio di rinvio;

IV) « Violazione dell’art. 22 RAGIONE_SOCIALE legge 281 del 1985, applicabile ratione temporis, in relazione all’art. 360, 1° comma, n. 3, c.p.c. », per avere la corte di rinvio omesso di accertare la nullità RAGIONE_SOCIALE clausola ‘ di mero gradimento ‘ contenuta nell’art. 5 dello statuto RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, del 24 aprile 1965, per violazione di norme imperative. Si rimarca, infatti, che l’art. 22 RAGIONE_SOCIALE legge 281 del 1985, in vigore alla data dei fatti di causa, stabiliva l’invalidità delle clausole degli atti costitutivi delle società per azioni che -come indubbiamente quella di cui al citato art. 5 del menzionato statuto -subordinavano gli effetti del trasferimento delle azioni al mero gradimento degli organi sociali. La rilevanza RAGIONE_SOCIALE violazione dedotta con l’odierna doglianza era evidente, atteso che, qualora la corte suddetta avesse correttamente accertato che gli odierni ricorrenti erano divenuti soci RAGIONE_SOCIALE banca per effetto dell’accettazione dell’eredità di NOME COGNOME, avrebbe dovuto, di conseguenza, respingere l’eccezione di prescrizione svolta da RAGIONE_SOCIALE in quanto infondata (oltre che inammissibile, per le ragioni esposte nei precedenti motivi di ricorso)
Il primo dei descritti motivi è infondato alla stregua delle considerazioni tutte di cui appresso.

2.1. Giova premettere che costituisce orientamento di legittimità costante, e qui condiviso, quello per cui la deduzione del mancato rispetto, da parte del giudice di rinvio, del decisum RAGIONE_SOCIALE decisione di RAGIONE_SOCIALEzione si risolve nella denuncia di un error in procedendo ex art. 360, comma 1, n. 4, cod. proc. civ., -piuttosto che del n. 3 RAGIONE_SOCIALE medesima disposizione, come prospettato in questa sede dai ricorrenti (ricordandosi, peraltro, che l’erronea indicazione RAGIONE_SOCIALE norma processuale violata nella rubrica del motivo non determina ex se l’inammissibilità di questo se la Corte, come nella specie, possa agevolmente procedere alla corretta qualificazione giuridica del vizio denunciato sulla base delle argomentazioni giuridiche ed in fatto svolte dal ricorrente a fondamento RAGIONE_SOCIALE censura, in quanto la configurazione formale
RAGIONE_SOCIALE rubrica del motivo non ha contenuto vincolante, ma è solo l’esposizione delle ragioni di diritto RAGIONE_SOCIALE impugnazione che chiarisce e qualifica, sotto il profilo giuridico, il contenuto RAGIONE_SOCIALE censura. Cfr . Cass. n. 12690 del 2018; Cass. n. 14026 del 2012. In senso sostanzialmente conforme, vedasi anche Cass., SU, n. 17931 del 2013) -consistente nell’aver operato detto giudice in àmbito eccedente i confini assegnati dalla legge ai suoi poteri. Nella verifica RAGIONE_SOCIALE sussistenza di un simile vizio, la Corte Suprema è giudice anche del fatto, disponendo di tutti i poteri necessari per la ricostruzione dei contenuti RAGIONE_SOCIALE sentenza rescindente, la quale va equiparata al giudicato, in quanto costituisce la ‘ regola del caso concreto ‘ e partecipa RAGIONE_SOCIALE qualità dei comandi giuridici ( cfr . Cass. n. 24357 del 2023; Cass. n. 19239 del 2023; Cass. n. 35301 del 2022; Cass. n. 6344 del 2019; Cass. n. 6461 del 2005).
2.2. Ciò posto, e ribaditi i principi già esposti con riguardo alla natura ed al perimetro del giudizio di rinvio, rileva il Collegio che da quanto emerge, affatto agevolmente, dalla pronuncia rescindente resa da Cass. n. 2519 del 2018 e dalla corrispondente parte RAGIONE_SOCIALE sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte di appello di Catanzaro del 2 agosto 2012, n. 886, poi RAGIONE_SOCIALEta dalla prima, né il giudice di merito, né, successivamente, la RAGIONE_SOCIALEzione COGNOME affrontato la questione RAGIONE_SOCIALE prescrizione di cui si oggi discute.

2.2.1. L’argomento di NOME, NOME e NOME COGNOME, secondo cui la menzionata decisione di Cass. n. 2519 del 2018 avrebbe avuto come presupposto logico il superamento delle questioni preliminari di merito sollevate da RAGIONE_SOCIALE (in particolare, RAGIONE_SOCIALE sua eccezione di prescrizione poi accolta -erroneamente a dire dei predetti ricorrenti -dal giudice di rinvio), benché suggestivo, non merita seguito, posto che, in realtà, l’indicata pronuncia di legittimità, decidendo sui ricorsi, princ ipale, delle sorelle NOME e NOME COGNOME, ed incidentale di NOME COGNOME, in proprio e quale erede di NOME COGNOME, contro l’appena citata sentenza RAGIONE_SOCIALE corte catanzarese, ne accolse esclusivamente il primo motivo di entrambi (con assorbimento degli altri), con cui tutti gli indicati ricorrenti l’avevano censurata nella parte in cui aveva considerato come ‘ nuovo ‘ il documento costituito dallo statuto (del 1964) RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (vale a dire
la carta regolativa dei rapporti sociali dell’organizzazione, originariamente partecipata dal comune dante causa, poi trasformatasi nella BCC, a sua volta incorporata da RAGIONE_SOCIALE nel 1997), ma in realtà depositato il 23 marzo 2000 (unitamente all’atto costit utivo RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE), nel corso del giudizio di primo grado, senza che il giudice a quo ne tenesse conto e lo valutasse ai fini RAGIONE_SOCIALE decisione. È indubbio, dunque, che al giudice di rinvio spettava, nella specie, di esaminare e pronunciare nuovamente sulle impugnazioni concernenti l’avvenuto rigetto, in primo grado, delle domande di NOME, NOME, NOME e NOME COGNOME, tutti nella già indicata qualità di eredi di NOME COGNOME e di NOME COGNOME), nonché sulle eccezioni (tra cui quella di prescrizione, riproposta in sede di gravame da RAGIONE_SOCIALE -cfr. pag. 14 e ss. RAGIONE_SOCIALE sua comparsa di costituzione -e su cui quest’ultima aveva insistito anche nel controricorso -pag. 27 e ss. -depositato in occasione del giudizio di legittimità concluso RAGIONE_SOCIALE pronuncia rescindente suddetta) dell’appellata, dovendo utilizzare, per l’adottanda sua decisione, il documento costituito dallo statuto (del 1964) RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (vale a dire la carta regolativa dei rapporti sociali de ll’organizzazione, originariamente partecipata dal loro comune dante causa, poi trasformatasi nella RAGIONE_SOCIALE, a sua volta incorporata da RAGIONE_SOCIALE nel 1997).
2.2.2. Ne consegue che certamente non poteva dirsi formato il giudicato, anche implicito, sugli aspetti del rapporto che non avevano costituito oggetto di specifica disamina e valutazione da parte del giudice, cioè di un accertamento effettivo, specifico e concreto, essendosi basata la soluzione RAGIONE_SOCIALE causa adottata da questa Corte in quell’occasione su una questione (quella sull’ammissibilità RAGIONE_SOCIALE produzione documentale negata, invece, dalla corte distrettuale) assorbente.

2.3. Né può ritenersi, del resto, che RAGIONE_SOCIALE, interamente vincitrice innanzi al Tribunale di Lamezia Terme e nel primo giudizio di appello, avesse onere di impugnazione incidentale (in sede di gravame, prima, ed in RAGIONE_SOCIALEzione, poi) su questione non trattate espressamente su cui sarebbe stata asseritamente soccombente.

2.3.1. Invero, si rivelano significative, in proposito, le pronunce, che il Collegio condivide ed intende ribadire, rese da: i ) Cass. n. 29662 del 2023, secondo cui la parte rimasta completamente vittoriosa nel giudizio di appello non può sollevare, in RAGIONE_SOCIALEzione, questioni non decise dal giudice di merito, perché ritenute assorbite. Ciò non esclude, ovviamente, la facoltà, per la stessa, di riproporre le questioni medesime al giudice del rinvio, in caso di annullamento RAGIONE_SOCIALE sentenza ( cfr . Cass. n. 23548 2012; Cass. n. 4130 del 2014; Cass. n. 22095 del 2017; Cass. n. 11270 del 2020). « Va, pertanto, ribadito il principio secondo cui il ricorso incidentale, anche se qualificato come condizionato, deve essere giustificato dalla soccombenza, cosicché è inammissibile il ricorso proposto dalla parte che sia rimasta completamente vittoriosa nel giudizio di appello, proposto al solo scopo di risollevare questioni che non sono state decise dal giudice di merito perché assorbite dall’accoglimento di altra tesi, avente carattere preliminare, salva la facoltà di riproporle dinanzi al giudice del rinvio in caso di annullamento RAGIONE_SOCIALE sentenza (cfr. Sez. L, Sentenza n. 12680 del 29/08/2003) »; ii ) Cass. n. 15893 del 2023, che richiama Cass. n. 19503 del 2018: « Nel giudizio di RAGIONE_SOCIALEzione, è inammissibile il ricorso incidentale condizionato con il quale la parte vittoriosa nel giudizio di merito sollevi questioni che siano rimaste assorbite, ancorché in virtù del principio cd. RAGIONE_SOCIALE ragione più liquida, non essendo ravvisabile alcun rigetto implicito, in quanto tali questioni, in caso di accoglimento del ricorso principale, possono essere riproposte davanti al giudice di rinvio »; iii ) Cass. n. 14813 del 2023, che, con riferimento alla riproposizione, da parte RAGIONE_SOCIALE controricorrente, di alcune censure non esaminate dal giudice di appello, ha precisato che « Nel giudizio di RAGIONE_SOCIALEzione non trova applicazione il disposto dell’art. 346 cod. proc. civ., relativo alla rinuncia alle domande ed eccezioni non accolte in primo grado; pertanto, sulle questioni esplicitamente o implicitamente dichiarate assorbite dal giudice di merito, e non riproposte in sede di legittimità all’esito di tale declaratoria, non si forma il giudicato implicito, ben potendo le suddette questioni, in caso di accoglimento del ricorso, essere riproposte e decise nell’eventuale giudizio di rinvio » ( cfr . pure Cass. n. 1566 del 2011); iv ) Cass. n. 34894 del 2022, nella
cui motivazione si legge, tra l’altro ( cfr . pag. 8) che « il giudice del rinvio al quale sia demandata una valutazione da compiere sulla base delle risultanze istruttorie acquisite nelle fasi di merito non può trarre indicazioni dalla sentenza di annullamento, la cui interpretazione incontra i limiti istituzionali propri del sindacato di legittimità (Cass. 12/06/2014, n. 13358) »; v ) Cass. n. 31653 del 2021, a tenore RAGIONE_SOCIALE quale « L’esame, in sede di impugnazione, di questioni pregiudiziali o preliminari, rilevabili d’ufficio, resta infatti precluso per effetto del giudicato interno formatosi sulla pronuncia che abbia esplicitamente risolto tali questioni, ovvero sulla pronuncia che, nel provvedere su alcuni capi RAGIONE_SOCIALE domanda, abbia necessariamente statuito per implicito sulle medesime, onde tale preclusione non si verifica quando il capo RAGIONE_SOCIALE sentenza comportante, con una decisione di merito, la definizione implicita di questioni pregiudiziali o preliminari sia investito dalla impugnazione, ancorché limitatamente alla detta pronuncia di merito (Cass. 3929/2001; Cass. 7879/2001; Cass. SU 6632/2003; Cass. 19060/2003: ‘Il giudicato implicito richiede, per la sua formazione, che tra la questione decisa in modo espresso e quella che si vuole essere stata risolta implicitamente sussista un rapporto di dipendenza indissolubile, tale da determinare l’assoluta inutilità di una decisione sulla seconda questione, e che la questione decisa in modo espresso non sia stata impugnata’ » (nello stesso senso, vedasi pure Cass. n. 7115 del 2020); vi ) Cass. n. 4070 del 2019, secondo cui, « In caso di RAGIONE_SOCIALEzione con rinvio, il giudice di merito, se è tenuto ad uniformarsi al principio di diritto enunciato dalla Corte per le questioni già decise, per gli aspetti RAGIONE_SOCIALE controversia rimasti impregiudicati o non definiti nelle precorse fasi del giudizio deve esaminare ex novo il fatto RAGIONE_SOCIALE lite e pronunciarsi su tutte le eccezioni sollevate e pretermesse nei precedenti stati processuali, senza che rilevi l’eventuale contumacia RAGIONE_SOCIALE parte interessata, che non può implicare rinuncia o abbandono delle richieste già specificamente rassegnate od acquisite al giudizio (Cass. n. 24336 del 30/11/2015; Cass. n. 1 del 1963) ».
2.3.2. In definitiva, alla stregua di quanto concretamente ricavabile dalle riportate pronunce e di quanto desumibile dalla sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte di

appello di Catanzaro n. 886 del 2012, riformata da Cass. n. 2519 DEL 2018, deve concludersi nel senso che nessun giudicato interno si era implicitamente formato in ordine all’eccezione di prescrizione originariamente sollevata da RAGIONE_SOCIALE e su cui, dunque, del tutto legittimamente si è pronunciata la corte di rinvio.

Il secondo motivo del ricorso in esame si rivela inammissibile.

3.1. Invero, la corte di rinvio ha fornito una giustificazione certamente in linea con il minimo costituzionale imposto da Cass., SU, n. 8053 del 2014 quanto al proprio espresso convincimento ( cfr . pag. 14 e ss. RAGIONE_SOCIALE sentenza oggi impugnata) circa il fatto che la missiva del 23 giugno 1998 -prodotta da alcuni degli eredi COGNOME, con l’atto introduttivo del giudizio innanzi al tribunale, notificato in data 14 marzo 2000, ma non presente in atti, mancando il loro fascicolo del primo grado -fosse inidonea a far considerare interrotto il termine prescrizionale anche degli specifici diritti fatti valere dagli attori con il giudizio de quo, dovendosi qui ricordare che spetta solo al giudice di merito individuare le fonti del proprio convincimento, valutare le prove, controllarne l’attendibilità e la concludenza, scegliere tra le risultanze istruttorie quelle ritenute idonee a dimostrare i fatti in discussione, dare prevalenza all’uno o all’altro mezzo di prova; mentre alla Corte di RAGIONE_SOCIALEzione non è conferito il potere di riesaminare e valutare autonomamente il merito RAGIONE_SOCIALE causa, bensì solo quello di controllare, sotto il profilo logico e formale e RAGIONE_SOCIALE correttezza giuridica, l’esame e la valutazione compiuti dal giudice del merito, cui è riservato l’apprezzamento dei fatti (cfr. in motivazione, Cass. n. 2607 del 2024)
3.2. Va rimarcato, poi, che, come ancora recentemente ribadito dalla giurisprudenza di questa Corte ( cfr. , anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 2607 del 2024; Cass. nn. 30878, 13408, 13005 e n. 7978 del 2023; Cass. nn. 35787, 35041, 29860, 19146 e 15240 del 2022; Cass. n. 25909 del 2021; Cass. n. 25470 del 2019; Cass. n. 14938 del 2018), il sindacato di legittimità sull’interpretazione degli atti privati, governata da criteri giuridici cogenti e tendente alla ricostruzione del loro significato in conformità alla comune volontà dei contraenti, costituisce un tipico accertamento di fatto riservato al
giudice di merito, censurabile, in sede di legittimità, solo per violazione dei criteri legali di ermeneutica contrattuale (essendo, a questo scopo, imprescindibile la specificazione dei canoni e delle norme ermeneutiche che in concreto sarebbero state violate, puntualizzandosi – al di là RAGIONE_SOCIALE indicazione degli articoli di legge in materia – in quale modo e con quali considerazioni il giudice di merito se ne sarebbe discostato) e nel caso di riscontro di una motivazione contraria a logica ed incongrua, e cioè tale da non consentire il controllo del procedimento logico seguito per giungere alla decisione in sé (occorrendo, altresì, riportare, nell’osservanza del principio dell’autosufficienza, il testo dell’atto nella parte in questione). Inoltre, per sottrarsi al sindacato di legittimità, quella data dal giudice non deve essere l’unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili e plausibili interpretazioni, per cui, quando siano possibili due o più interpretazioni (plausibili), non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice, dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l’altra (su tali principi, cfr., ex plurimis , anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 24539 del 2009, Cass. n. 2465 del 2015, Cass. n. 10891 del 2016; Cass. n. 7963 del 2018; Cass. n. 9461 del 2021; Cass. nn. 30878, 13408 e 7978 del 2023; Cass. n. 2607 del 2024).
3.2.1. In altri termini, il sindacato suddetto non può investire il risultato interpretativo in sé, che appartiene all’ambito dei giudizi di fatto riservati al giudice di merito, ed afferisce solo alla verifica del rispetto dei canoni legali di ermeneutica, con conseguente inammissibilità di ogni critica alla ricostruzione RAGIONE_SOCIALE volontà privata operata dal giudice di merito che si traduca in una diversa valutazione degli stessi elementi di fatto da questi esaminati ( cfr., ex aliis , Cass. n. 2607 del 2024; Cass., SU, n. 2061 del 2021; Cass. n. 2465 del 2015; Cass. n. 10891 del 2016).
3.2.2. La censura, poi, neppure può essere formulata mediante l’astratto riferimento a dette regole, essendo imprescindibile, come si è già anticipato, la specificazione dei canoni in concreto violati e del punto, e del modo, in cui il giudice di merito si sia, eventualmente, discostato dagli stessi, non potendo le censure risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del

ricorrente e quella accolta nella decisione impugnata, poiché quest’ultima non deve essere l’unica astrattamente possibile ma solo una delle plausibili interpretazioni ( cfr. Cass. n. 2607 del 2024; Cass. nn. 13408 e 7978 del 2023; Cass., SU, n. 2061 del 2021; Cass. n. 28319 del 2017; Cass. n. 25728 del 2013).

3.3.3. Nel quadro dei riportati princìpi, risulta chiaro che il motivo in esame si risolve in una sostanziale, inammissibile, rivisitazione del merito, attraverso la proposizione di una interpretazione del contenuto RAGIONE_SOCIALE missiva predetta, in senso favorevole agli istanti, diversa da quella, da essi contestata, preferita dalla corte di rinvio, e mediante la riproduzione nel ricorso – onde sottoporle al riesame RAGIONE_SOCIALE Corte, parimenti inammissibile in questa sede – di scritti difensivi.
3.4. Resta solo da dire, in relazione alla parte finale RAGIONE_SOCIALE censura in esame, che l’ulteriore doglianza ivi prospettata, secondo cui la decisione impugnata risulterebbe errata anche per violazione dell’art. 1310 cod. civ., in quanto la corte territoriale ha omesso di considerare che la citata missiva del 23 giugno 1998 aveva determinato l’interruzione RAGIONE_SOCIALE prescrizione anche con riguardo a NOME, attesa la solidarietà attiva tra coeredi creatasi a seguito RAGIONE_SOCIALE morte di NOME COGNOME COGNOME, con riguardo alla posizione creditoria, nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, di cui si discute in questa sede -resta chiaramente assorbita da quanto si è fin qui detto con riguardo alla sua precedente parte.
Il terzo motivo di questo ricorso è infondato.

4.1. Invero, è doveroso premettere che gli odierni ricorrenti con la citazione introduttiva del giudizio di primo grado, chiesero all’adito tribunale, tra l’altro, di « a) accertare il diritto degli attori di disporre e possedere n. 50 azioni RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, poi divenuta RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e quindi fusa nel RAGIONE_SOCIALE; b) accertare e riconoscere il diritto degli attori al concambio delle dette azioni con quelle del RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE nella proporzione di n. 1 azione RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, poi, RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, in n. 3424 azioni del RAGIONE_SOCIALE; c) accertare
e riconoscere il diritto degli attori, anche a titolo di risarcimento danni, ad ottenere il controvalore delle azioni così concambiate, nella misura dì euro 700.000.000 od in quella maggiore o minore che sarà accertata in corso di causa, oltre le relative rendite con gli accessori » ( cfr . pag. 27-28 del loro ricorso).

4.1.1. Le medesime conclusioni -e, dunque, le stesse domande -sono poi state da loro ribadite « anche nei successivi gradi di giudizio, come si evince dall’esame dell’atto introduttivo del giudizio di appello (e dalle comparse di costituzione con appello incidentale depositate dalle altre parti) dinanzi alla Corte di appello di Catanzaro , dal ric orso avverso la pronuncia di secondo grado, depositato innanzi alla Corte di RAGIONE_SOCIALEzione e dall’atto di riassunzione del giudizio di rinvio dinanzi alla Corte di appello di Catanzaro » ( cfr . pag. 28 del predetto ricorso). In particolare, in quest’ultimo giudizio, così conclusero ( cfr . pag. 4 RAGIONE_SOCIALE sentenza oggi impugnata): ‘ accertato ed affermato il diritto degli eredi di COGNOME NOME al concanbio delle 50 azioni RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE e del RAGIONE_SOCIALE in n. 3424 azioni per ciascuna delle predette azioni RAGIONE_SOCIALE banca fusa nel RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, condannare quest’ultimo al conseguente pagamento, in favore dei ricorrenti, RAGIONE_SOCIALE somma complessiva di euro 3.327.521, od a quella, maggiore o minore, ritenuta di giustizia, comprensiva del risarcimento del danno subito dagli istanti in termini di mancato godimento RAGIONE_SOCIALE partecipazione dall’anno 1997, comprendete gli utili fru tti relativi ad ogni altro beneficio collegato al possesso RAGIONE_SOCIALE partecipazione azionaria negata ‘.
4.1.2. Il tenore letterale di tali domande evidenzia, in modo chiarissimo, che il presupposto logico e giuridico per l’accoglimento RAGIONE_SOCIALE domanda del controvalore era l’accertamento dello status di socio. Pertanto, la dichiarata, intervenuta prescrizione del diritto al concambio non può che travolgere anche la conseguente e dipendente domanda di ottenimento del controvalore delle azioni, senza che ciò costituisca un’omessa pronuncia o una violazione RAGIONE_SOCIALE corrispondenza tra chiesto e pronunciato, atteso che secondo costante giurisprudenza di questa Corte, ad integrare gli estremi del vizio di omessa
pronuncia non basta la mancanza di un’espressa statuizione del giudice, essendo necessaria la totale pretermissione del provvedimento che si palesa indispensabile alla soluzione del caso concreto. Tale vizio, pertanto, non ricorre quando la decisione, adottata in contrasto con la pretesa fatta valere dalla parte, ne comporti, come in questo caso, il rigetto o la non esaminabilità pur in assenza di una specifica argomentazione ( cfr . Cass. n. 1863 del 2024; Cass. n. 1798 del 2024; Cass. n. 2151 del 2021; Cass. n. 24953 del 2020). Il Giudice, invero, non è tenuto ad occuparsi espressamente e singolarmente di ogni allegazione, prospettazione ed argomentazione delle parti, risultando necessario e sufficiente, in base all’art. 132, n. 4, c.p.c., che esponga, in maniera concisa, gli elementi posti a fondamento RAGIONE_SOCIALE sua decisione, e dovendo ritenersi per implicito disattesi tutti gli argomenti, le tesi e i rilievi che, seppure non espressamente esaminati, siano incompatibili con la soluzione adottata e con l’iter argomentativo seguito. Ne deriva che: i ) il vizio di omessa pronuncia – configurabile allorché risulti completamente omesso il provvedimento del giudice indispensabile per la soluzione del caso concreto non ricorre laddove, seppure manchi una specifica argomentazione, la decisione adottata in contrasto con la pretesa fatta valere dalla parte ne comporti il rigetto ( cfr . Cass. n. 1863 del 2024; Cass. n. 12652 del 2020); ii ) la reiezione implicita di una tesi difensiva o di una eccezione è censurabile mediante ricorso per RAGIONE_SOCIALEzione non per omessa pronunzia (e, dunque, per la violazione di una norma sul procedimento), bensì come violazione di legge e come difetto di motivazione, sempreché la soluzione implicitamente data dal giudice di merito si riveli erronea e censurabile oltre che utilmente censurata, in modo tale, cioè, da portare il controllo di legittimità sulla decisione inespressa e sulla sua decisività ( cfr . Cass. n. 1863 del 2024; Cass. n. 12131 del 2023; Cass. n. 24953 del 2020).
4.2. In altri termini, come condivisibilmente osservato dalla difesa di RAGIONE_SOCIALE ( cfr . pag. 19 del suo controricorso), « Il diritto all’ottenimento del controvalore consegue al subentro nello status di socio che non consegue al semplice diritto successorio, come rilevato anche dalla sentenza impugnata (v. pag. 12). Gli stessi ricorrenti nei precedenti gradi

COGNOME invAVV_NOTAIO in appello l’applicazione dell’art. 5 dello Statuto del 1965 che consentiva agli eredi del socio defunto di subentrare nella sua posizione, ove il RAGIONE_SOCIALE non vi si opponesse ‘entro 60 giorni dalla domanda di variazione nel Libro dei Soci presentata dagli eredi del socio defunto’ ».

4.2.1. Nella specie, tuttavia: a ) non risulta essere stata fornita la dimostrazione dell’essere stata presentata qualsivoglia domanda ‘ domanda di variazione ‘ dagli eredi COGNOME (altro essendo, evidentemente, la richiesta di liquidazione delle azioni intestate al loro dante causa); b ) sarebbe stato da valutarsi, peraltro, quanto meno: b-1 ) se la ‘ domanda di variazione ‘ potesse, o meno, essere ancora presentata dopo l’estinzione RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE e del RAGIONE_SOCIALE a seguito dell’incorporazione in RAGIONE_SOCIALE; b-2 ) se la invocata ‘ variazione ‘ fosse rispettosa, o non, delle condizioni a tal fine previste dallo statuto RAGIONE_SOCIALE ‘ vecchia ‘ RAGIONE_SOCIALE.
Il quarto motivo del ricorso di NOME, NOME e NOME, infine, si rivela inammissibile.

5.1. Non risulta, infatti, come specificamente eccepito pure dalla controricorrente, che la questione ivi posta sia stata oggetto del processo di primo grado, né di quello di impugnazione.

5.5.1. Orbene, per giurisprudenza pacifica di questa Corte ( cfr. ex aliis , anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 25909 del 2021, Cass. nn. 5131 e 9434 del 2023; Cass. n. 2607 del 2024), qualora con il ricorso per RAGIONE_SOCIALEzione siano prospettate questioni di cui non vi sia cenno nella sentenza impugnata, il ricorso deve, a pena di inammissibilità, non solo allegare l’avvenuta loro deduzione dinanzi al giudice di merito, ma anche indicare in quale specifico atto del giudizio precedente lo abbia fatto in virtù del principio di autosufficienza del ricorso. I motivi del ricorso per RAGIONE_SOCIALEzione devono investire, a pena d’inammissibilità, questioni che siano già comprese nel tema del decidere del giudizio di appello, non essendo prospettabili per la prima volta in sede di legittimità questioni nuove o nuovi temi di contestazione non trattati nella fase di merito né rilevabili d’ufficio ( cfr . Cass. n. 32804 del 2019;
Cass. n. 2038 del 2019; Cass. nn. 20694 e 15430 del 2018; Cass. n. 23675 del 2013). In quest’ottica, la parte ricorrente ha l’onere – nella specie rimasto assolutamente inadempiuto -di riportare, a pena d’inammissibilità, dettagliatamente in ricorso gli esatti termini RAGIONE_SOCIALE questione posta in primo e secondo grado ( cfr . Cass. n. 9765 del 2005; Cass. n. 12025 del 2000). Nel giudizio di RAGIONE_SOCIALEzione, infatti, è preclusa alle parti la prospettazione di nuovi questioni di diritto o nuovi temi di contestazione che postulino indagini ed accertamenti di fatto non compiuti dal giudice di merito ( cfr . Cass. n. 19164 del 2007; Cass. n. 17041 del 2013; Cass. n. 25319 del 2017; Cass. n. 20712 del 2018).
5.6. È doveroso ricordare, da ultimo, che le Sezioni Unite di questa Corte si sono occupate ampiamente del problema RAGIONE_SOCIALE rilevabilità d’ufficio delle nullità contrattuali (sentenza 12 dicembre 2014, n. 26242, i cui principi sono stati successivamente ribaditi, tra le altre, da Cass. n. 19251 del 2018, Cass. n. 26495 del 2019, Cass. n. 20170 del 2022 e Cass. n. 28377 del 2022).

5.6.1. In quella sentenza è stato affermato, tra l’altro, che nel giudizio di appello ed in quello di RAGIONE_SOCIALEzione, il giudice, in caso di mancata rilevazione officiosa in primo grado di una nullità contrattuale, ha sempre facoltà di procedere ad un siffatto rilievo.

5.6.2. Questo principio, però, deve essere applicato tenendo presenti le regole generali del processo civile e la relativa tempistica, onde evitare che l’esercizio di un potere officioso consenta alle parti di rimettersi in pista per così dire -quando i fatti costitutivi del lamentato vizio negoziale da esaminare ex officio avrebbero potuto e dovuto essere tempestivamente allegati, onde consentire al giudice la necessaria valutazione in diritto. Qualora i fatti costitutivi RAGIONE_SOCIALE dedotta nullità negoziale non risultino già allegati in toto dalla parte che la invoca successivamente, difatti, non è consentito al giudice, in qualsiasi stato e grado del processo, procedere d’ufficio a tali accertamenti, la rilevabilità officiosa RAGIONE_SOCIALE nullità essendo circoscritta alla sola valutazione in iure dei fatti già allegati ( cfr ., nelle rispettive motivazioni, Cass. nn. 20713 e 35782 del 2023; Cass. n. 2607 del 2024).
5.6.3. Nel caso in esame, l’accertamento sulla fondatezza, o non, dell’eccezione di nullità di cui qui si discute poggia su circostanze di fatto (quelle costituenti il presupposto per l’operatività RAGIONE_SOCIALE clausola di cui all’art. 5 dello statuto RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE del 24 aprile 1965) che gli odierni ricorrenti avrebbero dovuto introdurre già in primo grado. Essi, in altri termini, avrebbero dovuto tempestivamente allegare, già innanzi al tribunale, i fatti costitutivi funzionali a fondare la legittimità di una successiva rilevazione officiosa RAGIONE_SOCIALE nullità RAGIONE_SOCIALE clausola di gradimento oggi invocata pur in assenza di una tempestiva domanda formulata in tal senso. Dalla decisione impugnata, tuttavia, tanto non risulta, né i ricorrenti, in questa sede, COGNOME specificamente dedotto di averlo fatto, indicando il corrispondente atto processuale in cui ciò sarebbe accaduto.
6. In conclusione, l’odierno ricorso principale di NOME, NOME e NOME deve essere respinto restando a loro carico, in via solidale, le spese di questo giudizio di legittimità sostenute da RAGIONE_SOCIALE, dandosi atto, altresì, -in assenza di ogni discrezionalità al riguardo ( cfr . Cass. n. 5955 del 2014; Cass., S.U., n. 24245 del 2015; Cass., S.U., n. 15279 del 2017) e giusta quanto precisato da Cass., SU, n. 4315 del 2020 -che, stante il tenore RAGIONE_SOCIALE pronuncia adottata, sussistono, ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, i presupposti processuali per il versamento, da parte dei medesimi ricorrenti principale, in solido tra loro, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il loro ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto, mentre « spetterà all’amministrazione giudiziaria verificare la debenza in concreto del contributo, per la inesistenza di cause originarie o sopravvenute di esenzione dal suo pagamento ».
B) Il ricorso principale (convertitosi in incidentale tempestivo perché successivo a quello di NOME, NOME e NOME) di NOME COGNOME.

I formulati motivi del ricorso, convertitosi in incidentale tempestivo, di NOME COGNOME denunciano, rispettivamente, in sintesi:

I) « In relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.: violazione e falsa applicazione degli artt. 2909 c.c. e dell’art. 394 c.p.c. », per avere la corte d’appello violato i limiti del giudizio di rinvio, non tenendo conto RAGIONE_SOCIALE formazione del giudicato, sia pure implicito, sulla questione preliminare relativa alla prescrizione del diritto al riconoscimento dello status di soci fatto valere dagli odierni ricorrenti nel presente giudizio. Si tratta di doglianza affatto analoga a quella di cui al primo motivo di ricorso di NOME, NOME e NOME;
II) « In relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.: violazione e falsa applicazione degli artt. 2909 c.c. e dell’art. 394 c.p.c. », ascrivendosi alla sentenza impugnata un’altra violazione del giudicato implicito formatosi sulle eccezioni preliminari, avendo affermato che la missiva datata 23 giugno 1998, a firma dell’ AVV_NOTAIO, che, per conto dei coeredi NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, aveva interrotto la prescrizione, non sarebbe stata idonea a produrre un analogo effetto interruttivo in favore dei coeredi NOME e NOME COGNOME, non menzionati espressamente dalla missiva. Anche in questo caso, in conseguenza dell’accoglimento del ricorso di questi ultimi da parte RAGIONE_SOCIALE Corte di RAGIONE_SOCIALEzione e del rinvio disposto dal giudice di legittimità alla Corte di appello di Catanzaro, in diversa composizione, per l’esame nel merito RAGIONE_SOCIALE loro domanda, doveva ritenersi superata, perché implicitamente respinta, l’eccezione di prescrizione sollevata nei loro confronti, peraltro alquanto tardivamente per la prima volta con il controricorso innanzi alla Suprema Corte;
III) « In relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c.: violazione e falsa applicazione degli artt. 459, 460, 484, 510, 727, 757, 1292, 1310, e 2943 c.c. ». Ancora a proposito RAGIONE_SOCIALE distinzione operata dalla corte di rinvio in riferimento alla posizione del coerede NOME COGNOME, il quale a dire RAGIONE_SOCIALE prima non potrebbe giovarsi dell’interruzione RAGIONE_SOCIALE prescrizione ad iniziativa degli altri coeredi, si deduce che costituisce circostanza pacifica, e documentata fin dagli esordi RAGIONE_SOCIALE causa, che tutti i chia mati all’eredità di NOME COGNOMECOGNOME socio RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, COGNOME accettato
l’eredità con beneficio di inventario. Quella corte, dunque, nell’asserire che la prescrizione non era stata interrotta in favore del coerede NOME COGNOME, non aveva considerato che tutti i diritti vantati dal de cuius verso la banca erano confluiti nella comunione ereditaria e che, in applicazione delle norme menzionate in rubrica, ciascuno dei coeredi avrebbe potuto compiere atti conservativi i cui effetti si sarebbero riverberati utilmente sulla comunione. Con la conseguenza che, fin quando non fosse intervenuta una divisione con l’assegnazione del singolo credito ad uno o più eredi, l’interruzione RAGIONE_SOCIALE prescrizione da parte di uno solo dei creditori in solido avrebbe giovato a tutti gli altri;
IV) « In relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.: violazione degli artt. 1324, 1362, 1366 e 2943 c.c. », per non avere la corte di rinvio correttamente interpretato il contenuto RAGIONE_SOCIALE missiva del 23 giugno 1998, interruttiva RAGIONE_SOCIALE prescrizione, avendo ritenuto che la stessa riguardasse solo il diritto di ottenere il riconoscimento dello status di socio e non anche, in alternativa, la liquidazione del valore RAGIONE_SOCIALE partecipazione azionaria. Si tratta di doglianza sostanzialmente analoga a quella di cui al secondo motivo di ricorso di NOME, NOME e NOME;
V) « In relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.: violazione dell’art. 112 c.p.c. », per avere la sentenza impugnata omesso di pronunciarsi sulla domanda dell’odierno ricorrente tendente ad ottenere, in alternativa al riconoscimento dello status di socio, la condanna RAGIONE_SOCIALE banca convenuta al pagamento, secondo le norme statutarie, del controvalore delle azioni di cui si discute, formulata fin dall’introduzione del giudizio innanzi al Tribunale di Lamezia Terme e sempre puntualmente ribadita anche nei successivi gradi di giudizio, ivi compreso il giudizio di rinvio. Si tratta di doglianza analoga a quella di cui al terzo motivo di ricorso di NOME, NOME e NOME COGNOME;
VI) «In relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.: violazione dell’art. 22 RAGIONE_SOCIALE L. 4.6.1985, n. 281». Si assume che: i ) l’art. 5 dello Statuto RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE quale il defunto NOME COGNOME, dante causa degli attori, era socio, prevedeva che ‘ Le azioni possono essere trasferite per causa di successione con effetto verso la società, salvo

che il RAGIONE_SOCIALE di amministrazione si opponga con deliberazione da prendersi entro 60 giorni dalla domanda di variazione nel libro dei soci presentata dagli eredi del socio defunto ‘; ii ) il condizionamento del subingresso degli eredi del socio al mero gradimento del consiglio di amministrazione è in contrasto con l’art. 22 RAGIONE_SOCIALE legge 4 giugno 1985, n. 281, che sanziona di inefficacia le clausole degli atti costitutivi di società per azioni che subordinino gli effetti del trasferimento delle azioni al mero gradimento degli organi sociali. Si tratta di doglianza praticamente analoga a quella di cui al quarto motivo di ricorso di NOME, NOME e NOME.
Il primo dei descritti motivi è infondato per le medesime ragioni -già esposte e da intendersi qui richiamate interamente per intuitive ragioni di sintesi -giustificative del rigetto del primo motivo di ricorso di NOME, NOME e NOME COGNOME.

Il quarto motivo di questo ricorso, il cui esame appare logicamente prioritario rispetto al secondo ed al terzo (questi ultimi chiaramente presupponendo, entrambi, una valutazione di idoneità RAGIONE_SOCIALE missiva del 23 giugno 1998 ad interrompere la prescrizione, quanto meno per gli altri eredi COGNOME diversi dall’odierno ricorrente, degli specifici diritti da essi fatti valere con questo giudizio), è inammissibile per le stesse, complessive ragioni -anch’esse già esposte e da intendersi qui richiamate inter amente per intuitive ragioni di sintesi -giustificative dell’analoga declaratoria che ha riguardato il secondo motivo di ricorso di NOME, NOME e NOME.
Il secondo ed il terzo motivo del ricorso de quo devono considerarsi assorbiti per effetto RAGIONE_SOCIALE declaratoria di inammissibilità di quello appena esaminato.

Il quinto motivo del ricorso in esame è infondato per le medesime ragioni -già esposte e da intendersi qui richiamate interamente per intuitive ragioni di sintesi -giustificative del rigetto del terzo motivo di ricorso di NOME, NOME e NOME COGNOME.

Il sesto motivo di questo ricorso, infine, è inammissibile per le stesse ragioni -già esposte e da intendersi qui richiamate interamente per intuitive

ragioni di sintesi -giustificative del rigetto del quarto motivo di ricorso di NOME, NOME e NOME.

Quanto, da ultimo, al controricorso depositato da NOME, NOME e NOME COGNOME dopo l’avvenuta notifica, nei loro confronti, del ricorso di NOME COGNOME, rileva il Collegio che trattasi di controricorso assolutamente adesivo a quest’ultimo oltr e che volto a richiamare le medesime doglianze dagli stessi fatte valere con il loro ricorso principale notificato l’11 dicembre 2020.

7.1. Orbene, questa Corte ha avuto modo, più volte, di ripetere che qualora un atto, anche se denominato controricorso, non contesti il ricorso principale ma aderisca ad esso, deve qualificarsi come ricorso incidentale di tipo adesivo, con conseguente inapplicabilità dell’articolo 334 cod. proc. civ. in tema di impugnazione incidentale tardiva ( cfr . Cass., SU, n. 974 del 2023, in motivazione; Cass. n. 24155 del 2015; Cass. n. 26505 del 2009). In tal caso si è in presenza, dunque, di una semplice costituzione in giudizio subordinata alla sorte dell’impugnazione principale (cfr. Cass., SU, n. 974 del 2023, in motivazione; Cass., n.10329 del 2016; Cass., n. 7564 del 2006).
7.1.1. Ne deriva, pertanto, che dovendo il controricorso suddetto qualificarsi come ricorso incidentale, lo stesso -benché tempestivamente notificato il 26 febbraio 2021, nel rispetto, dunque, del termine annuale (dal deposito RAGIONE_SOCIALE sentenza oggi impugnata risalente al 25 maggio 2020) di cui all’art. 327, comma 1, cod. proc. civ. nel testo, qui applicabile ratione temporis per quanto si è già detto, anteriore alla modifica apportatagli dalla legge n. 69 del 2009 -deve considerarsi complessivamente inammissibile.
7.1.2. Invero, la proposizione del ricorso principale per RAGIONE_SOCIALEzione determina la consumazione del diritto d’impugnazione, con la conseguenza che il ricorrente, ricevuta la notificazione del ricorso proposto da un’altra parte, non può introdurre nuovi e diversi motivi di censura, né ripetere le medesime censure già avanzate con il proprio originario ricorso, mediante un ricorso incidentale che, se proposto, deve essere dichiarato inammissibile, restando esaminabile esclusivamente come controricorso, nei limiti in cui sia rivolto a contrastare l’impugnazione avversaria ( cfr . Cass. n. 20689 del 201&;
Cass., SU, n. 2568 del 2012; Cass. n. 27898 del 2011; Cass. n. 24219 del 2006).

7.1.3. In altri termini, tale ricorso incidentale deve considerarsi inammissibile avendo NOME, NOME e NOME consumato il proprio potere di impugnazione RAGIONE_SOCIALE sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte di appello di Catanzaro n. 495/2020 al momento RAGIONE_SOCIALE notificazione alle controparti del loro ricorso principale già precedentemente esaminato. Infatti, secondo la giurisprudenza di questa Corte, nell’ordinamento processuale civile vige il principio generale RAGIONE_SOCIALE consumazione del potere di impugnazione, per effetto del quale, la parte che abbia esercitato tale potere esaurisce la facoltà di critica RAGIONE_SOCIALE decisione che lo pregiudica, senza poter proporre una successiva impugnazione, salvo che la prima impugnazione sia invalida, non sia stata ancora dichiarata inammissibile o improcedibile e venga rispettato il termine di decadenza previsto dalla legge (cfr., in motivazione, Cass. n. 25437 del 2020). Pertanto, ove la stessa sentenza di appello venga impugnata tempestivamente con due ricorsi per RAGIONE_SOCIALEzione, proposti l’uno di seguito all’altro, si pongono due sole alternative, a seconda che il primo di essi abbia, o meno, validamente introdotto il giudizio di legittimità: nell’un caso, il ricorso successivamente proposto va dichiarato inammissibile; nell’altro, invece, deve essere esaminato in ragione dell’inammissibilità del primo (cfr. Cass. n. 24332 del 2016, richiamata dalla successiva Cass. n. 25437 del 2020).
7.1.4. Resta solo da aggiungere, dunque, che anche le Sezioni Unite di questa Corte COGNOME provveduto a puntualizzare che il ricorso per RAGIONE_SOCIALEzione deve essere proposto, a pena di inammissibilità, con unico atto avente i requisiti di forma e contenuto indicati dalla pertinente normativa di rito, sicché è inammissibile un nuovo atto con articolazione di altri motivi di censura rispetto a quelli in origine dedotti, essendo invece possibile, nell’osservanza del principio di consumazione dell’impugnazione e dei relativi termini, la proposizione di un nuovo ricorso in sostituzione del primo che non sia stato ancora dichiarato inammissibile ( cfr . Cass., SU, n. 6691 del 2020; Cass., SU, n. 9409 del 1994. In senso vedasi anche Cass., Sez. 3, n. 15721 del 2011).
In conclusione, dunque, l’odierno ricorso promosso da NOME COGNOME deve essere respinto, mentre il ricorso incidentale di NOME, NOME e NOME deve essere dichiarato inammissibile.

Le spese di questo giudizio di legittimità sostenute da RAGIONE_SOCIALE restano a carico di NOME, NOME, NOME e NOME, in solido tra loro, ex art. 97, comma 1, ultimo periodo, cod. proc. civ., in ragione del principio di soccombenza, dandosi atto, altresì, -in assenza di ogni discrezionalità al riguardo ( cfr . Cass. n. 5955 del 2014; Cass., S.U., n. 24245 del 2015; Cass., S.U., n. 15279 del 2017) e giusta quanto precisato da Cass., SU, n. 4315 del 2020 -che, stante il tenore RAGIONE_SOCIALE pronuncia adottata, sussistono, ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, i presupposti processuali per il versamento, da parte dei medesimi NOME, NOME e NOME COGNOME, in solido tra loro, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per i loro ricorsi, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto, mentre « spetterà all’amministrazione giudiziaria verificare la debenza in concreto del contributo, per la inesistenza di cause originarie o sopravvenute di esenzione dal suo pagamento ».
PER QUESTI MOTIVI

La Corte riuniti i ricorsi separatamente proposti da NOME, NOME e NOME COGNOME, nonché da NOME COGNOME:

a ) rigetta il ricorso principale di NOME, NOME e NOME, condannandoli, in solido tra loro, al pagamento delle spese di questo giudizio di legittimità sostenute da RAGIONE_SOCIALE, liquidate in € 15.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in € 200,00, ed agli accessori di legge ;

ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, RAGIONE_SOCIALE legge n. 228 del 2012, dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei medesimi ricorrenti, in solido tra loro, dell’ulteriore importo a titolo di con tributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, giusta il comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

b ) rigetta il ricorso incidentale tempestivo di NOME COGNOME e dichiara inammissibile quello incidentale di NOME, NOME e NOME, tale dovendosi considerare il loro controricorso totalmente adesivo al ricorso di NOME COGNOME;

condanna NOME, NOME, NOME e NOME COGNOME, in solido tra loro ex art. 97, comma 1, ultimo periodo, cod. proc. civ., al pagamento delle spese di questo giudizio di legittimità sostenute da RAGIONE_SOCIALE, liquidate in € 15.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in € 200,00, ed agli accessori di legge;

ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, RAGIONE_SOCIALE legge n. 228 del 2012, dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei medesimi NOME, NOME, NOME e NOME, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per i loro ricorsi, giusta il comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio RAGIONE_SOCIALE Prima sezione civile

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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