Preliminare di preliminare: quando è vincolante?

La Corte d’Appello ha confermato che un accordo volto a bloccare l’affare, in attesa di un frazionamento catastale, costituisce un preliminare di preliminare. Tale atto, non definendo tutti gli elementi essenziali, non consente di ricorrere all’esecuzione in forma specifica per ottenere il trasferimento della proprietà, rendendo l’appello infondato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 aprile 2026 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Il preliminare di preliminare e la sua efficacia

Nelle compravendite immobiliari, capita spesso che le parti firmino accordi interlocutori. Tuttavia, non tutti i documenti sottoscritti hanno la stessa forza legale, come dimostra il caso del preliminare di preliminare recentemente analizzato dalla magistratura.

Il caso: l’accordo per bloccare l’affare

La vicenda trae origine da una scrittura privata del 2006 con cui un aspirante acquirente e una proprietaria terriera si impegnavano alla compravendita di una porzione di terreno situata in una zona costiera. L’accordo prevedeva un prezzo forfettario e la necessità di un futuro frazionamento catastale per identificare con precisione la porzione da distaccare.

Nonostante il versamento di una caparra, le parti non giunsero mai alla stipula del contratto definitivo a causa di disaccordi sulla superficie effettiva del lotto. L’acquirente citava quindi in giudizio la venditrice chiedendo l’esecuzione in forma specifica del contratto ex art. 2932 c.c., ovvero una sentenza che trasferisse la proprietà forzosamente.

La decisione della Corte sul preliminare di preliminare

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno rigettato la richiesta dell’acquirente. Il punto centrale della decisione riguarda la qualificazione giuridica della scrittura privata del 2006. Secondo i giudici, tale atto non era un contratto preliminare completo, bensì un preliminare di preliminare.

Le parti, utilizzando termini come “nuovo compromesso ufficiale”, avevano manifestato l’intenzione di non concludere ancora la fase delle trattative, ma solo di fissare alcuni punti fermi in attesa di dati tecnici più precisi, come il frazionamento. Poiché mancava la determinazione esatta dell’oggetto e del prezzo finale, l’accordo non poteva essere considerato fonte di un obbligo al trasferimento della proprietà.

Le motivazioni

La Corte ha spiegato che il preliminare di preliminare è un contratto atipico meritevole di tutela se risponde a un interesse delle parti a “procedimentalizzare” le fasi del consenso. Tuttavia, la sua natura interlocutoria impedisce l’applicazione dell’art. 2932 c.c. L’assenza di un accordo su tutti gli elementi essenziali rende impossibile per il giudice sostituirsi alla volontà delle parti. Inoltre, il fatto che il prezzo e l’estensione del terreno fossero solo indicativi e soggetti a un futuro frazionamento conferma che la volontà definitiva di vendere non si era ancora cristallizzata.

Le conclusioni

Il provvedimento si conclude con il rigetto dell’appello e la conferma della sentenza di primo grado. L’acquirente è stato condannato al pagamento delle spese di lite in base al principio della soccombenza. La lezione pratica è chiara: per ottenere il trasferimento coattivo di un immobile, è necessario che il contratto preliminare sia completo in ogni sua parte e non rimandi a una successiva fase di negoziazione per la definizione di elementi essenziali.

Si può ottenere il trasferimento di un terreno se il frazionamento non è ancora avvenuto?
No, se il frazionamento è indicato come necessario per definire l’oggetto del contratto, l’accordo è considerato interlocutorio e non permette l’esecuzione forzata ex art. 2932 c.c.

Che differenza c’è tra un compromesso e un preliminare di preliminare?
Il compromesso è un contratto preliminare completo che obbliga alla vendita definitiva, mentre il preliminare di preliminare obbliga solo a firmare un futuro contratto preliminare più dettagliato.

Cosa succede se una delle parti non rispetta un preliminare di preliminare?
La parte inadempiente può essere chiamata a rispondere per responsabilità contrattuale o precontrattuale, ma non può essere obbligata dal giudice a trasferire la proprietà dell’immobile.

Testo del provvedimento

SENTENZA CORTE DI APPELLO DI SALERNO N. 332 2026 – N. R.G. 00001210 2024 DEPOSITO MINUTA 24 03 2026 PUBBLICAZIONE 25 03 2026

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

La Corte di Appello di Salerno, prima sezione civile, in persona dei

magistrati

Dott.ssa NOME COGNOME Presidente

Dott.ssa NOME COGNOME Consigliere relatore

Dott. NOME COGNOME Consigliere

Ha pronunziato la seguente

S E N T E N Z A

Nella causa civile di appello, iscritta al n. 1210NUMERO_DOCUMENTO2024 R.G, proposta

rappresentato e difeso, giusta procura versata in atti, dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO, presso il cui studio in Frattamaggiore (NA) alla INDIRIZZO è elettivamente domiciliato.

APPELLANTE

NEI CONFRONTI DI

, rappresentata e difesa, in virtù di giusto mandato in atti, dall’AVV_NOTAIO, presso il cui studio in Salerno, in INDIRIZZO è elettivamente domiciliata

APPELLATA

Oggetto: appello alla sentenza n. 414/2024 del Tribunale di Vallo della Lucania, pronunciata il 12/04/2024, pubblicata il 15/04/2024 e non notificata, resa nel giudizio civile iscritto al RG n. 776/2010, avente ad oggetto ‘vendita di cose immobili’.

Conclusioni: le parti hanno concluso come da note di trattazione scritta depositate telematicamente.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Con atto di citazione notificato il 4/5/2010, conveniva in giudizio

, per sentir emettere nei suoi confronti sentenza ex art. 2932 c.c. che tenesse luogo del contratto preliminare concluso in data 24/4/2006 tra le parti del giudizio; al riguardo, deduceva di aver stipulato con la convenuta un contratto preliminare, con scrittura privata del 24/4/2006, con il quale la si era obbligata a vendergli una particella di terreno da frazionare, indicata in catasto al foglio 25, p.lle 203 e 97, sita in Marina di Camerota; precisava che, nel corpo della scrittura, erano previste le modalità del frazionamento e i confini della zona di terreno da distaccare ed oggetto del trasferimento e che erano indicati sia la superficie complessiva dell’immobile in circa 1500 mq sia il prezzo della vendita, concordato a corpo, in circa € 87.800,00 ; affermava, inoltre, che nella predetta scrittura si dava atto che il promissario acquirente versava alla proprietaria, a titolo di caparra confirmatoria, la somma complessiva di € 7.800,00 ; che, a seguito di questioni insorte tra le parti sull’effettiva superficie del lotto promesso in vendita, non si addiveniva , tuttavia, alla stipula dell’atto di compravendita, nonostante un formale invito a stipulare notificato dall ‘odierno appellante in data 21/7/2009.
Si costituiva la quale, nel chiedere il rigetto della domanda attorea, affermava che l’accordo stipulato in data 24/0 4/2006 non poteva essere qualificato come contratto preliminare , stante l’indeterminatezza dell’oggetto; sottolineava che , proprio per supplire al difetto di determinatezza dell’elemento essenziale, in data 12/6/2007, aveva inviato un nuovo preliminare che aveva delimitato l’oggetto del contratto da stipularsi, ma tale contratto non era poi stato sottoscritto dall’attore ; deduceva, ancora, che in data 6/9/2008 aveva inviato all’odierno appellante un invito alla stipula dinanzi ad un notaio da lei individuato, invito rimasto privo di riscontro; che a suo avviso privo di ogni significato era il successivo invito inoltrato
dall’attore in data 16/7/2009 perché, tra l’altro, relativo al contratto preliminare il cui oggetto era da ritenersi indeterminabile; la convenuta formulava, inoltre, domanda riconvenzionale con cui chiedeva accertarsi la nullità del contratto preliminare per indeterminatezza ed indeterminabilità dell’oggetto e condannarsi parte attrice al risarcimento dei danni per responsabilità precontrattuale, ex artt. 1337 e 1338 c.c., proponendo, in comparsa conclusionale, in via subordinata, domanda di risoluzione del contratto per inadempimento
Il Tribunale di Vallo della Lucania con sentenza n. 414/2024, pronunciata il 12/04/2024 e pubblicata il 15/04/2024, in via preliminare dichiarava l’inammissibilità, in quanto tardiva, della domanda riconvenzionale di risoluzione per inadempimento della scrittura oggetto di causa; nel merito, rigettava la domanda attorea, qualificando l’accordo stipulato co me preliminare di preliminare, nonchè le domande riconvenzionali, poiché infondate, compensando le spese di lite.

Avverso tale sentenza ha proposto appello , con atto notificato il 15/11/2024, deducendo come unico motivo l ‘erronea valutazione della prova documentale nel punto della motivazione, di cui alla pagine 5-6, in cui il Tribunale ha ritenuto che la scrittura, datata 24/04/2006, non fosse un contratto preliminare di vendita, ma un contratto preliminare di preliminare ‘stante la necessità di successiva più precisa delimitazione del bene oggetto della futura vendita’ e ha statuito la conseguente inammissibili tà dell’utilizzo della domanda ex art. 2932 c.c. Più in particolare, l’appellante lamenta che, contrariamente a quanto ritenuto dal Tribunale, l’immobile oggetto del preliminare risulta ben individuato, in quanto nel contratto è stata indicata catastalmente la particella dalla quale deve essere distaccata la zona di terreno e sono stati individuati con esattezza i confini della particella di terreno da distaccarsi dalla maggior consistenza. Chiede, quindi, di dichiararsi, ai sensi dell’art. 2932 c.c., il trasferimento in suo favore della proprietà della porzione di terreno oggetto del contratto del 24/04/2006 e al prezzo ivi indicato, disponendo, con separata ordinanza, la rimessione della causa sul ruolo e dando mandato ad un CTU per l’identificazione catastale del terreno e il suo frazionamento, al fine di rendere possibile
la trascrizione del trasferimento, il tutto con vittoria di spese di lite dei due gradi di giudizio.

Si è costituita che ha contestato il gravame, chiedendo la conferma della sentenza di primo grado, con vittoria di spese di lite, ribadendo che proprio l’indeterminatezza dell’oggetto , derivante dall’assenza di un preciso frazionamento, osta all’applicazione dell’art. 2932 c.c.

Quindi, sulle conclusioni delle parti rassegnate mediante note di trattazione scritta depositate telematicamente, all’udienza del 16 febbraio 2026, la causa è stata rimessa alla decisione del Collegio.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Rileva la Corte rileva che l’appello proposto da non è fondato.

Con l’unico motivo di gravame l’appellante lamenta l’erronea valutazione della prova documentale, avendo il Tribunale ritenuto che quello stipulato tra le parti processuali in data 24/04/2006 non fosse un contratto preliminare di vendita, ma un contratto preliminare di preliminare.

L’appellante, in particolare, sottolinea che l’oggetto del contratto è stato esattamente individuato nell’accordo, posto che sono stati individuati sia gli estremi catastali dell’immobile che le modalità del frazionamento.

Ciò posto, la Corte ritiene che il giudice di prime cure abbia correttamente qualificato l’accordo stipulato come contratto preliminare di preliminare.

Il preliminare di preliminare è un contratto atipico, espressione dell’autonomia negoziale, che si inserisce in quella che la dottrina e la giurisprudenza chiamano la ‘procedimentalizzazione delle fasi del consenso ‘.

Invero, è possibile che le parti addivengano alla stipulazione di un contratto definitivo dopo aver svolto delle trattative della cui evoluzione danno atto in accordi scritti, quali le minute, le puntuazioni, non vincolanti e vincolanti, il preliminare di preliminare e, infine, il preliminare.

Nella sequenza procedimentale, il preliminare di preliminare si distingue dalle puntuazioni vincolanti in quanto con il primo le parti si impegnano espressamente a stipulare un futuro contratto preliminare e si differenzia dal preliminare in quanto, come con le puntuazioni vincolanti, con il preliminare cd. aperto le parti intendono fissare in modo irretrattabile solo alcuni elementi essenziali del futuro contratto definitivo.

L’assenza di un accordo che investa tutti gli elementi essenziali del contratto rende inapplicabile al cd. preliminare aperto la disciplina di cui all’art. 2932 c.c.

Ciò premesso, al fine di qualificare correttamente l’accordo stipulato tra le parti e individuarne la natura giuridica in termini di preliminare di preliminare o di contratto preliminare, occorre avere riguardo al tenore complessivo dell’accordo e alla comune intenzione delle parti.

Invero, come affermato dalla giurisprudenza, la qualificazione di un negozio giuridico richiede due distinte operazioni: la prima consiste nell’identificazione degli elementi costitutivi dell’ attività negoziale e delle finalità pratiche perseguite dalle parti; la seconda consiste, invece, nell’attribuzione del ‘nomen iuris ‘ , previa interpretazione sul piano giuridico, degli elementi di fatto precedentemente accertati(cfr. Cass., sez III, 10 aprile 2019, n. 9996; nello stesso senso: Cass., sez. I, 10 gennaio 2019, n. 482; Cass., 5 luglio 2004. n. 12289).
Questa seconda fase comporta l’applicazione di norme giuridiche ed il giudice non è vincolato al nomen juris adoperato dalle parti, ma può correggere la loro autoqualificazione quando riscontri che non corrisponde alla sostanza del contratto come da esse voluto (cfr. Cass., 22 giugno 2005, n. 13399).

Orbene, come correttamente osservato dal giudice di prime cure, le parti, con la sottoscrizi one dell’accordo in esame, hanno inteso ‘bloccare l’affare’, rendendo irretrattabili solo alcuni punti, quali l’obbligo di addivenire al la stipula di un preliminare ufficiale, la determinazione orientativa del prezzo e del bene oggetto del trasferimento stesso.

Dalla lettura complessiva del contratto non può desumersi che le parti abbiano voluto con lo stesso concludere definitivamente la fase delle trattative, come emerge dalla chiara manifestazione di volontà di stipulare un ‘ nuovo compromesso ufficiale ‘ , ossia un nuovo contratto preliminare.

Il termine compromesso, invero, nel linguaggio comune e atecnico individua inequivocabilmente il contratto preliminare e giammai il contratto definitivo.

D alla lettura dell’ultimo periodo del testo contrattuale emerge, ancora, che il futuro frazionamento è stato posto dalle parti come prodromico alla stipula del nuovo compromesso e tale interpretazione è corroborata anche dall’indicazione approssimativa del prezzo e dell’estensione del terreno; senza un preciso frazionamento, infatti, le parti non possono avere contezza dell’effettiva estensione del terreno da compravendere e, quindi, anche del prezzo da pattuire.

Non rilevante ai fini della qualificazione del contratto come preliminare, anziché come preliminare di preliminare , è l’indicazione dei dati catastali e delle modalità del frazionamento.

La giurisprudenza, ormai, è costante nel ritenere che, ai fini della validità del contratto preliminare di compravendita, è irrilevante l’indicazione dei numeri del catasto o delle mappe censuarie dell’immobile, quando pur in manc anza delle dette indicazioni, l’ oggetto del contratto può essere determinato in base alle altre clausole del contratto medesimo (cfr. Cass. Sez. 2, Sentenza n.7079 del 22/06/1995).

Ne consegue, dunque, che tali elementi, se non essenziali ai fini della validità del contratto preliminare, non possano neanche rilevare ai fini della qualificazione giuridica di un contratto in termini di preliminare anziché di preliminare di preliminare.

Nessuna valenza può assumere, inoltre, il nomen iuris dato al contratto dalle parti e ciò non solo in quanto è compito del giudice sussumere la fattispecie concreta in quella astratta, ma anche perché dalla lettura complessiva del contratto emerge che comunque le parti non hanno utilizzato il linguaggio tecnico giuridico in modo appropriato (ad esempio, le parti sono chiamate ‘promittente venditrice’ e ‘promittente acquirente’ nel contratto e ‘parte venditrice’ e ‘parte acquirente’ nelle quietanze allegate al contratto), sicché dall’utilizzo della dizione ‘preliminare di vendita’ non si può ricavare l’inequivoca volontà delle stesse di stipulare proprio questo tipo di contratto.
Ciò che è dirimente ai fini della qualificazione giuridica del contratto in termini di preliminare di preliminare è proprio la manifesta volontà delle parti contraenti di stipulare un nuovo compromesso ufficiale, ossia un contratto preliminare. L’indeterminatezza dell’oggetto e del prezzo pattuito rendono il preliminare di preliminare meritevole di tutela secondo l’ordinamento giuridico ai sensi dell’art. 1322 c.c. , non risolvendosi lo stesso in un’inutile duplicazione di un successivo contratto preliminare, in cui le parti avrebbero dovuto individuare esattamente le reciproche prestazioni obbligatorie.
In conclusione, il contratto sottoscritto dalle odierne parti processuali deve essere qualificato come un contratto preliminare di preliminare e, di conseguenza, deve essere rigettato il motivo di appello formulato dall’appellante in quanto infondato.

Le spese del presente grado di giudizio, liquidate come in dispositivo. vanno poste a carico di appellante, secondo il principio della soccombenza.

PQM

La Corte d’Appello di Salerno, prima sezione civile, definitivamente pronunciando sull’appello proposto nei confronti di , ogni diversa domanda, eccezione e deduzione disattesa, così provvede:

Rigetta l’appello e, per l’effetto, conferma la sentenza n. 414/2024 del Tribunale di Vallo della Lucania, pronunciata il 12/04/2024, pubblicata il 15/04/2024;

Condanna a rifondere all’appellata le spese di lite della presente fase, che liquida in complessivi €. 7.160,00, oltre rimborso spese generali, IV A e CPA come per legge, somma che distrae in favore dell’AVV_NOTAIO, dichiaratosi antistatario.

Così deciso in Salerno, in data 25 febbraio 2026

Il Consigliere estensore Il Presidente dott.ssa NOME COGNOME dott.ssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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