Prelazione agraria: no alla provvigione per l'agente

Un’imprenditrice agricola ha esercitato il suo diritto di prelazione su un terreno. L’agenzia immobiliare, mediatrice nella trattativa originaria, le ha chiesto il pagamento della provvigione prevista nel contratto preliminare. La Corte di Cassazione ha stabilito che chi esercita la prelazione agraria non è tenuto a pagare la provvigione, in quanto estraneo al contratto di mediazione e perché tale onere costituirebbe una condizione più gravosa rispetto a quelle previste dalla legge a tutela dell’impresa agricola.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Prelazione Agraria: Chi Esercita il Diritto Non Paga la Provvigione al Mediatore

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito un punto fondamentale in materia di prelazione agraria: l’agricoltore che esercita il diritto di prelazione per l’acquisto di un fondo non è tenuto a pagare la provvigione all’agenzia immobiliare che ha mediato la vendita con un terzo. Questa decisione ribadisce la natura protettiva della normativa agraria, ponendo l’accento sulla distinzione tra il contratto di compravendita e quello di mediazione.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine dalla domanda di un’agenzia immobiliare che chiedeva il pagamento di una provvigione di circa 6.000 euro a un’imprenditrice agricola. L’agenzia aveva mediato la vendita di un terreno agricolo tra i proprietari e un potenziale acquirente, inserendo nel contratto preliminare una clausola che prevedeva il pagamento della propria commissione.

L’imprenditrice agricola, titolare di un fondo confinante, ha esercitato il proprio diritto di prelazione, sostituendosi all’acquirente originario e acquistando il terreno alle stesse condizioni di prezzo. Tuttavia, l’agenzia immobiliare ha preteso anche da lei il pagamento della provvigione, sostenendo che, accettando le condizioni del preliminare, avesse accettato anche l’obbligo di pagare il mediatore.

Le Decisioni dei Giudici di Merito

Il caso ha visto decisioni opposte nei primi due gradi di giudizio. Il Tribunale, in prima istanza, aveva respinto la richiesta dell’agenzia, ritenendo che non fosse stata svolta alcuna attività di mediazione a favore dell’imprenditrice. La Corte d’Appello, invece, aveva ribaltato la decisione, condannando l’agricoltrice al pagamento. Secondo i giudici d’appello, l’esercizio della prelazione comportava l’accettazione di tutte le clausole del contratto, inclusa quella sulla provvigione.

Prelazione agraria e provvigione: la parola alla Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’imprenditrice, cassando la sentenza d’appello e stabilendo un principio di diritto chiaro e fondamentale per la tutela del settore agricolo.

Il Principio “A Parità di Condizioni”

La legge stabilisce che la prelazione debba essere esercitata “a parità di condizioni”. La Suprema Corte ha chiarito che questa espressione si riferisce esclusivamente alle condizioni della compravendita (come il prezzo e le modalità di pagamento dello stesso), e non a obblighi accessori derivanti da contratti distinti, come quello di mediazione. Il rapporto tra il venditore, l’acquirente originario e il mediatore è autonomo e non può vincolare il prelazionante, che è del tutto estraneo a tale accordo.

La Finalità Protettiva della Normativa sulla Prelazione Agraria

La Corte ha sottolineato che le norme sulla prelazione agraria hanno una finalità di ordine pubblico, volta a favorire l’accorpamento dei fondi agricoli e lo sviluppo delle imprese coltivatrici. Imporre al prelazionante il pagamento di una provvigione per un servizio di cui non ha usufruito si tradurrebbe in una condizione di pagamento più onerosa rispetto a quelle previste dalla legge, andando contro lo spirito della normativa.

Inapplicabilità dell’Analogia con la Prelazione Urbana

La sentenza impugnata aveva fatto un paragone con la prelazione urbana, dove in passato era stata ammessa la validità di clausole simili. La Cassazione ha respinto con forza questa analogia, evidenziando le profonde differenze di finalità e disciplina tra i due istituti. La prelazione agraria impone limiti più stringenti all’autonomia contrattuale per proteggere interessi di rilevanza pubblica, cosa che non avviene con la stessa intensità nella prelazione di immobili urbani.

Le Motivazioni della Sentenza

La motivazione centrale della Corte di Cassazione risiede nella netta separazione tra il rapporto di compravendita e il rapporto di mediazione. Il titolare del diritto di prelazione esercita un diritto potestativo che nasce dalla legge, non dalla volontà delle parti del contratto preliminare. Sostituendosi all’acquirente originario, egli assume gli obblighi strettamente legati alla compravendita, ma non quelli derivanti da contratti accessori a cui è rimasto estraneo. L’attività del mediatore si è conclusa con la messa in contatto del venditore con il primo promissario acquirente, e non può estendere i suoi effetti a un soggetto terzo che interviene successivamente in forza di una previsione legale. Inoltre, l’obbligo di pagare la provvigione costituirebbe una clausola che aggrava la posizione del prelazionante, in contrasto con la legislazione speciale di settore che mira a tutelarlo.

Le Conclusioni

In conclusione, la Corte di Cassazione ha enunciato il seguente principio di diritto: il coltivatore diretto che esercita il diritto di prelazione ai sensi dell’art. 8 della legge n. 590/1965 non è tenuto al pagamento della provvigione al mediatore, anche se tale pagamento è previsto nel contratto preliminare. Questa decisione rafforza la tutela degli imprenditori agricoli e fa chiarezza sui confini dell’obbligo di provvigione nelle compravendite immobiliari soggette a prelazione legale.

Chi esercita la prelazione agraria è obbligato a pagare la provvigione al mediatore immobiliare?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che il soggetto che esercita il diritto di prelazione agraria non è tenuto al pagamento della provvigione, in quanto è estraneo al contratto di mediazione stipulato tra il venditore e il promissario acquirente originario.

Perché il pagamento della provvigione non rientra nelle “pari condizioni” richieste dalla legge per la prelazione agraria?
Perché l’obbligo di versare la provvigione deriva da un contratto di mediazione distinto dalla compravendita. Imporre tale pagamento al prelazionante significherebbe aggiungere una condizione di pagamento più onerosa rispetto a quelle legali, contravvenendo alla finalità protettiva della normativa agraria.

La clausola che prevede il pagamento della provvigione nel contratto preliminare è vincolante per chi esercita la prelazione?
No, tale clausola non è vincolante per chi esercita il diritto di prelazione. Il rapporto di mediazione rimane un accordo tra le parti originarie (venditore e primo acquirente) e non può essere esteso a un soggetto terzo che interviene in forza di un diritto potestativo conferitogli dalla legge.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 27959 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 27959 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/10/2025

OGGETTO:

mediazione – diritto alla provvigione in caso di prelazione agraria RG. 21192/2023

C.C. 8-10-2025

ORDINANZA

sul ricorso n. 21192/2023 R.G. proposto da: c.f. CODICE_FISCALE, titolare dell’impresa individuale RAGIONE_SOCIALE NOME, p.i.

COGNOME NOME, P_IVA, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO;

ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE, c.f. P_IVA, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO;

contro

ricorrente avverso la sentenza n.730/2023 della Corte d’ appello di Ancona, pubblicata il 4-5-2023;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del giorno 8-10-2025 dal consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con ordinanza ex art. 702 cod. proc. civ. depositata il 15-42019 il Tribunale di Fermo rigettava la domanda proposta da RAGIONE_SOCIALE nei confronti di NOME COGNOME titolare della ditta RAGIONE_SOCIALE, al fine di ottenere il pagamento della

somma di Euro 6.039,00 a titolo di provvigione; ciò, in relazione all ‘attività di mediazione svolta con riguardo alla vendita di terreno con fabbricato sito in INDIRIZZO, tra NOME COGNOME e NOME COGNOME, in quanto NOME COGNOME aveva esercitato il suo diritto di prelazione ai sensi dell’ art. 8 della legge 265-1965, n. 590.

Avverso la suddetta ordinanza RAGIONE_SOCIALE proponeva appello, che, con sentenza n. 730/2023 depositata il 4-52023, la Corte d’appello di Ancona acco glieva, condannando NOME COGNOME a pagare a favore di RAGIONE_SOCIALE l’importo di e uro 6.039,00, oltre iva e spese di lite di entrambi i gradi.

Con detta sentenza la Corte territoriale dichiarava che l’obbligo di notifica ex art. 8 legge 590/1965 della proposta di alienazione mediante trasmissione del preliminare di compravendita, contenente anche la previsione dell’obbligo di corresponsione della provvigione , era assimilabile alla denuntiatio ai sensi dell’art. 38 co. 2 legge 392/1978; NOME COGNOME aveva aderito alle condizioni di vendita e, perciò, anche a quella relativa al versamento della provvigione al mediatore, come statuito da Cass. 1922 6/2016 con riguardo all’art. 38 legge 392/1978.
NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione sulla base di due motivi e RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

In prossimità dell’adunanza in camera di consiglio la ricorrente ha depositato memoria illustrativa.

All’esito della camera di consiglio del giorno 8-10-2025 la Corte ha riservato il deposito dell’ordinanza.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo la ricorrente deduce ‘ vizio della sentenza ex art. 360 comma 1 n. 3 per violazione e falsa applicazione delle

norme in tema di prelazione, in particolare dell’art. 8 della legge n. 590/1965 in tema di prelazione agraria’ ; lamenta che la sentenza abbia ritenuto la perfetta analogia tra la vicenda e quella oggetto della pronuncia di Cass. 19226/2016, nel mentre quest’ultima si era limitata ad affermare che, in tema di prelazione urbana, non era da escludere che il venditore inserisse tra le condizioni di vendita il pagamento della provvigione, pur con la precisazione che i due tipi di prelazione avevano diversa finalità, disciplina e natura.
Con il secondo motivo la ricorrente deduce ‘ vizio ex art. 360 comma 1 n. 5 c.p.c. per omesso esame circa fatti decisivi per il giudizio, che sono stati oggetto di discussione tra le parti, nonché illogicità e carenza della motivazione e per vizio di ultra petizione’ ; lamenta che la Corte d’appello abbia riformato l’ordinanza di primo grado ritenendo che la stessa avesse fondato la sua decisione solo sulla mancanza di attività di mediazione a favore di NOME COGNOME, senza valutare gli aspetti che erano stati oggetto di discussione tra le parti.
Il primo motivo è ammissibile, diversamente da quanto eccepito dalla controricorrente, ed è altresì fondato, con conseguente assorbimento del secondo.

Il motivo è ammissibile in quanto individua in modo chiaro l’errore di diritto imputato alla sentenza impugnata, in relazione alla violazione dell’art. 8 legge 590/1965 , ed è estraneo a qualsiasi questione di inammissibilità il dato che il motivo di ricorso risulti fondato per ragioni giuridiche almeno parzialmente diverse da quelle dedotte dalla ricorrente.

Al riguardo si ricorda come sia già stato enunciato il principio – e allo stesso deve darsi continuità – secondo il quale, in ragione della funzione del giudizio di legittimità di garantire l’osservanza e l’uniforme interpretazione della legge, nonché omologamente a quanto previsto dall’art. 384 co. 2 cod. proc. civ., la Corte di cassazione nell’esercizio

del potere di qualificazione in diritto dei fatti – può ritenere fondata la questione sollevata in ricorso anche per ragione giuridica diversa da quella specificamente indicata dalla parte e individuata d’ufficio; ciò con il solo limite che tale individuazione deve avvenire sulla base dei fatti come accertati nel giudizio di merito, esposti nel ricorso per cassazione e nella sentenza impugnata, nonché senza confliggere con il principio del monopolio della parte nell’esercizio della domanda e delle eccezioni in senso stretto (Cass. Sez. 3 28-3-2025, n. 8208; Cass. Sez. 3 22-3-2007, n. 6935; Cass. Sez. 3 29-9-2005, n. 19132).
Il motivo deve essere accolto, in quanto questione del tutto analoga a quella oggetto di causa è già stata decisa da questa Sezione con la sentenza n. 10500 del 22-4-2025, in relazione a fattispecie nella quale il soggetto al quale era chiesto il pagamento della provvigione aveva acquistato l’immobile esercitando il diritto di prelazione ex art. 7 della legge 14 agosto 1971 n. 817. Poiché quest’ultima disposizione normativa ha esteso a favore del coltivatore diretto proprietario di fondo confinante il diritto di prelazione già previsto dall’art. 8 legge 26 maggio 1965 n. 590 per il coltivatore diretto insediato sul fondo, gli argomenti svolti nel precedente citato si attagliano perfettamente al presente giudizio, nel quale la sentenza impugnata e le parti fanno sempre riferimento all’esercizio di prelazione ex art. 8 legge 590/1965 .
Il richiamato precedente deve essere integralmente confermato, non fornendo né la sentenza impugnata né la controricorrente alcun elemento utile al fine di un possibile ripensamento rispetto alla suddetta decisione assunta.

Come si legge nella citata sentenza n. 10500/2025, le disposizioni sulla prelazione e sul riscatto agrario hanno carattere di norme di ordine pubblico con finalità sociali, economiche nonché di tutela e sviluppo delle imprese agrarie (Cass. Sez. 3 16-3-1991, n. 2830); nel ricorrere delle condizioni poste dall’art. 8 legge 590/1965 per

l’insorgenza del diritto alla prelazione in questione, il diritto di prelazione può essere esercitato, secondo la previsione dello stesso art. 8 legge 590/1965, entro il termine di trenta giorni decorrente dalla data in cui in cui il coltivatore diretto riceve la proposta di vendita comunicata mediante trasmissione di copia del contratto preliminare di compravendita fra il proprietario del fondo rustico e un terzo (Cass. Sez. 3 16-11-2023, n. 31946, per tutte). Quindi, il diritto di prelazione in questione trova titolo nella legge, la stipulazione di contratto preliminare tra il proprietario del fondo e il terzo costituisce il presupposto per l’esercizio del diritto del coltivatore diretto, il quale rimane terzo rispetto al contratto preliminare concluso in forza dell’attività del mediatore. Inoltre, tale diritto di prelazione realizza una obiettiva situazione giuridica che non si esaurisce nell’ambito delle parti ma assume un aspetto di realità, in quanto collegata con lo strumento del riscatto del fondo nei confronti del terzo acquirente. L’art. 8 legge 590/1965 riconosce il diritto potestativo di procedere all’esecuzione coattiva in forma specifica del diritto di prelazione violato; sulla base di questo dato Cass. Sez. 3 20-2-1979, n. 1092 ha affermato che l’acquisto del terzo è sottoposto alla condicio iuris che il coltivatore titolare del diritto di prelazione rinunci o decada da quel diritto potestativo, con la conseguenza che il diritto del mediatore alla provvigione nei confronti del venditore e dell’acquirente in forza di contratto stipulato in violazione del diritto di prelazione legale sorge soltanto nel momento in cui il titolare del diritto di prelazione rinunci o decada dal diritto.
Riguardo alla questione che si pone nella presente causa, in ordine all’esistenza del diritto del mediatore di ottenere la provvigione dal soggetto che esercita il suo diritto di prelazione, come già si legge in Cass. 10500/2025, si impone l’ulteriore rilievo che l’art. 8 , co. 1, legge 590/1965 attribuisce il diritto di prelazione, testualmente, ‘a parità di

condizioni’. Sulla base di questa previsione questa Corte ha già più volte statuito che il titolare del diritto di prelazione è posto nell’alternativa tra il sostituirsi nel contratto preliminare al promissario acquirente, facendo proprie tutte le obbligazioni previste a carico di questi nel preliminare, e quind i non solo l’obbligazione di pagamento del prezzo, oppure rifiutare la proposta, senza poter discriminare nell’ambito delle clausole contrattuali tra quelle favorevoli e quelle sfavorevoli e tra quelle intuitu personae e quelle obiettive; però, ciò è stato dichiarato da questa Corte di legittimità con riguardo alle clausole comunque conformi alla causa astratta del contratto di compravendita (Cass. Sez. 3 10-12-1994, n. 10586; Cass. Sez. 3 23-2-2000, n. 2050; Cass. Sez. 3 28-11-2001, n. 15087). Per di più, sussiste in ogni caso il limite secondo il quale il soggetto che esercita la prelazione non è tenuto a osservare clausole che stabiliscano condizioni di pagamento maggiormente onerose rispetto a quelle previste nei suoi confronti dalla legislazione relativa allo sviluppo della proprietà coltivatrice (Cass. Sez. 3 18-2-1980, n. 1185; Cass. Sez. 3 24-11-1986, n. 6907; Cass. Sez. 3 6-12-2007, n. 25448, per tutte); sulla base di tale principio, questa Corte ha statuito, con riguardo al caso di preliminare che preveda pagamento immediato di parte del prezzo, che il soggetto che esercita il diritto di prelazione rimane tenuto a corrispondere la somma entro il termine di pagamento stabilito dal medesimo art. 8 (Cass. Sez. 3 21-11-1981, n. 6219; Cass. Sez. 3 24-11-2007, n. 24460).
Quindi, si esclude che l’obbligo di pagamento della provvigione al mediatore, seppure inserito nel contratto preliminare dai contraenti, possa vincolare il soggetto che esercita il diritto di prelazione, sia perché il rapporto di mediazione rimane distinto rispetto alla compravendita, sia perché la relativa clausola si risolve nel comportare condizioni di pagamento più onerose rispetto a quelle legali.

La soluzione alla quale si giunge non si risolve in una ingiusta negazione dei diritti del mediatore, perché non è superabile il dato che il titolare del diritto di prelazione rimane estraneo al rapporto con il mediatore, il quale non può vantare di avere svolto alcuna attività a suo favore; infatti, l’attività propria del mediatore, di messa in contatto delle parti al fine della conclusione dell’affare , è stata eseguita dal mediatore soltanto nei confronti del promittente venditore e del promissario acquirente e non a favore del titolare del diritto di prelazione, il quale – come già esposto – ha diritto di acquistare la proprietà in virtù della previsione legislativa.
E’ vero che è stato più volte affermato il principio secondo il quale il diritto del mediatore alla provvigione consegue alla conclusione dell’affare, mentre non rileva che l’affare sia concluso dalle medesime parti, ovvero da parti diverse da quelle tra le quali l’affare è stato proposto; però il principio è stato enunciato esclusivamente nel caso in cui sussista legame, anche se non necessariamente di rappresentanza, ma di continuità, tra la parte originaria che ha avuto rapporti con il mediatore e quella con cui è stato successivamente concluso l’affare, tale da giustificare, nell’ambito di reciproci rapporti economici, lo spostamento della trattativa o la stessa conclusione dell’affare su altri soggetti (Cass. Sez. 3 3-4-2009, n. 8126; Cass. Sez. 2 16-3-2018, n. 6552; Cass. Sez. 2 20-6-2024, n. 16973).
Nella fattispecie tale legame evidentemente non sussiste, in quanto il titolare del diritto di prelazione agraria ha esercitato un diritto proprio, che trova titolo nella legge ed è del tutto estraneo alle precedenti trattative sfociate nella stipulazione del contratto preliminare.

Come pure già si legge nella più volte richiamata Cass. 10500/2025, non può giungersi a diversa conclusione neppure sulla

base del precedente di Cass. Sez. 2 28-9-2016, n. 19226, valorizzato dalla sentenza impugnata.

Quel precedente, riferendosi a esercizio della prelazione ex art. 38 legge 392/1978 da parte del conduttore di immobile locato a uso diverso da quello abitativo, ha statuito nel senso che la previsione del versamento di una determinata somma al terzo mediatore a titolo di provvigione facesse parte delle condizioni di vendita fissate dal venditore, per cui la causa dell’obbligo del compratore di effettuare tale versamento non risiedeva nell’attività di mediazione, ma nell’obbligazione assunta dal soggetto ch e aveva esercitato la prelazione aderendo alle condizioni di vendita.
Quella sentenza è giunta a tale conclusione espressamente evidenziando che l’art. 38 legge 392/1978 non contiene alcuna prescrizione in ordine alle condizioni di vendita dell’immobile locato, limitando l’autonomia negoziale del proprietario venditore solo in relazione alla scelta del compratore; sulla base di tale dato quella sentenza ha rilevato come non vi fosse ragione per escludere che tra le condizioni che potevano essere liberamente definite vi fosse quella della previsione di un versamento a favore di un terzo estraneo al contratto.
Si tratta di affermazioni che non possono essere estese alla presente fattispecie, in ragione del principio già esposto secondo il quale il soggetto che esercita la prelazione agraria non è tenuto a osservare clausole che stabiliscano condizioni di pagamento maggiormente onerose rispetto a quelle previste nei suoi confronti dalla legislazione relativa allo sviluppo della proprietà coltivatrice.

In conclusione, in accoglimento del primo motivo di ricorso (con assorbimento del secondo), deve essere enunciato il principio di diritto secondo il quale il coltivatore diretto che esercita il diritto di prelazione di cui all’art. 8 , co. 3, legge 26-5-1965 n. 590 non è tenuto al

pagamento della provvigione al mediatore, ancorché il pagamento della provvigione sia regolato dal contratto preliminare.

Poiché la ricorrente chiede anche la condanna della controricorrente alla restituzione RAGIONE_SOCIALE importi pagati in esecuzione della sentenza della Corte d’appello e la decisione su tale domanda impone ulteriori accertamenti in fatto, la decisione impugnata deve essere cassata con rinvio.

Il giudice del rinvio farà applicazione del principio enunciato, deciderà sulla domanda di restituzione e statuirà anche sulle spese del presente giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo di ricorso e dichiara assorbito il secondo;

cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia la causa alla Corte d’appello di Ancona in diversa composizione, anche per la statuizione sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda sezione civile della Corte suprema di cassazione il giorno 8-10-2025.

Il Presidente NOME COGNOME

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