Potere rappresentativo amministratore: limiti e validità

Un’impresa edile ha visto respingere il proprio ricorso dalla Cassazione in una controversia con un condominio. La Corte ha ribadito i limiti del potere rappresentativo dell’amministratore, specificando che non può validamente riconoscere un debito per lavori straordinari senza una specifica autorizzazione assembleare, né pattuire compensi extra non deliberati, agendo al di fuori del suo mandato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 dicembre 2025 in Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Potere Rappresentativo Amministratore: la Cassazione Fissa i Paletti

Comprendere i confini del potere rappresentativo dell’amministratore di condominio è cruciale sia per i condòmini che per i fornitori. Un recente provvedimento della Corte di Cassazione chiarisce in modo netto i limiti di tale potere, soprattutto in relazione ai lavori di straordinaria manutenzione e al riconoscimento di debiti. La decisione sottolinea che l’amministratore non può validamente impegnare il condominio oltre i limiti del mandato conferitogli dall’assemblea, con conseguenze significative per la validità degli accordi stipulati.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine dalla richiesta di pagamento di un’impresa edile nei confronti di un condominio per il saldo di lavori di manutenzione. L’impresa otteneva un decreto ingiuntivo, ma il condominio si opponeva, sostenendo che parte dei lavori non era stata eseguita (in particolare, lo smontaggio dei ponteggi) e che l’opera presentava vizi. Inoltre, il condominio chiedeva in via riconvenzionale la restituzione di somme già versate e il risarcimento dei danni.

Il Tribunale di primo grado respingeva l’opposizione, confermando il decreto ingiuntivo. Tuttavia, la Corte d’Appello ribaltava la decisione: revocava il decreto e condannava l’impresa a pagare al condominio una somma considerevole. L’impresa, insoddisfatta, ricorreva quindi in Cassazione, sollevando diverse questioni sulla validità degli accordi e sull’interpretazione dei documenti contabili.

L’Analisi della Corte e il Potere Rappresentativo dell’Amministratore

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’impresa, esaminando punto per punto i motivi di doglianza e cogliendo l’occasione per ribadire principi fondamentali sul potere rappresentativo dell’amministratore.

Il Riconoscimento del Debito e i Lavori Straordinari

Il primo motivo di ricorso si basava sull’errata interpretazione, da parte della Corte d’Appello, di una scrittura contabile del 31 gennaio 2013. L’impresa sosteneva che tale documento costituisse un riconoscimento di debito. La Cassazione ha respinto questa tesi, chiarendo che l’amministratore di condominio, in quanto mandatario, non ha il potere di effettuare una ricognizione di debito per lavori di straordinaria manutenzione se non è stato espressamente autorizzato a farlo dall’assemblea condominiale. La semplice accettazione della contabilità dei lavori da parte dell’amministratore non è sufficiente a vincolare il condominio, che mantiene il diritto di verificare l’opera e contestarne l’esecuzione.

L’Eccesso di Potere nell’Accordo Modificativo

Un altro punto cruciale riguardava un accordo modificativo che prevedeva un compenso aggiuntivo per l’impresa per il mantenimento dei ponteggi. La Corte d’Appello aveva ritenuto che l’amministratore avesse agito oltre i limiti dei suoi poteri, pattuendo un costo extra non previsto e non autorizzato dall’assemblea. La Cassazione ha confermato questa valutazione, stabilendo che, a fronte di precisi limiti di spesa deliberati dall’assemblea, il riconoscimento di un ulteriore importo costituisce un eccesso del potere rappresentativo dell’amministratore. L’amministratore non può impegnare il condominio per spese esorbitanti rispetto al mandato ricevuto.

Le Motivazioni

La decisione della Suprema Corte si fonda su un principio cardine del diritto condominiale: la netta distinzione tra l’amministrazione ordinaria, di competenza dell’amministratore, e quella straordinaria, riservata alle decisioni dell’assemblea. I poteri dell’amministratore sono definiti dagli articoli 1130 e 1135 del Codice Civile e, soprattutto, dalle delibere assembleari. Quando si tratta di lavori straordinari, il mandato dell’amministratore è strettamente vincolato a quanto deliberato. Qualsiasi atto che ecceda tale mandato, come il riconoscimento di un debito non autorizzato o la pattuizione di costi aggiuntivi, è inefficace nei confronti del condominio. La Corte ha sottolineato che è onere del terzo contraente (in questo caso, l’impresa) accertarsi dell’esistenza e dei limiti dei poteri rappresentativi di colui con cui sta stipulando un contratto.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre importanti implicazioni pratiche. Per gli amministratori, rappresenta un monito a operare sempre entro i confini tracciati dalle delibere assembleari, documentando ogni passaggio e richiedendo specifiche autorizzazioni per qualsiasi impegno economico che esuli dall’ordinaria amministrazione. Per le imprese che lavorano con i condomini, evidenzia la necessità di verificare che l’amministratore sia munito di una valida delibera assembleare che lo autorizzi a stipulare contratti, accettare lavori e riconoscere debiti, specialmente per interventi di natura straordinaria. Agire con leggerezza può comportare il rischio di trovarsi con un credito non esigibile perché derivante da un atto compiuto da un rappresentante senza poteri.

La firma dell’amministratore su una contabilità lavori vale come riconoscimento di debito per il condominio?
No, non necessariamente. Per i lavori di straordinaria manutenzione, l’amministratore non può validamente porre in essere una ricognizione di debito se non è stato espressamente autorizzato a farlo da una delibera dell’assemblea condominiale.

Quando l’amministratore di condominio agisce in eccesso di potere?
L’amministratore agisce in eccesso di potere quando compie atti che esulano dal suo mandato, come pattuire compensi aggiuntivi non previsti o riconoscere costi esorbitanti rispetto ai limiti di spesa fissati dall’assemblea condominiale.

Cosa deve fare un’impresa prima di firmare un contratto per lavori straordinari con un condominio?
L’impresa dovrebbe verificare che l’amministratore sia munito di una specifica delibera dell’assemblea che lo autorizzi a stipulare quel contratto e a impegnare il condominio per la spesa relativa, per evitare il rischio che l’accordo venga poi considerato inefficace.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 30266 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 30266 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 25/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22444/2022 R.G. proposto da :

NOME COGNOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME (CODICE_FISCALE); -ricorrente- contro

CONDOMINIO INDIRIZZO, INDIRIZZO, IN GENOVA, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE);

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di GENOVA n. 159/2022, depositata il 16/02/2022. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 30/10/2024

dal Consigliere NOME COGNOME.

PREMESSO CHE

NOME COGNOME, titolare dell’omonima impresa edile, ha proposto domanda monitoria con la quale ha chiesto il pagamento del saldo delle opere effettuate in favore del Condominio di INDIRIZZO INDIRIZZO in Genova, in base al contratto di appalto del 30 aprile 2010, modificato con scrittura privata del 3 ottobre 2012, e del documento contabile del 31 gennaio 2013. Il Tribunale di Genova ha emesso il decreto con cui ha ingiunto al Condominio il pagamento della somma di euro 23.931,60. Il Condominio ha proposto opposizione al decreto, deducendo che parte delle opere non erano state eseguite (in particolare quelle relative allo smontaggio dei ponteggi) e che l’opera era affetta da vizi e difetti; in via riconvenzionale chiedeva la restituzione delle somme corrisposte per i lavori non svolti e a titolo di risarcimento del danno.
Il Tribunale di Genova, con la sentenza n. 1669/2019, ha respinto l’opposizione e ha confermato il decreto ingiuntivo opposto.

La sentenza è stata appellata dal Condominio. Con la sentenza 16 febbraio 2022, n. 159, la Corte d’appello di Genova ha accolto il gravame: ha revocato il decreto ingiuntivo e, in accoglimento della domanda riconvenzionale del Condominio, ha condannato l’impresa al pagamento di euro 22.131,56.

Avverso la sentenza NOME COGNOME ricorre per cassazione. Resiste con controricorso il Condominio di INDIRIZZO e INDIRIZZO.

Il ricorrente ha depositato memoria. Un atto denominato memoria è stato depositato dal Condominio, con il quale il medesimo si è

limitato a chiedere alla Corte di dichiarare inammissibile comunque di rigettare il ricorso.

CONSIDERATO CHE

I. Il ricorso è articolato in quattro motivi.

Il primo motivo denuncia ‘violazione degli artt. 1362, 1363, 1665 e 1988 c.c.’: la Corte d’appello ha erroneamente ritenuto che la scrittura del 31 gennaio 2013 non possa essere interpretata quale riconoscimento di debito, come ritenuto dal primo giudice, ma solo come contabilizzazione dei lavori che non escludeva il diritto di verifica dell’opera ex art. 1665 c.c. da parte del committente e la possibilità per quest’ultimo di contestare la quantità dei lavori e i prezzi indicati e ha così ridotto il credito fatto valere in INDIRIZZO a euro 8.611,24.
Il motivo è infondato. È vero che questa Corte ha affermato che se non costituiscono idonea prova dell’ammontare del credito dell’appaltatore per il proprio compenso le fatture dallo stesso emesso, trattandosi di documenti fiscali provenienti dalla parte stessa, né la contabilità redatta dal direttore dei lavori o dallo stesso appaltatore, salvo che con riferimento a quest’ultima risulti che essa sia stata portata a conoscenza del committente e che questi l’abbia accettata senza riserve (in tal senso v. da ultimo Cass. n. 14399/2024). Nel caso in esame si tratta di credito derivante da lavori di straordinaria manutenzione appaltati da un condominio, rispetto ai quali la contabilità è stata accettata dall’amministratore del medesimo. Questa Corte ha precisato che l’amministratore, proprio perché è un mandatario dei condomini, non può validamente porre in essere una ricognizione di debito cui non sia stato espressamente autorizzato dal condominio ove appunto si tratti di lavori di straordinaria manutenzione (così Cass. n. 9389/2019). I poteri dell’amministratore del condominio e dell’assemblea sono delineati con precisione dagli artt. 1130 e 1335 c.c., che limitano le attribuzioni del primo all’ordinaria
o

amministrazione, mentre riservano alla seconda le decisioni in materia di amministrazione straordinaria (cfr. Cass. n. 20136/2017; v. anche Cass. n. 2807 del 2017).

2) Il secondo motivo contesta l’estraneità alla ratio decidendi della sentenza della digressione contenuta a pag. 4 sui sospetti del Condominio circa la tempistica della scrittura del 31 gennaio 2013 e comunque, in subordine, violazione dell’art. 112 c.p.c.

Il motivo è inammissibile per mancanza di interesse, trattandosi appunto come sostiene il ricorrente di riferimenti estranei alla ratio decidendi della sentenza. La Corte d’appello ha infatti deciso ‘indipendentemente da ogni valutazione in merito ai sospetto espressi dall’appellante circa la tempistica di approvazione del documento in questione’ e ‘a prescindere dal comportamento’ dei tre ‘soggetti che hanno partecipato alla formazione del documento’ (pag. 4 della sentenza impugnata’).
3) Il terzo motivo fa valere, in via subordinata al mancato accoglimento dei primi due motivi, violazione degli artt. 1362 e 1363 c.c., con riferimento all’accoglimento del secondo motivo di appello nella parte riferita allo scorporo del corrispettivo dovuto all’appaltatore del costo per lo smontaggio della ponteggiatura, non effettuato dall’impresa RAGIONE_SOCIALE.

Il motivo non può essere accolto. La Corte d’appello ha infatti valorizzato l’art. 12 del contratto d’appalto, che tra gli adempimenti ‘ad esclusivo carico dell’appaltatore’ comprende ‘il montaggio e smontaggio’ della ponteggiatura, ‘senza maggiori costi e oneri per il committente’, così ritenendo che, laddove nel capitolato viene indicato il corrispettivo della relativa voce, tale corrispettivo vada interpretato come comprensivo dello smontaggio, che altrimenti dovrebbe ritenersi un onere aggiuntivo a carico del committente, in palese contrasto con la previsione contrattuale. A tale interpretazione il ricorrente oppone una diversa interpretazione che valorizza la descrizione dei lavori allegata al contratto d’appalto. Si
tratta di una interpretazione alternativa rispetto a quella plausibile data dalla Corte d’appello, come tale inammissibile di fronte a questa Corte di legittimità (cfr. al riguardo, ex multis , Cass. n. 28319/2017).

4) Il quarto motivo lamenta violazione degli artt. 112 e 115 c.p.c., per avere la Corte d’appello ritenuto il difetto di potere rappresentativo dell’amministratore del Condominio a pattuire, nella scrittura modificativa del 3 ottobre 2012, un compenso aggiuntivo in favore dell’appaltatore di euro 2.760 mensili, a copertura dei costi per il mantenimento della ponteggiatura a decorrere dal 1° febbraio 2012.

Il motivo non può essere accolto. Con accertamento in fatto insindacabile da parte di questa Corte, il giudice d’appello ha statuito che nella scrittura privata approvata dall’assemblea di condominio del 21 febbraio 2012 è riconosciuto in aggiunta a quanto dovuto rispetto al noleggio il 4,5% del costo previsto dall’offerta originaria, così che – a fronte dei precisi limiti del mandato conferito dall’assemblea e del costo esorbitante del noleggio pattuito nel contratto originario – il riconoscimento di un ulteriore importo per il noleggio costituisce un eccesso dei poteri rappresentativi attribuiti dall’assemblea all’amministratore. La Corte d’appello ha pertanto interpretato la scrittura privata e i conseguenti poteri attribuiti all’amministratore dall’assemblea, rilevando come l’amministratore abbia agito oltre i limiti dei suoi poteri, senza per questo ‘pronunciare d’ufficio su una questione che non poteva esaminare’, come sostiene il ricorrente. Ad avviso del ricorrente la preclusione al rilievo della mancanza di potere da parte dell’amministratore – mera difesa, riconosce il ricorrente, dato che la sussistenza del potere rappresentativo in capo a chi ha speso il nome altrui è elemento costitutivo della pretesa del terzo nei confronti del rappresentato -sarebbe data dalla circostanza che agli atti non erano presenti tutte e due le delibere che hanno
autorizzato la scrittura del 3 ottobre 2012, la delibera del 21 febbraio 2022 e la delibera del 18 luglio 2022, e avendo così la Corte esaminato solo la prima delibera e non la seconda. Il ricorrente, che d’altro canto non sostiene che la seconda delibera avesse autorizzato l’amministratore a riconoscere il suddetto ulteriore importo per il noleggio, non considera che sarebbe stato suo onere depositare tale delibera e che la Corte d’appello ha correttamente deciso sulla base degli atti presenti nel processo.
II. Il ricorso va pertanto rigettato.

Le spese, liquidate in dispositivo, seguono la soccombenza.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115/ 2002, si d à atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio a favore del controricorrente, che liquida in euro 4.700 di cui euro 200 per esborsi, oltre spese generali (15%) e accessori di legge.

Sussistono, ex art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115/2002, i presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella adunanza camerale della sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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