Polizza fideiussoria: vincolata all'opera o contributo?

Una società, dopo aver rinunciato a contributi pubblici per un impianto di energia rinnovabile, ha chiesto lo svincolo della polizza fideiussoria prestata. I tribunali, fino alla Corte di Cassazione, hanno respinto la richiesta, stabilendo che la garanzia era legata alla realizzazione dell’opera, non all’erogazione del contributo. Il ricorso in Cassazione è stato dichiarato inammissibile perché la società si è limitata a contrapporre la propria interpretazione del contratto a quella, motivata, dei giudici di merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 ottobre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Polizza Fideiussoria: Garanzia Legata all’Opera o al Contributo?

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce un punto fondamentale riguardo la polizza fideiussoria stipulata nell’ambito di bandi pubblici: la garanzia copre la realizzazione dell’opera anche se l’impresa rinuncia al contributo economico? Questo caso offre spunti cruciali sull’interpretazione dei contratti di garanzia e sui limiti dell’impugnazione in sede di legittimità.

I Fatti del Caso: Rinuncia al Contributo e Richiesta di Svincolo

Una società operante nel settore delle energie rinnovabili aveva partecipato a un bando regionale per ottenere incentivi destinati alla produzione di energia. Come richiesto, aveva stipulato due polizze fideiussorie a garanzia degli obblighi assunti. Successivamente, la stessa società ha rinunciato ai contributi pubblici e ha chiesto all’amministrazione regionale di svincolare le garanzie prestate, ritenendo che il loro scopo fosse venuto meno.

L’ente pubblico, tuttavia, ha rifiutato lo svincolo, sostenendo che l’obbligazione principale garantita non era la corretta gestione del contributo, bensì la realizzazione stessa dell’impianto. La questione è quindi finita in tribunale.

La Decisione dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno dato ragione all’amministrazione regionale. Sebbene con sfumature diverse, entrambi i giudici hanno concluso che la società non avesse diritto allo svincolo. La Corte d’Appello, in particolare, ha corretto la sentenza di primo grado, specificando che non si trattava di una “novazione” (cioè una modifica) del rapporto obbligatorio, ma che fin dall’origine la polizza fideiussoria aveva come oggetto la garanzia della realizzazione dell’opera pubblica. La rinuncia al contributo da parte del beneficiario, secondo la Corte, non incideva minimamente sulla persistenza dell’obbligo di costruire l’impianto e, di conseguenza, sulla validità della garanzia.

Il Ricorso in Cassazione e la polizza fideiussoria

La società ha impugnato la decisione davanti alla Corte di Cassazione, basando il suo ricorso su due motivi principali:
1. Errata interpretazione del contratto: Sosteneva che l’obbligo di realizzare l’impianto fosse inscindibilmente legato all’effettiva erogazione del contributo. Senza contributo, l’obbligo principale veniva meno, e con esso la garanzia accessoria.
2. Violazione delle norme sulla fideiussione: Affermava che la decisione della Corte d’Appello implicava una modifica dell’oggetto della garanzia senza il consenso dei garanti (le banche), cosa non permessa dalla legge.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, senza entrare nel merito della questione. La motivazione di questa decisione è puramente processuale ma estremamente importante. I giudici hanno spiegato che il ricorrente non può limitarsi a contrapporre la propria interpretazione del contratto a quella, logicamente argomentata, del giudice di merito. Per ottenere una revisione in sede di Cassazione, è necessario dimostrare che il giudice di grado inferiore abbia violato specifiche norme legali sull’interpretazione dei contratti (artt. 1362 e ss. c.c.), indicando precisamente in che modo e perché tali canoni siano stati disattesi.

Nel caso specifico, la società si è limitata a proporre una tesi alternativa, senza individuare un vizio logico o giuridico nel ragionamento della Corte d’Appello. La Cassazione ha ribadito che l’accertamento della volontà delle parti è un’indagine di fatto, riservata ai giudici di merito e non sindacabile in sede di legittimità se non per vizi specifici che, in questo caso, non sono stati adeguatamente dedotti. Di conseguenza, il ricorso è stato respinto per aspecificità, confermando di fatto la decisione impugnata.

Conclusioni

L’ordinanza ribadisce un principio fondamentale: una polizza fideiussoria può essere interpretata come garanzia per la realizzazione di un’opera, indipendentemente dall’effettiva erogazione di un contributo pubblico associato, se questa era la volontà originaria delle parti. La rinuncia al finanziamento non comporta automaticamente l’estinzione della garanzia. Dal punto di vista processuale, la decisione sottolinea la necessità di formulare i ricorsi per Cassazione in modo rigoroso, non come un terzo grado di giudizio sul fatto, ma come un controllo sulla corretta applicazione del diritto da parte dei giudici precedenti. Per le imprese, la lezione è chiara: il contenuto e lo scopo delle garanzie prestate devono essere analizzati con la massima attenzione, poiché gli obblighi assunti possono sopravvivere a eventi come la rinuncia a un beneficio economico.

Una polizza fideiussoria a garanzia di un’opera si estingue se si rinuncia al contributo economico previsto?
No. Secondo la decisione, se l’oggetto primario della garanzia è la realizzazione dell’opera, questa rimane valida anche in caso di rinuncia al contributo, poiché l’obbligazione di costruire l’impianto persiste indipendentemente dal finanziamento.

È possibile contestare in Cassazione l’interpretazione di un contratto fatta da un giudice di merito?
Sì, ma solo a condizioni molto specifiche. Non è sufficiente proporre una propria interpretazione diversa. Il ricorrente deve dimostrare che il giudice ha violato le specifiche norme legali sull’interpretazione contrattuale (artt. 1362 e ss. c.c.) o che il suo ragionamento è illogico o insufficiente.

Cosa comporta la dichiarazione di inammissibilità di un ricorso in Cassazione?
La dichiarazione di inammissibilità impedisce alla Corte di esaminare il merito della questione. Il ricorso viene respinto per motivi procedurali, la sentenza impugnata diventa definitiva e il ricorrente viene condannato al pagamento delle spese legali, e in alcuni casi, come questo, anche a una somma ulteriore per lite temeraria.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 34682 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 34682 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 27/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 1823/2024 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE PERSONA DEL LEGALE RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente agli avvocati NOME COGNOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

REGIONE CAMPANIA, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO NAPOLI n. 3705/2023 depositata il 22/08/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 19/11/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

Svolgimento del processo

Con ricorso notificato il 23 gennaio 2024 RAGIONE_SOCIALE, illustrato da memoria, ricorre per cassazione della sentenza della Corte d’appello di Napoli pronunciata nei suoi confronti e della regione Campania in relazione due polizze fideiussorie rilasciate dalla ricorrente all’ente territoriale al tempo della partecipazione a un bando per l’assegnazione di incentivi per la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, con erogazione di contributi, rinunciati dalla ricorrente con corrispondente richiesta di svincolo delle polizze, tuttavia non accettata dalla regione. L’intimata ha notificato controricorso.
La RAGIONE_SOCIALE chiedeva con citazione notificata il 22.2.2011, che il Tribunale di Napoli accertasse il suo diritto allo svincolo delle polizze fideiussorie ordinando alla Regione Campania la restituzione dei titoli, con condanna dell’Ente alla rifusione dei danni subiti. La difesa dell’Ente era nel senso che la garanzia non poteva essere venuta meno perché rilasciata in funzione della realizzazione dell’opera e non (più) del contributo, (ancorché) non (più) erogato. Il tribunale rigettava la domanda della ricorrente ritenendo che vi fosse stata una novazione del rapporto dopo la rinuncia ai contributi pubblici.
Impugnata la sentenza dalla ricorrente, la Corte d’appello, in conformità alla sentenza di primo grado, riteneva che la società qui ricorrente non avesse diritto di sentirsi svincolata dalla polizza fideiussoria stipulata con la regione Campania, correggendo la sentenza di primo grado nella parte in cui aveva

affermato che, per effetto del decreto regionale, comunicato alla RAGIONE_SOCIALE, e della conseguente risposta della società del 17 giugno 2008, la garanzia fideiussoria doveva considerarsi modificata/novata. Di contro, la Corte di merito assumeva che le polizze fideiussorie avessero da sempre garantito la realizzazione dell’opera pubblica, talché la circostanza che successivamente fosse venuta meno, per scelta del beneficiario, l’obbligazione della Regione di versamento dei contributi non incideva minimamente sulla persistenza della distinta obbligazione a suo carico di realizzare l’opera pubblica e di lasciare in vita o eventualmente rinnovare le polizze fideiussorie (sino all’importo già definito e commisurato ad una percentuale del contributo revocato) a garanzia del corretto adempimento di tale obbligo.
Motivi della decisione

Con unico complesso motivo la ricorrente deduce violazione o falsa applicazione di norme di diritto ( ex art. 360, n. 3, c.p.c., in relazione agli artt. 1230, 1324, 1362, 1363, 1366, 1369 c.c.). Deduce che RAGIONE_SOCIALE non fosse obbligata a realizzare l’impianto di cui al bando n. 238/2006 cit., a prescindere dalla corresponsione del contributo ivi previsto, e che la Corte di merito abbia erroneamente ritenuto fonte dell’obbligazione di realizzare l’intervento in discorso nella sua mera partecipazione al bando, in violazione degli artt. 1230, 1324, 1362, 1363, 1366, 1369 c.c.
Con ulteriore profilo di doglianza la ricorrente deduce violazione o falsa applicazione di norme di diritto ( ex art. 360, n. 3, c.p.c., in relazione agli artt. 1325, n. 2, 1936, co. 1°, 1939 c.c.), là dove la Corte di merito ha ritenuto che l’oggetto delle fideiussioni prestate dalle Banche fosse di garantire la realizzazione degli impianti a prescindere dalla concessione del contributo di cui al bando n. 238/2006 e che il mutamento

dell’«obbligazione a carico dell’Ente pubblico» consentisse di mantenere in vita le fideiussioni prestate originariamente, pur in difetto di qualsiasi volontà espressa dai garanti in tal senso, in violazione degli artt. 1325, n. 2, 1936, co. 1°, 1939 c.c.

Il motivo è inammissibile in quanto affetto da vizio di aspecificità rispetto alla ratio decidendi .

Quanto al primo profilo di doglianza la ricorrente contrappone una propria interpretazione dei due negozi che si sono susseguiti nel tempo a quella ravvisata dalla Corte d’appello, sostenendo che l’oggetto delle fideiussioni era certamente l’obbligo di realizzazione dell’intervento, la cui nascita tuttavia era ed è rimasta subordinata all’erogazione del contributo di cui all’art. 5 del bando per cui è causa. Pertanto, la condizione implicita di operatività della polizza, non menzionata perché facente parte della fattispecie costitutiva del rapporto obbligatorio, in tesi sarebbe rinvenibile nel contributo grazie al quale si sarebbero realizzate le opere. Tuttavia, la contrapposizione di una tesi rispetto all’altra non è idonea a denunciare la violazione delle norme ermeneutiche dei contratti o la loro errata applicazione. Poiché l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico si traduce in una indagine di fatto affidata al giudice di merito, il ricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., non solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti non potendo, invece, la censura risolversi nella mera contrapposizione dell’interpretazione del
ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata (Cass. Sez. 1 -, Ordinanza n. 9461 del 09/04/2021; Cass. Sez. 3 -, Sentenza n. 28319 del 28/11/2017; Sez. 1 – , Ordinanza n. 27136 del 15/11/2017).

Quanto al secondo profilo di doglianza la ricorrente denuncia come inaccettabile l’ implicazione, pur desumibile dal decisum, circa l’ipotetica novazione (pur parziale) dell’oggetto dell’obbligazione, prospettata dal giudice di appello, che avrebbe in tal modo erroneamente giustificato il mantenimento in vita delle originarie garanzie all’insaputa dei fideiussori, che avrebbero dovuto garantire -senza saperlo- non quanto previsto nelle fideiussioni ma quanto asseritamente convenuto tra debitore e garantito senza il loro coinvolgimento. La fideiussione sarebbe, di contro, un negozio giuridico bilaterale tra il creditore e il fideiussore (tanto vero che essa può essere assunta anche spontaneamente, ovvero senza che il debitore ne abbia conoscenza: cfr. art. 1936 c.c.), per cui non può essere modificata ab externo , attraverso pattuizioni intervenute tra creditore e debitore principale, senza la partecipazione del garante. Tale assunto non è, anch’esso, in grado di attingere la ratio decidendi della sentenza che è giunta a ritenere che, con argomentazioni inerenti alla causa concreta dei negozi stipulati, oggetto primario della garanzia rilasciata con polizza fideiussoria fosse, sin dall’origine, la realizzazione dell’impianto, correggendo in parte qua la tesi dell’intervenuta novazione oggettiva delle polizze fideiussorie abbracciata dal giudice di prime cure.
Entrambe le censure, in breve, sono argomentate in termini di semplice contrapposizione alla tesi sostenuta dal giudice che ne rammostrano prima facie l’inammissibilità, giusta il disposto di cui all’art. 366, 1° comma, n. 4, cod. proc. civ. Esse, in particolare, non sono state dedotte mediante la specifica indicazione delle affermazioni in diritto contenute nella sentenza

gravata che si assumono in contrasto con le norme regolatrici della fattispecie o con l’interpretazione delle stesse fornita dalla giurisprudenza di legittimità o dalla prevalente dottrina, al fine di consentire a questa Corte di adempiere al proprio compito istituzionale di verificare il fondamento della denunziata violazione (Cass., Sez. Un., 05/05/2006, n. 10313): non è il punto d’arrivo della decisione di fatto che determina l’esistenza del vizio di cui all’art. 360, 1° comma, n. 3, cod.proc.civ., ma l’impostazione giuridica che, espressamente o implicitamente, abbia seguito il giudice di merito nel selezionare le norme applicabili alla fattispecie e nell’interpretarle.
Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore della controricorrente, seguono la soccombenza.

Va altresì disposta la condanna della ricorrente al pagamento di somma ex art. 96, co.3, c.p.c., ricorrendone i presupposti di legge.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente: delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi € 8.200,00, di cui e € 8.000,00 per onorari, oltre spese generali e accessori di legge; di € 8.000,00 ex art. 96, co. 3, c.p.c.

Così deciso in Roma, il 19/11/2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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