Pagamento subvettore: l'obbligo del destinatario

Un’ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce le condizioni per il pagamento del subvettore. Se il destinatario accetta la merce, è tenuto a pagare il corrispettivo del trasporto al vettore che ha effettuato la consegna, anche in assenza di un rapporto contrattuale diretto. La Corte ha cassato la sentenza d’appello che aveva erroneamente richiesto al subvettore una prova ulteriore, affermando che l’accettazione della consegna è l’atto che fa sorgere l’obbligo di pagamento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Pagamento Subvettore: Chi Paga se il Destinatario Riceve la Merce?

Nel complesso mondo della logistica e dei trasporti, la figura del subvettore è fondamentale. Ma cosa accade quando il subvettore consegna la merce e non viene pagato? La recente ordinanza della Corte di Cassazione n. 6428/2024 offre una risposta chiara, stabilendo un principio fondamentale sul pagamento subvettore: il destinatario che accetta la merce è obbligato a saldare il corrispettivo, anche se non ha un contratto diretto con chi ha effettuato la consegna.

I Fatti di Causa: Un Credito Conteso

La vicenda ha origine dalla richiesta di pagamento avanzata da una cooperativa di trasporti, operante come subvettore, nei confronti di una grande società di diffusione periodici, destinataria finale della merce. La cooperativa, non essendo stata pagata, aveva ottenuto un decreto ingiuntivo per oltre 110.000 euro.

La società destinataria si era opposta al pagamento sostenendo, tra le altre cose, di non avere alcun rapporto contrattuale con il subvettore e che il credito fosse prescritto. Il caso è approdato prima al Tribunale e poi alla Corte d’Appello, che hanno dato ragione alla società destinataria. In particolare, la Corte d’Appello, pur riconoscendo che la consegna era avvenuta e che la destinataria ne aveva tratto vantaggio, ha ritenuto che la cooperativa non avesse fornito prova sufficiente che le fatture richieste si riferissero specificamente alle merci destinate a quella società. Di qui, il ricorso del subvettore in Cassazione.

La Decisione della Cassazione sul Pagamento Subvettore

La Corte di Cassazione ha ribaltato le decisioni dei giudici di merito, accogliendo il ricorso della cooperativa. I giudici hanno chiarito la natura giuridica del contratto di trasporto quando mittente e destinatario sono soggetti diversi.

Si tratta di un “contratto a favore di terzo”, disciplinato dall’art. 1411 del codice civile. In questo schema, il destinatario, pur essendo estraneo alla stipulazione originaria tra mittente e vettore, acquista i diritti nascenti dal contratto nel momento in cui manifesta la volontà di approfittarne. E qual è questo momento? Secondo la Corte, è proprio la richiesta o l’accettazione della riconsegna della merce.

Le Motivazioni: L’Accettazione della Merce Come Atto Chiave

La motivazione della Suprema Corte si fonda sull’interpretazione dell’art. 1689 del codice civile. Tale norma stabilisce che, dal momento in cui il destinatario richiede la riconsegna delle cose, subentra non solo nei diritti ma anche negli obblighi nascenti dal contratto di trasporto. Tra questi obblighi, il primo è proprio il pagamento del corrispettivo al vettore.

La Corte ha specificato che il pagamento è una vera e propria “condicio iuris”, ovvero una condizione legale per l’esercizio dei diritti da parte del destinatario. Nel caso di specie, era pacifico e non contestato che la società destinataria avesse ricevuto e ritirato le merci trasportate dal subvettore. Questo semplice atto di accettazione, provato dalle bolle di consegna, era sufficiente a far sorgere in capo ad essa l’obbligo di pagare il trasporto.

L’errore della Corte d’Appello è stato quello di richiedere una prova ulteriore e superflua, contraddicendo le premesse che essa stessa aveva accertato. Una volta stabilito che la consegna era avvenuta e accettata, l’obbligo di pagamento del destinatario verso chi aveva effettuato la prestazione (il subvettore) ne derivava come conseguenza diretta e inevitabile.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza consolida un principio di grande importanza pratica per tutti gli operatori del settore trasporti. Le conclusioni che possiamo trarre sono le seguenti:

1. Certezza per il Subvettore: Il subvettore che effettua la consegna ha il diritto di rivolgersi direttamente al destinatario per il pagamento, a condizione che quest’ultimo abbia accettato la merce. La firma sulla bolla di consegna diventa la prova regina del suo diritto.
2. Responsabilità del Destinatario: Il destinatario non può rifiutarsi di pagare il vettore (o subvettore) adducendo la mancanza di un contratto diretto. L’accettazione della merce lo immette nel rapporto contrattuale, con tutti i diritti e gli obblighi che ne conseguono.
3. Semplificazione Probatoria: Non è necessario per il subvettore provare una complessa catena contrattuale; è sufficiente dimostrare l’avvenuta e accettata consegna per fondare la propria pretesa di pagamento.

La Corte ha quindi cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte d’Appello, che dovrà riesaminare il caso attenendosi a questo principio di diritto, garantendo così la corretta tutela al lavoro svolto dal subvettore.

Il destinatario della merce è sempre obbligato a pagare il trasporto al subvettore, anche senza un contratto diretto?
Sì, secondo la Corte di Cassazione, l’obbligo di pagamento sorge per il destinatario nel momento in cui accetta la riconsegna della merce. Tale atto lo fa subentrare negli obblighi derivanti dal contratto di trasporto, compreso il pagamento del corrispettivo al vettore che ha effettuato la consegna.

Cosa deve dimostrare il subvettore per ottenere il pagamento dal destinatario?
Il subvettore deve dimostrare di aver effettuato il trasporto e che il destinatario ha accettato la riconsegna delle merci. L’accettazione, ad esempio tramite la firma delle bolle di consegna, è l’elemento chiave che fa sorgere l’obbligo di pagamento in capo al destinatario.

Come viene qualificato giuridicamente un contratto di trasporto in cui il destinatario è diverso dal mittente?
È qualificato come un contratto a favore di terzo (art. 1411 c.c.). Il destinatario, pur essendo esterno all’accordo iniziale, acquista i diritti e i conseguenti obblighi del contratto nel momento in cui dichiara di volerne approfittare, cosa che si realizza con la richiesta o l’accettazione della consegna della merce.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 6428 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 6428 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 08/03/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 18229/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, domiciliata ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentata e difesa dagli avvocati COGNOME NOME (CF: CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CF: CODICE_FISCALE)

– Ricorrente –

Contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell ‘ avvocato COGNOME NOME (CF: CODICE_FISCALE), che la rappresenta e difende unitamente all ‘ avvocato COGNOME NOME (CF: CODICE_FISCALE)

-Controricorrente –

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE

–NOME – avverso la SENTENZA della CORTE D ‘ APPELLO di MILANO n. 1372/2021 depositata il 30/04/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 15/11/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

RAGIONE_SOCIALE convenne in giudizio RAGIONE_SOCIALE proponendo opposizione avverso il decreto ingiuntivo n. 14349/2017 emesso, su richiesta di CTA, dal Tribunale di Monza, con il quale le veniva ingiunto il pagamento della somma di euro 111.087,10 quale corrispettivo per una serie di trasporti.

La opponente NOME eccepì in via preliminare che il credito era prescritto, e nel merito chiese la revoca del decreto ingiuntivo in quanto nulla era dovuto.

Si costituì l ‘ opposta CTA chiedendo il rigetto dell ‘ opposizione. CTA allegò di avere effettuato trasporti che avevano quale destinataria RAGIONE_SOCIALE, e che essa aveva operato quale sub-vettore su incarico di RAGIONE_SOCIALE. La stessa lamentò che i trasporti non le erano stati retribuiti e sostenne che il corrispettivo gravava su RAGIONE_SOCIALE, quale destinatario della merce, in base agli artt. 1689 e 1692 c.c.

Con sentenza 418/2020, il Tribunale di Monza revocò il decreto ingiuntivo e condannò CTA al pagamento delle spese di giudizio in favore di RAGIONE_SOCIALE

Avverso detta sentenza CTA propose gravame dinanzi alla Corte d ‘ appello di Milano, esponendo di avere eseguito le prestazioni commissionatele da RAGIONE_SOCIALE e che sussisteva un valido contratto di trasporto intercorso fra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, in virtù del quale RAGIONE_SOCIALE aveva affidato a RAGIONE_SOCIALE il servizio di ritiro dei resi editoriali presso alcuni distributori con consegna presso i propri magazzini.

CTA chiese pertanto la riforma della sentenza del Tribunale di Monza e la conferma del decreto ingiuntivo n. 14349/2017, anche tenuto conto del fatto che il credito non era prescritto, stante la tempestiva interruzione effettuata con la costituzione in mora notificata.

Si costituì RAGIONE_SOCIALE, chiedendo il rigetto dell ‘ appello e la conferma integrale della sentenza appellata. In via subordinata chiese che venisse accertata l ‘ intervenuta prescrizione dei diritti al corrispettivo del trasporto azionati da CTA, con conseguente revoca e/o la dichiarazione di nullità del decreto ingiuntivo opposto.

Con sentenza n. 1372/2021, depositata in data 30/4/2021, oggetto di ricorso, la Corte d ‘ Appello di Milano ha rigettato l ‘ appello, condannando CTA alla rifusione delle spese del grado.

Avverso la predetta sentenza RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione affidato ad un unico motivo, cui RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso con ricorso incidentale condizionato affidato a tre motivi.

La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell ‘ art. 380bis 1 c.p.c.

Le parti hanno depositato memoria.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con l ‘ unico motivo la ricorrente principale denuncia, in relazione all ‘ art. 360, 1° co., n. 3, c.p.c., ‘ Violazione e falsa applicazione del disposto di cui all ‘ art. 1689 comma 2 cod. civ. e dell ‘ art. 1692 comma 2 cod. civ. in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c. ‘ , sostenendo che quando le merci sono pervenute alla società destinataria, che le ha ritirate per sua stessa ammissione, tale società deve ritenersi, solo per questo, obbligata a corrispondere il corrispettivo del trasporto al subvettore.
A detta della ricorrente, la Corte territoriale è caduta in contraddizione, poiché gli stessi presupposti per i quali ha accertato l ‘ inadempimento di CTA e la conseguente risoluzione contrattuale non sono stati poi giudicati idonei ai fini del riconoscimento del risarcimento del danno. Inoltre, a detta della ricorrente, ‘ per i medesimi fatti di causa, nessuno dei soggetti passivi sopra individuati, ovvero, committente dei trasporti e destinatario delle merci, sono stati entrambi sollevati dall ‘ obbligo di pagamento
dell ‘ obbligazione pecuniaria del trasporto in favore di COGNOME quale vettore effettivo del trasporto eseguito in favore di RAGIONE_SOCIALE, le cui prestazioni non sono in discussione. Ma soprattutto, ciò che è sconcertante, è costituito dal dato oggettivo che, la Corte Meneghina fa emergere implicitamente dalla stesura della propria motivazione. Infatti, la Corte di Appello, non è in grado di individuare il soggetto legittimato passivo a cui il vettore possa rivolgersi per fare valere le proprie ragioni di credito, avendo escluso dal novero dei soggetti passivi tenuti al pagamento dell ‘ obbligazione in un solo colpo sia il committente dei trasporti sia il destinatario delle merci ‘ (così a p. 8 del ricorso).
Il motivo è fondato e va accolto nei termini di seguito indicati.

Va premesso che, secondo la consolidata giurisprudenza di legittimità, il contratto di trasporto di cose, quando il destinatario è soggetto diverso dal mittente, si configura come contratto tra mittente e vettore a favore del terzo destinatario, in cui i diritti e gli obblighi del destinatario verso il vettore nascono con la consegna delle cose a destinazione o con la richiesta di consegna, che integra la ‘ dichiarazione di volerne profittare ‘ , ai sensi dell ‘ art. 1411 c.c., e segna il momento in cui il destinatario fa propri gli effetti del contratto, da tale momento potendosi il vettore rivolgere solo a lui per il soddisfacimento del credito di rimborso e corrispettivo ( ex multis , Cass., sez. III, ord. 15/05/2018, n. 11744; conformi Cass., sez. 6-2, ord. 03/08/2021, n. 22149; Cass., sez. III, sent. 01/12/2003, n. 18300 ‘ Il trasporto di cose, quando il destinatario è persona diversa dal mittente, è, come è noto, una stipulazione, tra mittente e vettore, le sole parti in senso tecnico del contratto, a favore del terzo (destinatario). E ‘ naturale pertanto che chiunque, purché vi abbia interesse, può assumere l ‘ iniziativa di una siffatta stipulazione a favore del terzo, con la quale tuttavia, in base ai princìpi generali della materia, viene a quest ‘ ultimo attribuita la semplice titolarità di un diritto e giammai un debito (art.1411 c.c.).
A differenza però di quanto avviene nel contratto a favore di terzi, il destinatario non può dichiarare di voler profittare del contratto fin dalla sua stipulazione, ma deve attendere che il trasporto sia avvenuto e le cose siano state fisicamente dislocate nel luogo di destinazione, solo da tale momento essendo abilitato a rendersi titolare dei diritti che derivano dal contratto. Più precisamente, ai sensi dell ‘ art. 1689 c.c., i diritti nascenti dal contratto di trasporto verso il vettore spettano al destinatario solo dal momento in cui quest ‘ ultimo, essendo a conoscenza che le cose sono giunte a destinazione ovvero essendo scaduto il termine entro il quale le cose sarebbero dovute giungere a destinazione, richiede la consegna delle cose stesse al vettore. Fino alla dichiarazione del destinatario, il contratto resta efficace nei confronti del mittente stipulante e a questo fanno capo i diritti nei confronti del vettore promittente (art.1411 c.c.) ‘
2.1 La Corte territoriale, premessa l ‘ adesione a tali principi giurisprudenziali, ha motivato al riguardo che nel caso di specie non risulta contestato in giudizio: (i) che il trasporto effettuato dal sub vettore CTA sia avvenuto per iniziativa del vettore principale RAGIONE_SOCIALE; (ii) che la consegna a RAGIONE_SOCIALE sia avvenuta, e che quindi RAGIONE_SOCIALE abbia profittato del trasporto, con ciò integrandosi gli estremi della norma di cui all ‘ art 1411 c.c.; (iii) dal che conseguiva la legittimazione di CTA di richiedere a RAGIONE_SOCIALE il pagamento dei trasporti effettuati (cfr. pp. 8-9 della sentenza). Ha tuttavia aggiunto che ‘ Senonché CTA, pur provando l ‘ interruzione della prescrizione mediante atto di messa in mora del 25/5/2015, non ha fornito la prova richiesta da controparte circa il fatto che i trasporti dei quali si chiede il pagamento, e cioè quelli di cui alla richiesta monitoria per euro 111.087,10, siano relativi alle merci destinate a RAGIONE_SOCIALE ‘ (così a p. 9, 4° §, della sentenza).
2.2 In realtà, « il destinatario, a far tempo dalla richiesta di riconsegna, subentra ‘ ipso iure ‘ al mittente non soltanto nei ‘ diritti nascenti dal

contratto di trasporto verso il vettore ‘ , ma altresì, come si ricava anche dalla lettera dell ‘ art. 1689, 2° comma, cod. civ., nell ‘ obbligo di pagare al vettore i crediti derivanti dal trasporto, e quindi, in primo luogo, il corrispettivo del trasporto: pagamento che anzi, come la stessa norma precisa, è ‘ condicio iuris ‘ dell ‘ esercizio di quei diritti (cfr. Corte cass. Sez. 3, Sentenza n. 18300 del 01/12/2003 cit., cui si è allineata anche la più recente giurisprudenza di legittimità: Corte cass. Sez. 3, Sentenza n. 19225 del 20/08/2013; id. Sez. 3 -, Ordinanza n. 11744 del 15/05/2018) » (così Cass., sez. III, ord. 15/09/2020, n. 19185; conforme Cass., sez. 6-3, ord. 03/08/2021, 22149).
2.3 Nel caso di specie, non è contestata l ‘ esecuzione dei servizi di trasporto effettuati dal sub-vettore CTA su iniziativa del vettore principale RAGIONE_SOCIALE in favore della società RAGIONE_SOCIALE; parimenti accertata e incontestata è l ‘ effettiva consegna delle merci in favore della società RAGIONE_SOCIALE, la quale, con il ritiro delle merci, ha profittato del trasporto, integrando gli estremi del disposto di cui all ‘ art. 1411 c.c., come motivato dalla stessa sentenza gravata (p. 9 della sentenza).
2.4 Di conseguenza, alla stregua dei principi sopra riportati, l ‘ obbligo di NOME di pagare il corrispettivo a NOME deriva dal fatto che la prima ha accettato la riconsegna delle merci nel proprio deposito, come risulta dalla bolle di consegna regolarmente sottoscritte, anche se nessun rapporto contrattuale è mai esistito tra RAGIONE_SOCIALE e CTA, in quanto è proprio la riconsegna delle merci da parte del vettore al destinatario indicato nelle bolle di consegna a determinare l ‘ obbligo di pagamento delle spese di trasporto.
2.5 La sentenza, pur muovendo da premesse corrette, non ha pertanto fatto corretta applicazione concreta dei principi sopra richiamati.

Dell’impugnata sentenza s’impone pertanto la cassazione in relazione, assorbito il ricorso incidentale [ con il quale la ricorrente incidentale denuncia, in relazione all ‘ art. 360, 1° co., nn. 3 e 5,

c.p.c., ‘ Violazione e falsa applicazione degli art. 345 e 346 c.p.c. in relazione all ‘ art. 360 n. 3 e n. 5 c.p.c. ‘ , esponendo di aver eccepito, fin dalla comparsa di costituzione in appello, la formulazione di domande nuove, e quindi inammissibili, in sede d ‘ appello da parte dell ‘ odierna ricorrente CTA (nello specifico, secondo la controricorrente, la domanda volta ad accertare l ‘ esistenza di un contratto di subtrasporto con beneficiaria di tale trasporto, ex art. 1411 c.c, RAGIONE_SOCIALE) ( 1° motivo ); denuncia, in relazione all ‘ art. 360, 1° co., n. 3, c.p.c., ‘ Violazione e/o falsa applicazione dell ‘ art. 2951 c.c. in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c. ‘ , in quanto la Corte territoriale, affermando l ‘ intervenuta prescrizione per effetto della comunicazione in data 25/5/2015, è incorsa nel lamentato vizio in relazione all ‘ art. 2951 c.c., avendo ritenuto non applicabile tale norma, sostenendo che ‘ documentalmente tale interruzione per effetto della lettera 25/5/2015 citata non può essere avvenuta, essendo già maturato a tale data il termine annuale previsto dall ‘ art., 2951 c.c. rispetto alle asserite prestazioni, che per stessa affermazione ed ammissione della CTA sarebbero riferibili al periodo ottobre 2012 -giugno 2013 ‘ (2° motivo ); denuncia, in relazione all ‘ art. 360, 1° co., n. 3, c.p.c., ‘ Violazione e falsa applicazione degli art. 1689 e 1411 c.c. in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c. ‘ , in quanto presupposto dell ‘ applicabilità dell ‘ art. 1689 c.c. al contratto di subtrasporto è che il destinatario risulti essere terzo beneficiario, mentre nel caso di specie NOME era al contempo mittente e destinataria di beni propri (copie delle sue pubblicazioni), delle quali non ha certamente richiesto la riconsegna operando semplicemente la ricezione di quanto da lei stessa commissionato e fermo restando la non riferibilità dei trasporti dedotti da CTA., sicché fanno difetto i presupposti per l ‘ applicazione dell ‘ art. 1689, ai sensi della già richiamata Cass., sez. III, sent. 01/12/2003, n. 18300. Sempre in relazione all ‘ art. 1689 c.c., la ricorrente incidentale rileva che la norma prevede la richiesta di ‘ riconsegna ‘ della merce da parte del
terzo, e cioè la manifestazione di voler approfittare del contratto altrui, circostanza non rinvenibile nel rapporto dedotto, ove NOME, che non aveva alcun rapporto con COGNOME, in quanto committente e destinataria, era portatrice dell ‘ unico interesse quale unica parte. Neppure vi è stata la richiesta in sé considerata, peraltro illogica per il motivo di cui sopra e che per quanto non si richiedano forme particolari, deve comunque consistere in un atto consapevole con il quale il destinatario esprime la volontà di aderire al contratto tra altri soggetti ( 3° motivo ) ], con rinvio alla Corte di Appello di Milano, che in diversa composizione procederà a nuovo esame, disponendo anche in ordine alle spese del giudizio di cassazione.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso principale, assorbito l ‘ incidentale. Cassa in relazione l’impugnata sentenza e rinvia, anche per le spese del giudizio di legittimità, alla Corte di Appello di Milano, in diversa composizione.

Così deciso in Roma, il 15/11/2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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