Pagamento in contanti: risoluzione contratto slot

Un gestore di un locale risolve un contratto con una società installatrice di slot machine a causa dei pagamenti ricevuti in contanti. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza 17985/2024, ha confermato la decisione, stabilendo che il divieto di pagamento in contanti nel settore dei giochi è una norma imperativa che si applica a tutta la filiera, giustificando la risoluzione del contratto per inadempimento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Pagamento in contanti e contratti slot: la Cassazione stabilisce la risoluzione

L’uso del pagamento in contanti nei rapporti commerciali è spesso oggetto di limiti e normative specifiche, soprattutto in settori sensibili come quello del gioco legale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione (n. 17985/2024) ha chiarito in modo definitivo le conseguenze della violazione delle norme sulla tracciabilità dei pagamenti nei contratti di installazione di apparecchi da gioco, confermando che tale violazione costituisce un inadempimento grave che giustifica la risoluzione del contratto.

I Fatti di Causa

Il caso ha origine da una controversia tra una società specializzata nell’installazione di macchinette per il gioco online e il gestore di un bar dove tali apparecchi erano stati collocati. Dopo un certo periodo, il gestore del bar aveva rimosso le macchinette, spingendo la società installatrice ad agire in giudizio per inadempimento contrattuale.

In sua difesa, il gestore del locale ha sostenuto la nullità del contratto, eccependo che i pagamenti del corrispettivo per l’utilizzo degli spazi erano sempre avvenuti in contanti. Questa modalità, secondo il gestore, violava la normativa speciale che impone l’uso di strumenti tracciabili per tutte le operazioni nella filiera del gioco legale.

Mentre il Tribunale di primo grado aveva dato ragione alla società installatrice, la Corte d’Appello ha ribaltato la decisione, dichiarando la risoluzione del contratto per inadempimento della società stessa, a causa proprio dell’irregolare modalità di pagamento. La questione è quindi giunta dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione sul pagamento in contanti

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso della società installatrice, confermando la sentenza d’appello. I giudici hanno affrontato e respinto i sette motivi di ricorso, incentrati principalmente sulla presunta erronea applicazione della normativa speciale e sulla mancanza di un collegamento tra il contratto di installazione e quello di concessione per la gestione dei giochi.

La Corte ha stabilito che l’obbligo di effettuare pagamenti tracciabili non è limitato al concessionario principale (la società che ha la concessione statale per la gestione della rete di gioco), ma si estende a “tutte le figure a vario titolo operanti nella filiera”. Ciò include, senza dubbio, anche la società che materialmente installa gli apparecchi nei locali commerciali.

La natura imperativa delle norme sulla tracciabilità

Un punto centrale della decisione riguarda la natura della normativa violata. La Cassazione ha chiarito che le norme che impongono la tracciabilità dei pagamenti nel settore dei giochi sono imperative. Questo significa che non possono essere derogate dalla volontà delle parti, poiché sono poste a tutela di un interesse pubblico superiore: la trasparenza finanziaria e la lotta al riciclaggio di denaro di provenienza illecita. La legge stessa (L. 136/2010) prevede esplicitamente che il mancato utilizzo di strumenti di pagamento tracciabili costituisce causa di risoluzione del contratto.

Il comportamento dell’esercente e l’irrilevanza del pretesto

La società ricorrente aveva anche lamentato il comportamento scorretto del gestore del bar, il quale avrebbe accettato per anni il pagamento in contanti per poi sollevare l’eccezione solo come pretesto per cambiare fornitore. La Corte ha ritenuto questo argomento infondato. La risoluzione del contratto non deriva da una valutazione sulla correttezza del gestore, ma è una sanzione prevista direttamente dalla legge per la violazione di un obbligo specifico e fondamentale. Il comportamento del gestore potrebbe, al più, essere valutato in un’altra sede per un’eventuale richiesta di risarcimento danni, ma non può sanare l’inadempimento della società installatrice né impedire la risoluzione del contratto.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su una lettura sistematica e teleologica della normativa antiriciclaggio applicata al settore dei giochi. I giudici hanno ribadito un principio già espresso in un caso precedente (Cass. 7966/2023), sottolineando che l’intera filiera del gioco deve essere trasparente. L’obbligo di tracciabilità è uno strumento essenziale per garantire il controllo sui flussi finanziari in un settore ad alto rischio. Pertanto, la norma speciale che vieta il pagamento in contanti prevale su quella generale che consente pagamenti in contanti entro determinate soglie.

La Corte ha inoltre affermato l’esistenza di un “collegamento negoziale” tra il contratto di concessione della rete di gioco e i singoli contratti di installazione. Questi ultimi sono funzionali alla realizzazione della causa del primo: senza l’installazione delle macchinette negli esercizi commerciali, l’attività del concessionario non potrebbe realizzarsi. Di conseguenza, gli obblighi imposti al concessionario si estendono a tutti i soggetti che, come la società installatrice, operano per suo conto o in suo ausilio per raggiungere lo scopo comune.

Le conclusioni

Questa ordinanza consolida un importante principio: nel settore dei giochi legali, la trasparenza è un requisito non negoziabile. Qualsiasi pagamento in contanti effettuato all’interno della filiera, anche tra installatore ed esercente, costituisce un grave inadempimento che legittima la risoluzione del contratto. La decisione serve da monito per tutti gli operatori del settore, i quali devono adottare esclusivamente metodi di pagamento tracciabili per non incorrere in conseguenze legali severe, a prescindere da eventuali accordi o prassi consolidate con le controparti.

È valido un contratto per l’installazione di slot machine se i pagamenti all’esercente avvengono in contanti?
No. Secondo la Corte di Cassazione, il pagamento in contanti viola una norma imperativa sulla tracciabilità dei flussi finanziari nel settore dei giochi. Tale violazione costituisce un inadempimento grave che giustifica la risoluzione del contratto.

L’obbligo di usare pagamenti tracciabili riguarda solo il concessionario statale o anche chi installa le macchinette?
L’obbligo riguarda tutte le figure che operano nella filiera del gioco, inclusa la società che installa materialmente gli apparecchi nei locali. La normativa è finalizzata a garantire la massima trasparenza lungo tutta la catena operativa.

Se un esercente accetta per anni pagamenti in contanti, può successivamente chiedere la risoluzione del contratto per questo motivo?
Sì. La risoluzione del contratto è una sanzione prevista dalla legge per la violazione dell’obbligo di tracciabilità. Il fatto che l’esercente abbia tollerato tale pratica per un certo periodo non sana l’inadempimento dell’installatore e non impedisce di far valere la violazione per chiedere la fine del rapporto contrattuale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 17985 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 17985 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 01/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 31148/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

nonchè

-intimato- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO RAGIONE_SOCIALE n. 2215/2021 depositata il 27/08/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10/06/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Fatti di causa

-La società RAGIONE_SOCIALE in liquidazione ha installato alcune macchinette per il gioco online nel bar gestito dalla società NOME COGNOME.

Dopo un certo periodo di tempo, quest’ultima ha rimosso le macchinette, in vista di un accordo con diverso gestore, circostanza che ha indotto RAGIONE_SOCIALE ad agire in giudizio per far constatare l’inadempimento dell’utilizzatore.

Costui, davanti al Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, si è costituto ed ha eccepito, in riconvenzionale, la nullità del contratto, in quanto i pagamenti che la società RAGIONE_SOCIALE effettuava, e che costituivano il corrispettivo del diritto di utilizzare gli spazi del locale per installare le macchinette, erano effettuati in contanti, contro la normativa speciale che vieta l’uso del contante in quel tipo di affari.

L’utilizzatore ha altresì sostenuto di essere receduto dal contratto legittimamente, proprio a causa dei pagamenti irregolari che riceveva da parte del gestore (RAGIONE_SOCIALE).

1.2 -Il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE ha accolto la domanda principale, ed ha dunque ritenuto che l’utilizzatore (NOME COGNOME) aveva deciso di recedere dal contratto in modo illegittimo: ha di conseguenza pronunciato la risoluzione per inadempimento di costui.

NOME COGNOME ha proposto appello ribadendo l’inadempimento della controparte dovuto al fatto di avere pagato in contanti: tesi che la Corte di Appello di RAGIONE_SOCIALE ha accolto, pronunciando la risoluzione per inadempimento del gestore, RAGIONE_SOCIALE.

Quest’ultimo ricorre per cassazione con sette motivi. Chiede il rigetto NOME COGNOME con controricorso e memoria.

Ragioni della decisione

-La Corte di Appello di RAGIONE_SOCIALE ha ritenuto inadempiente la RAGIONE_SOCIALE per avere effettuato i pagamenti in contanti, contro la previsione di legge speciale che vieta di farlo.

2.1. La società contesta questa ratio con sette motivi.

Con il primo motivo si prospetta difetto assoluto di motivazione. Sostiene la ricorrente di avere posto, in appello, la questione della prevalenza della legge speciale (l. 136 del 2010) prevista per questo caso, rispetto alla normativa generale sui pagamenti (leggi n. 214 del 2011 e 208 del 2015), norma quest’ultima che consente il pagamento in contanti entro certi limiti.

Sostiene la ricorrente che il giudice di merito non ha speso alcun argomento su questa questione, ed ha applicato direttamente la legge speciale: avrebbe dovuto motivare invece le ragioni della prevalenza accordata a quest’ultima.

2.2. -Con il secondo motivo si prospetta nuovamente omessa motivazione, oltre che violazione delle leggi 98 del 2011 e 208 del 2015.

La ricorrente assume che i giudici di merito hanno apoditticamente ritenuto imperativa la norma speciale sul pagamento, senza darne ragione.

La risoluzione poteva essere pronunciata solo ove il comportamento della parte, che pagava in contanti, fosse stato contrario ad una norma imperativa: natura di cui occorreva dare conto.

2.3. -Con il terzo motivo si prospetta una violazione di legge nell’aver presupposto un collegamento negoziale tra due contratti, senza tuttavia darne conto, ed anzi senza che il collegamento vi fosse.

In particolare, da un lato, vi è il contratto di rete, ossia quello con cui l’amministrazione dei monopoli affida in concessione ad un determinato soggetto, in questo caso RAGIONE_SOCIALE, la gestione dei giochi online, dall’altro, vi è il contratto di cui si discute, di installazione dei macchinari: tra i due non vi sarebbe alcun collegamento e l’obbligo imposto nel primo di pagare con metodo tracciabile non riguarda il secondo. Invece la corte di merito avrebbe apoditticamente postulato un collegamento inesistente; piuttosto, la ricorrente assume di avere pagato in contanti, non già quale parte del contratto di installazione, bensì su delega del gestore concessionario, dunque in adempimento del contratto di rete.
2.4 -Il quarto motivo , che prospetta violazione delle citate leggi speciali sul divieto di pagamento in contanti, contiene una identica censura: il ricorrente assume di avere effettuato i pagamenti in contanti in quanto semplicemente delegato dal concessionario e ritiene che le prescrizioni imposte a quest’ultimo (di non pagare in

contanti), in quanto eccezionali, non sono estensibili agli altri soggetti.

2.5. -Il quinto motivo prospetta vizio di omessa motivazione proprio sulla carenza di legittimazione passiva della ricorrente.

Si ribadisce che la RAGIONE_SOCIALE è semplicemente colei che ha effettuato la installazione dei macchinari nel bar della società resistente: in tale qualità non può essere considerata inadempiente ad un obbligo (non pagare in contanti) che gravava invece sul concessionario della rete di giochi online. La circostanza che i gestori si determinino a stipulare contratti di installazione con i singoli esercenti è meramente accidentale e non determina alcun collegamento con il contratto di gestione della rete da parte del concessionario.
Questi motivi pongono una serie di questioni comuni e possono esaminarsi insieme.

Essi sono infondati.

Va premesso che questa Corte, in causa identica, avente quale parte proprio la ricorrente, ha già espresso il principio di diritto secondo cui i pagamenti effettuati in contanti, da parte del gestore nei confronti dell’utilizzatore, sono in violazione della normativa speciale, la quale è da ritenersi imperativa, ed ha ritenuto i due contratti come tra loro collegati (Cass. 7966/ 2023).

Sono affermazioni che vanno ribadite.

Ciò ha una conseguenza di rilievo: che la decisione impugnata è dunque conforme a diritto, e che, se anche la sua motivazione fosse carente o errata, essa va corretta senza bisogno di cassare.

Ciò detto, innanzitutto va apportato un chiarimento preliminare: l’articolo 10, 2° comma del DL n. 16 del 2012 prevede <>.
Ove è chiaro che l’obbligo di non effettuare pagamenti in contanti grava su ‘tutte le figure a vario titolo operanti nella filiera’ e dunque non solo al concessionario, come pretende la ricorrente, ma a chiunque intervenga nella filiera con qualsiasi tipo di contratto volto a consentire il gioco online, e dunque anche a chi installa le macchinette necessarie a quel gioco.

Con la conseguenza che la norma si rivolge alle parti del contratto di installazione, a prescindere dalla circostanza che quest’ultimo sia collegato o meno con quello di gestione della rete, di cui è parte il concessionario.

Che poi la norma sia imperativa è circostanza che discende da alcune semplici considerazioni: innanzitutto essa impone l’obbligo nell’interesse generale, che è l’interesse a tracciare i pagamenti ed evitare che, per contro, il pagamento in contanti costituisca un mezzo di riciclaggio del denaro di provenienza illecita. Ed è evidente che un obbligo imposto alle parti nell’interesse generale non è da costoro derogabile; in secondo luogo, la natura inderogabile, e dunque imperativa, della norma deriva dal suo coordinamento con l’articolo 3 della legge n. 136 del 2010, il quale impone (al primo comma) a tutti i soggetti della filiera del gioco online (dunque anche agli installatori) di effettuare le operazioni solo su conto corrente presso banche o Poste Italiane, ed al comma 9 bis prevede altresì che <>.
Dunque, è evidente che la norma non solo contiene un precetto (divieto di pagamento in contanti) ma altresì una sanzione (risoluzione del contratto in caso contrario), ed è pertanto norma che non lascia libere le parti di derogarvi, ma considera causa di risoluzione il pagamento in contanti fatto in spregio al divieto stesso.

Che poi tale norma si imponga su quella generale relativa ai pagamenti in contanti, e che consente tali pagamenti entro certi limiti di valore (1000 o 3000 euro), è evidente di per sé: si tratta di norma speciale, poiché essa regola un particolare tipo di pagamenti, quelli all’interno del gioco online, e dunque per la sua stessa specialità deroga a quella generale.

Infine, anche a voler affrontare la questione del collegamento negoziale, esso deriva dalla stessa prospettazione della ricorrente: il contratto con cui si installano le macchinette serve a realizzare la causa concreta di quello di gestione della rete; il concessionario di quest’ultima non vedrebbe realizzato il suo interesse se nei singoli esercizi non venissero installate le macchinette per il gioco online, di cui per l’appunto il concessionario è gestore, con la conseguenza che l’un contratto serve all’altro, ne realizza la causa.
Né vale obiettare che i gestori non sono obbligati a stipulare contratti di installazione delle macchinette, volendosi con ciò dire che può farlo direttamente forse il concessionario: l’obiezione non ha fondamento posto che, pur se non obbligati, quando però lo facciano, pongono in essere un contratto collegato all’altro.

2.6. -Il sesto motivo , che prospetta omessa motivazione, rimprovera alla Corte di Appello di non avere tenuto conto della circostanza che, anche qualora il pagamento avvenga in contanti,

esso è comunque tracciabile e comunque consente ugualmente la tracciabilità.

Il motivo è infondato.

La non tracciabilità del pagamento in contanti è già stabilita dalla legge: è il legislatore che ha stimato come non tracciabile il pagamento in contanti, e dunque non v’è bisogno che il giudice di volta in volta lo motivi o verifichi se, nel caso concreto, la tracciabilità è consentita, poiché questo concreto accertamento gli è impedito dalla valutazione preventiva ed astratta fatta dal legislatore, secondo cui il pagamento di quel tipo, in contante, non consente controlli sulla provenienza del denaro.
2.7. -Il settimo motivo prospetta violazione di legge ed omessa motivazione sul comportamento scorretto dell’utilizzatore (NOME COGNOME).

Il ricorrente evidenzia come, pur essendo stato il contratto stipulato nel 2010, l’esercente ha eccepito l’irregolarità del pagamento in contanti anni dopo, e solo dopo avere deciso di passare ad un altro gestore o installatore di macchinette, e dunque ha fatto l’eccezione per semplice pretesto di risolvere il rapporto.

Il motivo è infondato, ma nei termini che seguono.

La risoluzione è stata pronunciata per violazione dell’obbligo di pagare con metodi tracciabili: questa sanzione non può essere evitata dal comportamento contrario a correttezza da parte dell’esercente, in quanto ha una propria ed autonoma ragione, che è, per l’appunto, il fatto di avere pagato in contanti, ragione di suo sufficiente.

Il comportamento di chi, pur avendo per anni accettato quel tipo di pagamento, ne eccepisce l’irregolarità in modo strumentale quando è comodo eccepirla, può anche costituire comportamento contrario a correttezza, rilevante se abbia comportato danni risarcibili, ma non per escludere la risoluzione del contratto che, come si è detto, ha una sua autonoma ragione giustificatrice.

Il ricorso va pertanto rigettato. Le spese attesa la novità della questione, possono compensarsi.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Compensa le spese.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 -bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 10/06/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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