Pagamenti termini d'uso: l'esenzione dalla revocatoria

Una procedura di amministrazione straordinaria ha intentato un’azione revocatoria contro un’agenzia di marketing per recuperare due pagamenti effettuati da un’impresa prima della dichiarazione di insolvenza. Il Tribunale ha respinto la domanda, applicando l’esenzione prevista per i pagamenti termini d’uso. La decisione sottolinea che, in assenza di una prassi consolidata a causa di un rapporto commerciale recente, le condizioni contrattuali pattuite diventano il parametro di riferimento per valutare la normalità delle transazioni, escludendole dalla revocatoria.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Pagamenti Termini d’Uso: Come Evitare la Revocatoria Fallimentare

L’azione revocatoria fallimentare rappresenta uno degli strumenti più temuti dai creditori di un’impresa insolvente. Essa consente di annullare pagamenti ricevuti nel cosiddetto ‘periodo sospetto’, costringendo alla restituzione di somme legittimamente incassate. Tuttavia, la legge prevede delle eccezioni. Una recente sentenza del Tribunale di Venezia ha offerto un importante chiarimento sull’esenzione per i pagamenti termini d’uso, anche nel contesto di rapporti commerciali di recente costituzione.

I Fatti di Causa: Un’Agenzia di Marketing e Pagamenti Contestati

Una società operante nel settore della moda, successivamente ammessa all’amministrazione straordinaria, aveva stipulato un contratto con un’agenzia di marketing per la gestione delle campagne pubblicitarie e dell’e-commerce. Nel corso del 2018, l’impresa aveva effettuato due significativi pagamenti a favore dell’agenzia, per un totale di oltre 125.000 euro.

Dopo la dichiarazione dello stato di insolvenza, la procedura concorsuale ha agito in giudizio per ottenere la revoca di tali pagamenti. La tesi dell’attrice si fondava su due pilastri: i pagamenti erano avvenuti nel ‘periodo sospetto’ (il semestre anteriore al deposito della domanda di concordato) e l’agenzia di marketing era a conoscenza dello stato di crisi dell’impresa (la cosiddetta scientia decoctionis), come dimostrabile da informative pubbliche e vicende societarie note.

La Difesa Basata sui Pagamenti Termini d’Uso

L’agenzia convenuta ha resistito alla domanda, invocando l’esenzione prevista dall’art. 67, comma 3, lett. a) della Legge Fallimentare. Questa norma esclude dalla revocatoria i pagamenti di beni e servizi effettuati nell’esercizio dell’attività d’impresa, a condizione che avvengano nei ‘termini d’uso’.

Secondo la convenuta, i pagamenti contestati non erano altro che il rimborso dei costi pubblicitari anticipati per conto del cliente, effettuati in stretta conformità con le previsioni contrattuali e le relative fatture. In particolare, un pagamento era stato eseguito a vista fattura, e l’altro dopo pochi giorni dalla trasmissione del documento fiscale, sebbene la fattura prevedesse un termine di 60 giorni.

Le Motivazioni della Decisione del Tribunale

Il Tribunale ha accolto integralmente la tesi della convenuta, rigettando la domanda di revoca. La decisione si fonda su un’attenta analisi del concetto di pagamenti termini d’uso in un rapporto contrattuale sorto da poco tempo.

Il giudice ha osservato che la ratio dell’esenzione è quella di non paralizzare l’attività dell’impresa in difficoltà, consentendole di mantenere normali rapporti di fornitura. Per stabilire se un pagamento rientri nei ‘termini d’uso’, occorre guardare all’atteggiamento effettivo delle parti.

Nel caso specifico, essendo il rapporto commerciale iniziato da pochi mesi, non era possibile fare riferimento a una ‘prassi’ consolidata. La giurisprudenza di Cassazione (citando la recente sentenza n. 30127/24) chiarisce che, in tali circostanze, ‘il parametro di riferimento ai fini della valutazione torna ad essere costituito dalle condizioni contrattualmente pattuite’.

Il contratto quadro tra le parti prevedeva esplicitamente che il cliente dovesse anticipare i costi per l’attività di pubblicità a seguito della presentazione delle fatture. I pagamenti contestati, descritti nelle fatture come ‘anticipo acquisto spazi media’, erano quindi perfettamente conformi a tali pattuizioni. Il fatto che un pagamento sia avvenuto con largo anticipo rispetto alla scadenza di 60 giorni indicata in fattura è stato ritenuto irrilevante, poiché il termine di pagamento si presume a favore del debitore, il quale può legittimamente adempiere prima.

Conclusioni: L’Importanza delle Previsioni Contrattuali

La sentenza è di notevole interesse pratico per le imprese che operano con clienti in potenziale stato di crisi. Essa stabilisce un principio chiaro: quando non esiste una prassi storica a cui fare riferimento, la conformità dei pagamenti alle clausole contrattuali è sufficiente per integrare la nozione di ‘termini d’uso’ e garantire l’esenzione dalla revocatoria.

Il Tribunale ha ritenuto assorbita ogni altra questione, inclusa la presunta conoscenza dello stato di insolvenza da parte dell’agenzia. Una volta accertato che i pagamenti sono avvenuti nei termini d’uso, l’azione revocatoria non può trovare accoglimento. Questo rafforza la certezza dei rapporti giuridici e tutela i fornitori che, pur operando con diligenza, si trovano a intrattenere rapporti commerciali con aziende in difficoltà, purché le transazioni avvengano nel rispetto scrupoloso degli accordi presi.

Un pagamento può essere considerato ‘nei termini d’uso’ anche se il rapporto commerciale tra le parti è iniziato da poco?
Sì. Secondo la sentenza, in assenza di una prassi consolidata dovuta alla brevità del rapporto, il parametro principale per valutare se un pagamento è ‘nei termini d’uso’ è la sua conformità alle condizioni contrattualmente pattuite tra le parti.

Il pagamento anticipato di una fattura rispetto alla scadenza pattuita può essere oggetto di revocatoria?
No. Il Tribunale ha chiarito che il termine per il pagamento è stabilito a favore del debitore. Di conseguenza, un pagamento effettuato prima della scadenza non è considerato anomalo o difforme rispetto agli accordi e non giustifica un’azione di revoca.

Per applicare l’esenzione dei pagamenti nei termini d’uso, è rilevante che il creditore fosse a conoscenza dello stato di insolvenza del debitore?
No. La sentenza afferma che, una volta dimostrata l’applicabilità dell’esenzione per i pagamenti effettuati nei termini d’uso, ogni ulteriore questione diventa irrilevante, inclusa la prova della conoscenza dello stato di insolvenza (scientia decoctionis) da parte del creditore.

Testo del provvedimento

SENTENZA TRIBUNALE DI VENEZIA N. 3995 2025 – N. R.G. 00004980 2022 DEPOSITO MINUTA 06 08 2025 PUBBLICAZIONE 07 08 2025

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

TRIBUNALE DI VENEZIA

SEZIONE PRIMA CIVILE

Il Tribunale, nella persona del giudice unico Dott. NOME COGNOME ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nella causa iscritta al N. 4980/2022 R.G. promossa da:

(c.f. ), con l’avv. P.

NOME

attrice contro

, con l’avv. NOME COGNOME

CONCLUSIONI

c onclusioni dell’att rice:

a) in via principale, accertare la sussistenza dei presupposti previsti dall’art. 67 l. fall. e, per l’effetto revocare e/o dichiarare inefficaci rispetto alla massa dei creditori di i pagamenti effettuati in favore di in data 23 luglio 2018 e in data 11 settembre 2018, per l’importo complessivo di € 125.660,00, con condanna della convenuta alla restituzione dell’importo di € 125.660,00 oltre interessi;

C on vittoria di spese, competenze e onorari di giudizio .

conclusioni della convenuta:

convenuta

Disporre lo stralcio dei documenti da 21 a 27, depositati da in RAGIONE_SOCIALE in allegato alla memoria ex art. 183, VI comma, n. 1 c.p.c.;

integralmente rigettare la domanda proposta da perché infondata in fatto e diritto;

con vittoria di spese, diritti ed onorari.

RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE

Con atto di citazione del 6.7.22, ritualmente notificato,

conveniva in giudizio chiedendo pronunciarsi la revoca ex art. 67, secondo comma, L.F. dei pagamenti di € 2 8.060,00 ed € 97.600,00 eseguiti rispettivamente in date 23.7.2018 e 11.9.2018 in favore della convenuta, in quanto effettuati nel c.d. periodo sospetto ed in un momento in cui quest’ultima era a conoscenza dello stato di insolvenza in cui versava

Secondo l’assunto di parte attrice in particolare:

-con sentenza dell’8.7.19 il Tribunale di Venezia dichiarava lo stato di insolvenza di ex art. 5 d.lgs. 270/99;

il 14.12.18 NOME aveva depositato avanti al Tribunale di Treviso ricorso prenotativo ex art. 161, co. 6, L.F. e, a seguito della declaratoria di inammissibilità della domanda di concordato per rinuncia da parte della società al termine concesso per il deposito del piano, veniva dichiarato lo stato di insolvenza con ammissione all’amministrazione straordinaria;

in date 23.7.18 e 11.9.18 pagava alla convenuta le somme di € 2 8.060,00 ed € 97.600,00 in forza del contratto in data 12.5.17, con il quale veniva affidata a la gestione della campagna ‘Facebook offer’ di prodotti e del contratto quadro in data 28.3.18 con oggetto la riorganizzazione dell’attività di e -commerce di e la gestione delle campagne pubblicitarie;

tali pagamenti rientrano nel c.d. periodo sospetto, corrispondente al semestre anteriore alla data di presentazione del ricorso prenotativo del 14.12.18;

-la conoscenza dello stato di insolvenza dell’attrice in capo alla beneficiaria delle rimesse risulta comprovata dalla risalenza al maggio 2017 dei rapporti commerciali in essere tra le parti in

concomitanza con la presentazione da parte dell’attrice di un accordo per la ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. , dall’eco mediatica delle vicende di e , soprattutto, dalle specifiche informative mensili ex art. 114 TUF, rese pubbliche il 31.5.18, 28.6.18, 13.7.18, 23.7.18, 31.7.18, 26.9.18, 29.10.18 come imposto dal provvedimento della dell’8.7.16, dalle quali potevano evincersi le vendite in netta flessione, scostamenti negativi rispetto ai dati previsionali, il possibile insorgere di alcune tensioni di cassa, il rischio del mancato rispetto del covenant finanziario di Gruppo previsto dall’accordo di ristrutturazione con il ceto banca rio, le dimissioni dell’amministratore delegato, il rinvio dell’approvazione della Relazione Finanziaria semestrale, le risalenti pendenze tributarie, l’aumentare dei debiti commerciali scaduti, la mancanza di continuità aziendale, il progetto di una nuova riorganizzazione aziendale e, dunque, in ultima analisi, l’incapacità dell’ impresa di far fronte con regolarità al pagamento delle proprie obbligazioni;
ulteriore indice sintomatico della scientia decoctionis è rappresentato dalla sottoscrizione in data 26.4.18 di un addendum al contratto quadro, in ragione dell’incapacità di di fornire la garanzia richiesta dal suddetto contratto.

Si costituiva in giudizio (già chiedendo il rigetto delle domande attoree siccome infondate.

La convenuta, in particolare, eccepiva l’irre vocabilità dei pagamenti siccome effettuati nei termini d’uso ex art. 67, co. 3 lett. a), LF; l’indimostrata conoscenza dello stato di insolvenza in capo all’ accipiens ; l’inidoneità delle informative pubblicate come richiesto dalla a rivelare il rischio di insolvenza di e l’irrilevanza comunque delle informative successive agli eseguiti pagamenti; il ragionevole affidamento riposto dalla società convenuta sul rilancio di come riportato negli articoli di stampa.
Scambiate le memorie ex art. 1 83, co. 6, c.p.c. e respinte le istanze di prova orale formulate dall’attrice , la causa, documentalmente istruita, è stata trattenuta in decisione all’udienza del 6.2.25 sulle conclusioni ivi precisate dalle parti.

La domanda attorea non può essere accolta.

Risulta assorbente, anche per il principio della ragione più liquida, l’eccepita ese nzione 67, co. 3, lett. a) L.F.

prevista all’art.

La convenuta ha allegato che i pagamenti oggetto di causa afferiscono al rimborso dei costi di pubblicit à che l’agenzia avrebbe anticipato per conto del cliente e che quest’ultimo era tenuto a rifondere alla presentazione delle relative fatture; ha evidenziato che i pagamenti risultano eseguiti conformemente a quanto indicato nel le relative fatture (la somma di € 28.060,00 è stata versata il 23.7.18 laddove la relativa fattura n. 677/18 del 20.7.18 prevede il pagamento al ricevimento del documento fiscale ; la somma di € 97.600,00 è stata versata l’11.9.18 laddove la relativa fattura n. 824/18 del 31.8.18, trasmessa alla convenuta il 7.9.18, prevede il pagamento a 60 giorni dalla data della fattura); ha dedotto che anche gli altri pagamenti delle spese pubblicitarie sono avvenuti con analoghe tempistiche e conformemente alle indicazioni contenute nelle relative fatture (come evincibile dai pagamenti eseguiti il 20.4.18 e 27.4.18 a saldo della fattura n. 295 del 16.4.18).
L’attrice ha eccepito sul punto, da un lato, che la convenuta non avrebbe provato, com’era suo onere, quale sarebbe stata la prassi nei pagamenti invalsa tra le parti ed alla quale si sarebbe asseritamente adeguata , dall’altro che i due pagamenti in contestazione sono avvenuti con tempistiche difformi, il primo 3 giorni dopo l’emissione della fattura ed il secondo 10 giorni dopo (laddove la fattura, peraltro, prevedeva il pagamento a 60 giorni).

Gli argomenti dell ‘ attrice non appaiono convincenti per escludere l ‘ applicazione dell ‘ esenzione, la cui ratio , come noto, è quella di assicurare i normali rapporti dell’impresa in stato di difficoltà al fine di favorire l’auspicata ripresa e di rassicurare i fornitori di beni/servizi abituali che, altrimenti, preoccupati di vedere assoggettati a futura revoca i pagamenti ottenuti, sarebbero indotti ad interrompere i normali rapporti di fornitura privando così l’impresa in difficoltà di ogni residua possibilità operativa.
Come precisato in giurisprudenza, i pagamenti di beni e servizi afferenti l’oggetto tipico dell’attività imprenditoriale s’intendono effettuati nei termini d’uso allorché, oltre ad essere eseguiti con un mezzo

fisiologico ed ordinario, siano conformi alle condizioni e tempistiche abitualmente utilizzate nei pregressi rapporti tra fallito ed accipiens , seppure difformi da quanto contrattualmente pattuito.

‘ Assume rilevanza l’atteggiamento effettivo tenuto dalle parti nell’esecuzione del rapporto piuttosto che il contenuto delle clausole negoziali, di talché, se il ritardo rispetto alla scadenza pattiziamente convenuta sia divenuta una consuetudine, senza determinare una specifica reazione della controparte, tale prassi deve ritenersi prevalente rispetto al regolamento negoziale ed il giudice di merito dovrà verificare nel caso concreto, anche l’eventuale sistematica tolleranza del creditore nei ritardi dei pagamenti rispetto alle scadenze pattiziamente convenute ‘ (così Cass. n. 11357/23 e, nello stesso senso, Cass. 19373/21 e Cass. 27939/20).
Nel caso, si osserva innanzitutto, non pare revocabile in dubbio (né, del resto, l’attrice sembra contestarlo) che i servizi forniti da (consistenti nella pubblicizzazione dei prodotti venduti da su piattaforme digitali) siano connessi all’oggetto tipico dell’attività svolta dall’attrice , essendo la pubblicità intimamente legata alla vendita, e che i pagamenti in contestazione siano stati eseguiti con mezzi normali.

L’attrice, come detto, ha contestato che la convenuta non avrebbe provato quale fosse la prassi antecedente in uso tra le parti relativamente ai pagamenti di per i servizi ricevuti, alla quale le parti stesse si sarebbero adeguate con le rimesse oggetto della richiesta di revoca.

Tuttavia, come evidenziato dalla convenuta, per quanto i rapporti tra le parti avessero preso avvio nel maggio 2017 in forza del contratto con il quale affidava alla convenuta l’incarico di gestire una campagna pubblicitaria digitale (all. 7 attoreo), i pagamenti oggetto di causa vennero effettuati in esecuzione del contratto quadro del 26.3.18 (all. 8 attoreo) con il quale l’attrice conferiva all’agenzia l’incarico di gestire la campagna dell’e -commerce sui mezzi digitali al fine di favorire la vendita dei prodotti a marchio
Tale c ontratto prevede, all’art. 10 intitolato ‘corrispettivi’, che il cliente , oltre a dover corrispondere all’agente il compenso propriamente detto per l’attività espletata, debba anche anticipargli i costi da

quest ‘ultimo sostenuti (quale mandatario senza rappresentanza) per l’attività di pubblicità , a fronte della presentazione delle fatture di anticipo.

All’anticipo di questi costi sembrano riferir si i pagamenti contestati (del 23.7.18 e dell’11.9.18) giacché le relative fatture n.ri 677/18 e 824/18 recano nella descrizione ‘anticipo acquisto spazi media campagna luglio 2018’ e ‘anticipo acquisto spazi media FW18’ (all.ti 21 -22 attorei).

Tali pagamenti, per l’effetto, si inseri vano nell’ambito di un rapporto contrattuale sorto da poco tempo in relazione al quale non sembra possibile individuare una prassi pregressa invalsa tra le parti, anche perché il contratto non prevede che l’anticipo dei costi d ebba avvenire con qualche periodicità.

Prima delle fatture a cui si riferiscono i pagamenti in contestazione, viene documentata dalla convenuta solo l’emissione di altra fattura n. 295 in data 16.4.18, avente ad oggetto acquisto spazi pubblicitari (all.

6a) convenuta), che prevede il pagamento a vista fattura e che risulta comunque saldata con tempistica non sostanzialmente difforme rispetto a quella adottata con i pagamenti contestati (due pagamenti eseguiti in date 20.4.18 e 27.4.18 , dopo breve termine dall’emissione del documento fis cale: all. 6b) convenuta).

L’attrice, onerata dell a controprova in ordine all’ eventuale esistenza di ulteriori fatture per il medesimo oggetto, emesse precedentemente a quelle cui si riferiscono i pagamenti contestati e saldate (in ipotesi) con modalità difformi, nulla ha dedotto sul punto.

In casi consimili, si osserva, la giurisprudenza ha ritenuto che, al fine di valutare se il pagamento possa dirsi effettuato nei termini d’uso, nell’impossibilità di fare riferimento a pratiche commerciali consolidate e stabili trattandosi di forniture effettuate per la prima volta o regolate in modo differente rispetto ai precedenti rapporti , ‘ il parametro di riferimento ai fini della valutazione torna ad essere costituito dalle condizioni contrattualmente pattuite. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata, che aveva escluso l’operatività dell’esenzione, poiché la brevità del rapporto tra le parti era incompatibile con la formazione di una prassi commerciale stabile, senza effettuare alcuna valutazione con riferimento alle condizioni contrattualmente pattuite) ‘ (così Cass. n. 30127/24).
Nel caso, si osserva, il contratto si limita a prevedere all’art. 10 (all. 8 cit.) che gli anticipi ‘ dovranno essere effettuati dal cliente puntualmente, a seguito della presentazione dell’agenzia delle relative fatture di anticipo ‘ .

La fattura n. 677/18, della quale è solutorio il pagamento di € 2 8.060,00 in data 23.7.18, reca data 20.7.18 e prevede il pagamento a vista fattura (all. 21 attoreo cit.), mentre la fattura n. 824/18, della quale è solutorio il pagamento di € 97.600,00 in data 11.9.2018, reca data 31.8.18 (anche se, come documentato dalla convenuta con l’all. 8, è stata trasmessa a il 7.9.18) e prevede il pagamento a 60 giorni (all. 22 attoreo cit.).

Entrambi i pagamenti, dunque, sono stati eseguiti conformemente a quanto indicato nelle relative fatture e, dunque, conformemente alle pattuizioni contrattuali.

Non sembra poter assumere rilievo la circostanza che la fattura n. 824/18 sia stata pagata dopo soli 10 giorni, pur prevedendo la stessa il pagamento a 60 giorni, giacché il termine indicato nella fattura s’intende a favore del debitore onde un pagamento eseguito prima del termine non può ritenersi difforme rispetto a quanto pattuito.

Quanto esposto in ordine all’applicabilità dell’esenzione assorbe ogni ulteriore questione, non essendo rilevante (laddove possa ritenersi dimostrato dall’attrice) che la convenuta fosse a conoscenza, in ipotesi, dello stato di insolvenza di

Le spese seguono la soccombenza e vengono liquidate come da dispositivo, in conformità ai parametri di cui al d.m. 55/14.

p.q.m.

Il Tribunale, definitivamente pronunciando, disattesa o assorbita ogni altra domanda, eccezione o istanza:

rigetta le domande attoree;

condanna l ‘attrice alla rifusione delle spese di lite in favore della convenuta , che si liquidano in € 11.500,00 per compenso, oltre al rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15%, iva e cpa come per legge.

Venezia, 6 agosto 2025

Il Giudice dott. NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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