Opzione put e cessione azioni: guida legale

La controversia nasce dall’esercizio di un’**opzione put** pattuita tra una holding e un’impresa individuale per l’acquisto di un milione di azioni. La Corte d’Appello aveva confermato la condanna della holding al pagamento del prezzo pattuito, escludendo che l’accordo violasse il divieto di patto leonino, trattandosi di un patto esterno al contratto sociale. In sede di Cassazione, la società ricorrente ha depositato atto di rinuncia al ricorso, accettato dalla controparte. La Suprema Corte ha dunque dichiarato l’estinzione del giudizio, confermando la compensazione delle spese legali tra le parti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 marzo 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Opzione put e cessione azioni: la validità degli accordi parasociali

L’utilizzo dello strumento dell’opzione put nelle operazioni societarie rappresenta una pratica comune per gestire l’uscita di un socio o il trasferimento di partecipazioni. Tuttavia, la sua validità è spesso contestata sotto il profilo del divieto del patto leonino. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta indirettamente il tema, chiudendo un contenzioso milionario relativo alla cessione di pacchetti azionari.

Il caso e la decisione di merito

La vicenda trae origine da una scrittura privata in cui una società holding si impegnava ad acquistare un ingente numero di azioni da un’impresa individuale, qualora quest’ultima avesse deciso di esercitare il proprio diritto di vendita. Tale meccanismo, tecnicamente definito opzione put, conferisce al titolare un diritto potestativo: la semplice dichiarazione di voler vendere obbliga la controparte all’acquisto al prezzo prefissato.

Nei gradi di merito, i giudici avevano qualificato l’accordo non come un contratto preliminare, ma come un’opzione vera e propria. Inoltre, era stata riconosciuta la responsabilità solidale del presidente del consiglio di amministrazione della holding, il quale aveva sottoscritto l’atto non solo come rappresentante legale, ma anche a titolo di garanzia personale (fideiussione).

La questione del patto leonino

Uno dei punti cardine della difesa riguardava la presunta violazione dell’Art. 2265 c.c. Secondo i ricorrenti, l’obbligo di riacquisto a prezzo fisso avrebbe garantito al venditore una totale immunità dalle perdite sociali, configurando un patto leonino. La Corte territoriale ha però rigettato tale tesi, stabilendo che gli accordi esterni al contratto sociale, che non alterano la gestione o la causa della società, sono pienamente legittimi.

Le motivazioni

Le motivazioni che hanno portato alla chiusura del caso in sede di legittimità risiedono nella volontà delle parti di non proseguire il giudizio. La società ricorrente ha infatti presentato una rinuncia formale al ricorso, accettata dalla società controricorrente. Ai sensi dell’Art. 391 c.p.c., la rinuncia al ricorso determina l’estinzione del processo. La Corte ha rilevato che tale atto è stato compiuto regolarmente e che le parti hanno concordato la compensazione integrale delle spese di lite. Nonostante l’estinzione impedisca una nuova pronuncia sul merito, resta ferma l’interpretazione dei giudici d’appello sulla validità dell’opzione put come strumento negoziale autonomo e non lesivo dei principi societari, purché l’accordo rimanga confinato alla sfera dei rapporti tra i soci o tra soci e terzi senza intaccare la struttura organizzativa dell’ente.

Le conclusioni

In conclusione, la vicenda evidenzia l’importanza di una redazione accurata dei patti parasociali e delle clausole di opzione. La distinzione tra accordi interni ed esterni al contratto sociale è fondamentale per evitare la nullità per violazione del patto leonino. L’estinzione del giudizio in Cassazione, a seguito di rinuncia, suggerisce spesso il raggiungimento di un accordo transattivo stragiudiziale tra le parti, confermando come la definizione negoziale delle liti possa essere preferibile a un lungo iter giudiziario, specialmente in presenza di condanne pecuniarie rilevanti e garanzie fideiussorie personali già accertate nei gradi precedenti.

Quando un’opzione put è considerata valida in ambito societario?
L’opzione put è valida quando è configurata come un accordo esterno al contratto sociale che non altera la partecipazione alle perdite o agli utili all’interno della gestione societaria ordinaria.

Cosa comporta la rinuncia al ricorso in Cassazione?
La rinuncia determina l’estinzione del giudizio e la definitività della sentenza impugnata, con le parti che possono concordare la compensazione delle spese legali.

Un amministratore può rispondere personalmente di un’opzione put?
Sì, se la sua firma in calce all’accordo viene interpretata come un’assunzione di garanzia fideiussoria personale per l’adempimento degli obblighi della società.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 35760 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 35760 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/12/2023

Oggetto:

cessione azioni patto di opzione

AC – 01/12/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 27906/2019 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE , in persona del l.r.p.t., e COGNOME NOME , elettivamente domiciliati in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio del AVV_NOTAIO NOME COGNOME, nonché agli indirizzi pec nonché , rappresenti e difesi dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME e NOME COGNOME, giusta procura a margine del

ricorso;

-ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del l.r.p.t., elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo

studio dell’AVV_NOTAIO, rappresenta e difesa dall’ AVV_NOTAIO, giusta procura in calce al controricorso;

-controricorrente – avverso la sentenza della Corte di appello di Napoli, quinta sezione civile, n. 3490/2019 del 24 giugno 2019; udita la relazione svolta nella camera di consiglio non partecipata del

1° dicembre 2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

La RAGIONE_SOCIALE (in prosieguo: ‘RAGIONE_SOCIALE‘) e COGNOME NOME hanno proposto ricorso in cassazione, affidato a sette motivi, avverso la sentenza con cui la Corte di appello di Napoli ha confermato la sentenza con cui il locale Tribunale li aveva condannati a versare in favore dell’RAGIONE_SOCIALE, oggi RAGIONE_SOCIALE (in prosieguo: ‘RAGIONE_SOCIALE‘) , la somma di euro 1.078.000,00, come conseguenza del ritenuto legittimo esercizio del diritto di opzione put da parte dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, pattuito tra le parti nella scrittura privata del 27 ottobre 2008 e avente ad oggetto l’acquisto di numero 1.000.000 di azioni della RAGIONE_SOCIALE, all’epoca detenute nel patrimonio dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.
RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva: a) ha interpretato la scrittura privata del 27 ottobre 2008 come attributiva alla COGNOME di un diritto di opzione put , avente per oggetto la vendita delle azioni della RAGIONE_SOCIALE e non

come un contratto preliminare, siccome l’obbligo di acquistare le predette azioni era stato rimesso esclusivamente all’esercizio del diritto potestativo da parte della RAGIONE_SOCIALE, laddove l’intervento dell’intermediario a mercato chiuso andava confinato nella successiva fase esecutiva conseguente all’avvenuto esercizio dell’opzione medesima; b) ha escluso la violazione del divieto del patto leonino, siccome tale divieto non si applica ad accordi esterni al contratto sociale, laddove gli stessi non alterino, come nella specie accertato, la causa societatis ; c) ha ritenuto sussistente la responsabilità solidale di NOME COGNOME, all’epoca presidente del consiglio di amministrazione di RAGIONE_SOCIALE, interpretando la sottoscrizione dallo stesso apposta in calce alle dichiarazioni di opzione come assunzione di garanzia fideiussoria nei confronti della COGNOME in relazione all’adempimento dell’obbligazione di RAGIONE_SOCIALE.
Con atto depositato telematicamente in data 18 settembre 2023 la ricorrente ha rinunciato al ricorso con compensazione delle spese.

La rinuncia è stata contestualmente accettata dalla RAGIONE_SOCIALE, quale incorporante della controricorrente.

CONSIDERATO CHE

La rinuncia al ricorso determina l’estinzione del giudizio, ai sensi dell’art. 391 cod. proc. civ.

Le spese legali sono compensate tra le parti, come da esse espressamente convenuto.

È escluso nel caso di specie il raddoppio del contributo unificato (Cass., Sez. 5, Ordinanza n. 25485 del 12/10/2018,).

P.Q.M.

La Corte dichiara estinto il giudizio e integralmente compensate tra le parti le spese di fase.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 1° dicembre

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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