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Opponibilità locazione: la modifica pre-pignoramento

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 7909/2024, ha stabilito che la modifica di un contratto di locazione avvenuta prima del pignoramento dell’immobile deve essere valutata nel suo complesso per determinare l’opponibilità locazione al nuovo acquirente. Se la modifica, non novativa, introduce un canone ‘vile’, l’intero contratto risultante diventa inopponibile, senza che il conduttore possa far valere le condizioni originarie più favorevoli. Il caso riguardava una società conduttrice che, a seguito di una riduzione dei locali, aveva pattuito un canone mensile molto più basso, ritenuto ‘vile’ dal giudice, rendendo l’intera locazione non opponibile all’aggiudicatario dell’immobile.

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Opponibilità Locazione: La Cassazione sul Contratto Modificato Prima del Pignoramento

L’ordinanza n. 7909/2024 della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale in materia di esecuzioni immobiliari: l’opponibilità locazione di un contratto modificato prima del pignoramento. Questa decisione chiarisce come le modifiche contrattuali, in particolare quelle che riducono il canone, vengano valutate nei confronti del terzo acquirente all’asta. Comprendere questo principio è fondamentale per conduttori e locatori per evitare di perdere i propri diritti in caso di vendita forzata dell’immobile.

I fatti di causa

Una società, conduttrice di un immobile ad uso commerciale sulla base di un contratto stipulato nel 2002, si opponeva all’ordine di liberazione emesso dopo la vendita forzata del bene. La società sosteneva la validità del proprio contratto di locazione, il quale era stato oggetto di una scrittura privata modificativa nel febbraio 2017, pochi mesi prima della trascrizione del pignoramento (giugno 2017). Questa modifica prevedeva una riduzione dei vani locati (da 5 a 3,5) e, di conseguenza, una significativa diminuzione del canone mensile, fissato a circa 1.091 euro.

Il nuovo proprietario, aggiudicatario dell’immobile, contestava l’opponibilità di tale contratto, sostenendo che la scrittura modificativa fosse priva di data certa e che il nuovo canone fosse da considerarsi ‘vile’, ovvero sproporzionato rispetto al valore di mercato.

La decisione del Tribunale

Il Tribunale di Milano, in prima istanza, aveva rigettato l’opposizione della società conduttrice. Il giudice di merito aveva ritenuto che l’assetto contrattuale da valutare fosse quello risultante dalla scrittura modificativa del 2017. Tale accordo, tuttavia, presentava due criticità decisive: la mancanza di una data certa anteriore al pignoramento e la presenza di un canone ‘vile’. Queste due condizioni, secondo l’art. 2923 del codice civile, rendevano la locazione inopponibile all’acquirente.

L’analisi della Corte di Cassazione e l’opponibilità locazione

La società conduttrice ha impugnato la decisione dinanzi alla Corte di Cassazione, articolando la propria difesa su un punto principale: anche se la modifica del 2017 fosse stata ritenuta inefficace, il contratto originario del 2002, con il suo canone più elevato, sarebbe dovuto rimanere valido e opponibile. La Corte Suprema ha rigettato questa tesi, fornendo importanti chiarimenti sul principio di opponibilità locazione.

Secondo gli Ermellini, il momento cruciale per la valutazione dei requisiti di opponibilità è la data del pignoramento. A quella data, la situazione giuridica del bene ‘si cristallizza’. Nel caso di specie, il rapporto di locazione in essere al momento del pignoramento era quello disciplinato dall’accordo modificativo del 2017. La scrittura privata, essendo una modifica non novativa, non ha creato un nuovo contratto, ma si è fusa con l’accordo originario, delineando un unico rapporto contrattuale.

Di conseguenza, la valutazione di opponibilità non può essere scissa: il contratto va analizzato nel suo assetto complessivo e attuale. Se tale assetto, per effetto della modifica, presenta elementi di inopponibilità (come un canone vile), è l’intero rapporto contrattuale a non poter essere fatto valere contro il terzo acquirente. Il conduttore non può ‘scegliere’ di far rivivere le condizioni originarie, più favorevoli, ignorando le modifiche successive che hanno reso il contratto vulnerabile.

Le motivazioni

La Corte ha motivato la sua decisione sulla base di una logica stringente. La pattuizione modificativa, non avendo carattere novativo, si pone in un rapporto di collegamento negoziale necessario e unilaterale con il contratto originario. Questo significa che le sorti della modifica si ripercuotono sull’intero rapporto. L’inefficacia della modifica, derivante dalla presenza di un canone ‘vile’, determina l’inefficacia relativa dell’intero rapporto contrattuale nei confronti della procedura esecutiva e del suo aggiudicatario.

Inoltre, la Corte ha respinto le censure relative alla mancata ammissione di prove testimoniali volte a dimostrare la congruità del canone ridotto. Secondo la Cassazione, la decisione del Tribunale si fondava anche su una ‘ratio decidendi’ alternativa e autonoma: la natura ‘vile’ del canone, una valutazione che resisteva alle critiche. La Corte ha ribadito che, ai fini della determinazione del ‘giusto prezzo’, il giudice di merito può avvalersi di presunzioni e anche del fatto notorio, esercitando un potere discrezionale insindacabile in sede di legittimità.

Le conclusioni

L’ordinanza n. 7909/2024 rafforza un principio fondamentale: le modifiche a un contratto di locazione devono essere attentamente ponderate, specialmente se l’immobile è gravato da debiti. Qualsiasi modifica che possa essere interpretata come pregiudizievole per i creditori, come la pattuizione di un canone ‘vile’, rischia di compromettere l’opponibilità dell’intero contratto in caso di esecuzione forzata. Il conduttore non potrà pretendere di tornare alle condizioni originarie. Per garantire l’opponibilità, è essenziale che ogni modifica abbia data certa e mantenga condizioni di mercato eque e sostenibili.

Se un contratto di locazione viene modificato prima del pignoramento, quale versione del contratto viene valutata per l’opponibilità al nuovo acquirente?
La versione del contratto da valutare è quella in vigore al momento del pignoramento. Se una modifica non novativa è intervenuta, si valuta il contratto nel suo complesso, come risultante da tale modifica.

Cosa succede se la modifica di una locazione viene considerata inopponibile? Il conduttore può far valere il contratto originale?
No. Secondo la Corte, se la modifica (non novativa) rende il contratto inopponibile (ad esempio, per un canone ‘vile’), è l’intero rapporto contrattuale a diventare inopponibile. Il conduttore non può scindere le pattuizioni e far valere solo quelle originarie più favorevoli.

Come può un giudice stabilire che un canone di locazione è ‘vile’?
Il giudice può determinare che un canone è ‘vile’ se è inferiore di un terzo al giusto prezzo o a quello di precedenti locazioni. Per questa valutazione, può avvalersi di presunzioni e del fatto notorio, esercitando un potere discrezionale che non è sindacabile in sede di Cassazione, se non per vizi logici manifesti.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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