Opponibilità cessione crediti: la Cassazione decide

Una società di factoring si è vista negare l’opponibilità di una cessione di crediti nei confronti del fallimento di un’impresa cliente. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 7415/2024, ha riformato la decisione di merito, accogliendo quasi tutti i motivi di ricorso. L’ordinanza chiarisce punti fondamentali sull’opponibilità cessione crediti, stabilendo che un timbro postale può conferire data certa anche se apposto sul retro di un documento e che, per l’opponibilità, è sufficiente la prova del pagamento parziale del corrispettivo, non necessariamente riferito a specifici crediti. La causa è stata rinviata alla Corte d’Appello per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Opponibilità Cessione Crediti al Fallimento: Le Ultime dalla Cassazione

L’opponibilità cessione crediti a una procedura fallimentare rappresenta un tema cruciale per le società di factoring e per la certezza dei rapporti commerciali. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti fondamentali sui requisiti necessari per rendere efficace una cessione di crediti nei confronti del curatore fallimentare, soffermandosi in particolare sui concetti di data certa e prova del pagamento.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da un contratto di factoring stipulato nel 1991 tra una società, poi fallita, e un’impresa di factoring. A seguito del fallimento, il curatore aveva agito contro la società di factoring per ottenere la restituzione di una somma incassata dopo la dichiarazione di fallimento, ma relativa a crediti ceduti in precedenza.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano dato ragione al Fallimento, ritenendo la cessione dei crediti inopponibile. Le corti di merito avevano motivato la loro decisione sulla base di due rilievi principali: la mancanza di data certa delle cessioni e l’assenza di prova, fornita con atto anch’esso di data certa, che il factor avesse pagato il corrispettivo di quegli specifici crediti prima della sentenza dichiarativa di fallimento.

La Decisione della Cassazione sull’Opponibilità Cessione Crediti

La società di factoring ha presentato ricorso in Cassazione, basandolo su cinque distinti motivi. La Suprema Corte ha dichiarato inammissibile il primo motivo ma ha accolto gli altri quattro, cassando la sentenza impugnata e rinviando la causa alla Corte d’Appello per un nuovo giudizio.

Vediamo in dettaglio i punti salienti della decisione:

* Data Certa e Timbro Postale: La Corte ha ritenuto fondato il motivo con cui si contestava la decisione d’appello di negare valore di data certa a un timbro postale apposto sul retro di un documento. Secondo gli Ermellini, questa posizione contrasta con la giurisprudenza consolidata della stessa Cassazione, la quale riconosce la validità del timbro postale per attribuire data certa a una scrittura.

* Cessione di Crediti Futuri in Massa: Anche il motivo relativo alla data certa della cessione in massa di crediti futuri è stato accolto. La ricorrente sosteneva che la scrittura prodotta costituisse un atto di data certa idoneo a rappresentare la cessione, e la Corte ha condiviso questa impostazione.

* Prova del Pagamento: Uno dei punti più significativi riguarda la prova del pagamento del corrispettivo. La Corte d’Appello aveva richiesto una prova restrittiva, ovvero che il pagamento fosse riferibile “proprio a quei determinati crediti oggetto del presente giudizio e non altri”. La Cassazione ha bocciato questa interpretazione, affermando che per l’opponibilità cessione crediti è sufficiente dimostrare che sia intervenuto, in tutto o in parte, il pagamento del corrispettivo, senza necessità di un collegamento specifico e puntuale con ogni singolo credito ceduto.

* Omesso Esame di un Fatto Decisivo: Infine, è stato accolto il motivo che denunciava il mancato esame, da parte dei giudici di merito, di un documento prodotto (una comunicazione bancaria) che avrebbe potuto provare l’avvenuto pagamento di parte dei crediti ceduti prima della dichiarazione di fallimento.

Le Motivazioni

La ratio decidendi della Corte si fonda sulla corretta interpretazione della Legge n. 52/1991 sul factoring e dell’art. 2704 c.c. sulla data della scrittura privata. La Cassazione ribadisce un principio di favore verso la circolazione dei crediti d’impresa, semplificando gli oneri probatori a carico del cessionario (il factor). Richiedere una prova del pagamento specificamente riferita a ogni singolo credito ceduto, specialmente in operazioni di cessione in massa, costituirebbe un ostacolo eccessivo e contrario alla logica del contratto di factoring. Allo stesso modo, la valorizzazione del timbro postale come strumento per ottenere la data certa risponde a esigenze di praticità e snellezza operativa, in linea con la giurisprudenza precedente.

Le Conclusioni

Questa ordinanza rafforza la tutela delle società di factoring, chiarendo in modo inequivocabile i requisiti per l’opponibilità cessione crediti al fallimento del cedente. Le imprese che operano nel settore possono ora contare su due principi cardine: il timbro postale è uno strumento valido per ottenere la data certa e la prova del pagamento del corrispettivo non richiede una correlazione analitica con ogni credito ceduto, essendo sufficiente dimostrare l’avvenuto pagamento, anche parziale. La decisione avrà importanti implicazioni pratiche, rendendo più sicure e fluide le operazioni di factoring, strumento essenziale per la liquidità delle imprese.

Un timbro postale apposto sul retro bianco di un documento può fornire la data certa alla cessione di un credito?
Sì, secondo la Corte di Cassazione, l’assunto per cui la data certa non possa ricavarsi dal timbro postale apposto su una pagina bianca costituente il retro del documento contrasta con la giurisprudenza consolidata.

Per rendere opponibile una cessione di crediti al fallimento, il pagamento del corrispettivo da parte del cessionario deve essere specificamente riferito ai singoli crediti ceduti?
No, la Corte ha stabilito che ai fini dell’opponibilità della cessione non è necessario che i pagamenti siano espressamente riferiti ai crediti ceduti, ma è sufficiente che sia intervenuto, in tutto o in parte, il pagamento del corrispettivo della cessione.

La Corte d’Appello può ignorare un documento che potrebbe provare il pagamento di crediti ceduti prima del fallimento?
No, la Cassazione ha ritenuto fondato il motivo di ricorso per omesso esame, poiché la Corte d’Appello non aveva verificato se la data certa del pagamento di parte dei crediti potesse ricavarsi da un documento prodotto dall’appellante, come una conferma di bonifico bancario.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 7415 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 7415 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/03/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 2725/2016 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rapp.te pro tempore , elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, che lo rappresenta e difende unitamente agli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME, per procura speciale a margine del ricorso. -ricorrente- contro

FALLIMENTO della RAGIONE_SOCIALE, in persona del curatore pro tempore , elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME, per procura speciale a margine del controricorso.

-controricorrente-

avverso la sentenza della CORTE d’APPELLO NAPOLI n. 3028/2015 depositata il 02/07/2015.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 25/10/2023

dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

– RAGIONE_SOCIALE, già RAGIONE_SOCIALE ricorre per cinque mezzi, nei confronti del RAGIONE_SOCIALE, contro la sentenza del 2 luglio 2015, con cui la Corte d’appello di Napoli ha respinto il suo appello avverso la sentenza del locale Tribunale che, accogliendo la domanda ex art. 44 l.fall. proposta dal RAGIONE_SOCIALE, aveva condannato la sua dante causa alla restituzione della somma di € 41.317,15, oltre accessori e spese, riscossa, successivamente alla pubblicazione della sentenza dichiarativa, in forza di contratto factoring stipulato con la fallita il 16.9.1991.
La decisione impugnata si fonda sul duplice rilievo dell’inopponibilità al RAGIONE_SOCIALE delle cessioni dei crediti dedotte in giudizio sia per mancanza di loro data certa (non ricavabile dal timbro postale apposto su pagina bianca costituente il retro dei relativi documenti), sia per mancanza di prova, da fornire sempre con atto avente data certa, che il factor avesse pagato i medesimi crediti alla cedente poi fallita in data anteriore alla sentenza dichiarativa.

– Il RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

– Le parti hanno depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

– Il primo mezzo denuncia violazione e/o falsa applicazione dell’articolo 3 della legge n r. 52 del 1991, censurando la sentenza impugnata, la quale aveva reputato che la norma fosse inapplicabile nel caso concreto « posto che la possibilità ivi prevista di cessione di crediti futuri e crediti in massa può avere ad oggetto

‘solo crediti che sorgeranno da contratti da stipulare in un periodo di tempo non superiore a 24 mesi’, ovvero contratti stipulati entro il 1993 (essendo il contratto di factoring del 1991); laddove dagli atti emerge che i crediti per cui è causa sono relativi a ordini e fatture del 2007 », sul rilievo che il giudice di merito non aveva considerato la previsione in contratto di una clausola di tacito rinnovo in mancanza di disdetta.

Il secondo mezzo denuncia violazione e/o falsa applicazione dell’articolo 2704 c.c., censurando la sentenza impugnata per aver negato la certezza della data pur in presenza di un timbro postale apposto sui documenti comprovanti tre cessioni di credito, in considerazione della « apposizione del timbro postale su pagina bianca costituente il retro del documento ».

Il terzo mezzo denuncia anch’esso violazione dell’articolo 2704 c.c., censurando la sentenza impugnata per avere affermato che anche la « cessione di crediti futuri in massa », espressione, questa, virgolettata nel motivo a pagina 25 del ricorso, non aveva data certa, mentre, secondo il ricorrente, « la cessione di crediti futuri in massa è rappresentata nella scrittura prodotta come doc. 5 ed è atto di data certa ».

Il quarto mezzo denuncia violazione e/o falsa applicazione dell’articolo 5 della legge n r. 52 del 1991, dal momento che la norma si limiterebbe a richiedere che il cessionario abbia pagato in tutto o in parte il corrispettivo della cessione, senza, sostiene la ricorrente, « l’ulteriore ‘condizione restrittiva’ indicata dalla corte territoriale, e cioè senza la ‘condizione’ che il pagamento del corrispettivo sia riferibile ‘proprio a quei determinati crediti oggetto del presente giudizio e non altri’ ». Per conseguenza la corte territoriale avrebbe errato nel disattendere le istanze istruttorie formulate dall’appellante.
Il quinto mezzo denuncia omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti, costituito dal

contenuto della comunicazione di Intesa Sanpaolo prodotta come doc. 14, che confermava che RAGIONE_SOCIALE aveva provveduto a pagare in parte alla NOME COGNOME i crediti ceduti in data anteriore alla dichiarazione di fallimento.

RITENUTO CHE

4. – Il ricorso è fondato nei termini che seguono.

4.1. – È inammissibile il primo mezzo.

Facendo applicazione dell’articolo 3, terzo comma, della legge n r. 52 del 1991, secondo cui: « La cessione in massa dei crediti futuri può avere ad oggetto solo crediti che sorgeranno da contratti da stipulare in un periodo di tempo non superiore a ventiquattro mesi », la corte territoriale ha ritenuto che essa non fosse applicabile al caso in discussione, dal momento che il contratto di factoring risaliva al 1993, mentre i crediti oggetto del contendere erano relativi all’anno 2007.

Secondo la ricorrente, invece, la corte avrebbe erroneamente ritenuto che la cessione di crediti futuri in massa potesse riguardare solo crediti sorti nel biennio successivo alla stipulazione del contratto di factoring , mentre l’articolo 3 prevedeva questa possibilità, con il limite dei 24 mesi, per l’intera vigenza del contratto: nella specie il negozio di cessione in massa dei crediti futuri vantati dalla fallita verso RAGIONE_SOCIALE, datato 1° febbraio 2005 e valevole sino al 1° febbraio 2007, prevedeva espressa pattuizione di tacito rinnovo alla scadenza, sicché era comprensivo anche dei crediti sorti nel 2007.
La censura risulta inammissibile perché la c orte d’appello ha con evidenza inteso dire che, in mancanza di data certa delle cessioni di crediti futuri successive al 1993, si sarebbe potuto tener conto solo di quelle comprese nel primo biennio di vigenza del contratto: di guisa che il motivo non coglie la ratio decidendi .

4.2. – È fondato il secondo mezzo.

L’assunto della corte di appello, secondo cui la data certa non può ricavarsi dal timbro postale apposto su pagina bianca costituente il retro del documento, contrasta con la giurisprudenza della S.C. (Cass. 17335/2015, 8438/2012 tra le altre).

4.3. – È parimenti fondato, come il precedente, il terzo mezzo, riferito all’atto di cessione dei crediti in massa del 1° febbraio 2005 . 4.4. – Il quarto mezzo è fondato: ai fini dell’opponibilità della cessione al fallimento non è necessario che i pagamenti eseguiti dal cessionario siano espressamente riferiti ai crediti ceduti, come ritenuto dalla c orte d’appello, ma è sufficiente che sia intervenuto, in tutto o in parte, il pagamento del corrispettivo; dall’erroneità dell’ assunto è conseguita l’errata declaratoria di inammissibilità della prova orale articolata dalla ricorrente, volta a dimostrare l’avvenuto pagamento del corrispettivo e dunque l’opponibilità delle cessioni al RAGIONE_SOCIALE.
4.5. – Il quinto mezzo è fondato.

La c orte d’appello non ha verificato se la data certa del pagamento di parte dei crediti ceduti si ricavasse dal documento prodotto dall’allora appellante sub 14, proveniente da Intesa Sanpaolo, nel quale si dava conferma del ricevimento di un bonifico disposto il 6 luglio 2012.

5. – Il primo mezzo è dichiarato inammissibile e gli altri quattro accolti, la causa è rinviata alla Corte d’appello di Napoli in diversa composizione che si atterrà a quanto dianzi indicato e provvederà anche sulle spese.

PER QUESTI MOTIVI

La Corte dichiara inammissibile il primo motivo ed accoglie gli altri quattro, cassa la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e rinvia anche per le spese alla Corte d’appello di Napoli in diversa composizione.

Così deciso in Roma, il 25 ottobre 2022.

La presidente

COGNOME NOME

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