Onere della prova: chi prova l'inadempimento?

Una società fornitrice di abbigliamento ha citato in giudizio il suo distributore elvetico per inadempimento di un contratto di collaborazione commerciale. Il distributore non aveva versato l’intero importo dovuto né fornito i report sulle vendite. La Corte di Cassazione ha confermato la condanna del distributore, stabilendo che in caso di mancato rendiconto, l’onere della prova di aver adempiuto ai propri obblighi o di aver conseguito risultati di vendita inferiori spetta al distributore stesso. In assenza di tale prova, si presume che tutta la merce sia stata venduta a prezzo pieno.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Onere della Prova: La Cassazione sul Rendiconto nei Contratti di Distribuzione

L’onere della prova rappresenta un cardine del nostro sistema giuridico, stabilendo chi debba dimostrare determinati fatti in un contenzioso. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale in materia di contratti commerciali atipici, in particolare quelli che prevedono un obbligo di rendicontazione. La vicenda chiarisce che la parte obbligata a fornire i dati sulle vendite non può sottrarsi a tale dovere e, in caso di inadempimento, subisce le conseguenze probatorie del proprio silenzio.

I Fatti del Caso: La Controversia tra Fornitore e Distributore

La disputa nasce da un contratto di collaborazione commerciale stipulato nel 2001 tra una società italiana produttrice di abbigliamento e un distributore con sede in Svizzera. Secondo l’accordo, il produttore forniva la merce, mentre il distributore si impegnava a venderla sul territorio elvetico, mantenendo i prezzi indicati dal fornitore.

Il meccanismo di pagamento era variabile: prevedeva un acconto del 30% sul prezzo di vendita finale e un saldo successivo basato sui risultati effettivi delle vendite. Nonostante la fornitura di un notevole quantitativo di merce, il distributore versava solo una parte dell’acconto dovuto, omettendo di fornire qualsiasi comunicazione sull’andamento delle vendite e la documentazione necessaria per calcolare il saldo.

Di fronte a questo inadempimento, la società produttrice si è rivolta al tribunale chiedendo la risoluzione del contratto e il pagamento del credito residuo, calcolato sulla base del presupposto che tutta la merce non restituita fosse stata venduta al prezzo pieno.

Il Lungo Iter Giudiziario e il Principio dell’Onere della Prova

Il percorso giudiziario è stato complesso. Dopo una prima decisione sfavorevole, la Corte d’Appello ribaltava l’esito, accogliendo le ragioni del fornitore. La Corte stabiliva che l’onere della prova relativo all’assolvimento degli obblighi contrattuali, incluso quello di rendiconto, gravava sul distributore. In assenza di prove sulla merce invenduta o sui prezzi di vendita, era corretto presumere la vendita totale a prezzo pieno.

La questione giungeva in Cassazione una prima volta, che annullava con rinvio la sentenza d’appello, ravvisando un’incoerenza logica nella presunzione di vendita totale a prezzo pieno, senza considerare le specificità del contratto. Tuttavia, anche nel successivo giudizio di rinvio, la Corte d’Appello confermava la condanna del distributore, portando quest’ultimo a ricorrere nuovamente in Cassazione.

La Decisione Finale della Cassazione: Inadempimento all’Obbligo di Rendiconto

Con la sua ordinanza, la Suprema Corte ha rigettato definitivamente il ricorso del distributore, consolidando un importante principio. I giudici hanno chiarito che, in un contratto di questo tipo, l’obbligo di rendiconto è un’obbligazione fondamentale per il distributore. Il suo inadempimento costituisce una violazione contrattuale grave.

La Corte ha stabilito che spettava al distributore dimostrare quali e quanti capi fossero rimasti invenduti o fossero stati venduti a prezzo scontato. Non avendo fornito alcuna prova in tal senso, e avendo mantenuto un atteggiamento processuale ambiguo, il distributore non può far ricadere le conseguenze del suo inadempimento sulla controparte.

Inammissibilità di Nuove Prove e della Consulenza Tecnica

La Cassazione ha inoltre respinto le doglianze relative alla mancata ammissione di una consulenza contabile prodotta tardivamente e alla mancata disposizione di una consulenza tecnica d’ufficio (CTU). I giudici hanno ribadito che nel giudizio di rinvio non è possibile produrre nuove prove in violazione delle preclusioni già maturate. Inoltre, una CTU sarebbe stata meramente esplorativa, data la totale assenza di documentazione e riscontri oggettivi da parte del distributore.

Le Motivazioni

La Corte ha ritenuto infondati tutti i motivi di ricorso. Il punto centrale della decisione risiede nell’applicazione dell’articolo 2697 del codice civile sull’onere della prova. Essendo il distributore contrattualmente obbligato a fornire un resoconto dettagliato delle vendite (il cosiddetto rendiconto), era suo onere dimostrare di aver adempiuto a tale obbligo. La sua inerzia e la mancata produzione di prove concrete hanno legittimato il giudice di merito a trarre le debite conseguenze, ovvero considerare tutta la merce venduta al prezzo pieno. Il contratto, pur essendo di durata, non esimeva il distributore dal suo obbligo fondamentale di rendicontazione, la cui violazione ha determinato la quantificazione del danno nella misura massima possibile a favore del creditore.

Le Conclusioni

La sentenza consolida un principio di responsabilità cruciale nei rapporti commerciali: chi è tenuto a un obbligo di informazione e rendicontazione non può trincerarsi dietro il silenzio per evitare le proprie responsabilità. L’onere della prova grava su chi deve adempiere a tale obbligo. In sua assenza, il giudice è legittimato a presumere lo scenario più sfavorevole per la parte inadempiente, tutelando così la parte che ha subito la violazione contrattuale. Questa decisione serve da monito sull’importanza di una gestione trasparente e documentata dei rapporti di distribuzione commerciale.

In un contratto di distribuzione, su chi ricade l’onere della prova in caso di mancata comunicazione delle vendite?
Secondo la Corte di Cassazione, l’onere della prova ricade sul distributore, in quanto è la parte contrattualmente obbligata a fornire il rendiconto delle vendite. Spetta a lui dimostrare di aver adempiuto a tale obbligo o provare l’effettivo andamento delle vendite.

Se un distributore non restituisce la merce invenduta e non fornisce dati di vendita, si può presumere che tutta la merce sia stata venduta a prezzo pieno?
Sì, la Corte ha confermato la legittimità di questo ragionamento. In assenza di prove contrarie, che il distributore inadempiente aveva l’onere di fornire, è corretto quantificare il danno subito dal fornitore basandosi sulla presunzione che tutta la merce sia stata venduta al prezzo pattuito.

È possibile presentare nuove prove, come una perizia di parte, nel giudizio di rinvio dopo una sentenza della Cassazione?
No. La Corte ha ribadito che le parti non possono produrre nuove prove nel giudizio di rinvio in violazione delle preclusioni processuali già maturate. Una consulenza di parte, formata dopo la prima sentenza di cassazione, è considerata inammissibile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 16995 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 16995 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso 5658/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE (ora RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante por tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME giusta procura in atti;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, che la rappresenta e difende unitamente agli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME giusta procura in atti;

-controricorrente – avverso la sentenza n. 5528/2018 della CORTE D’APPELLO di MILANO, depositata il 11/12/2018;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 23.04.2024 dal Consigliere NOME COGNOME;

Osserva

La vicenda che viene all’esame del Collegio è stata riportata nei termini seguenti dalla sentenza n. 4925/2017 di questa Corte: <>

Con la sentenza di legittimità di cui sopra, accolti il quarto e il settimo motivo del ricorso proposto da RAGIONE_SOCIALE, rigettato il primo e dichiarati assorbiti i restanti, la sentenza d’appello venne cassata con rinvio.

2.1. È opportuno riprendere sinteticamente i termini dell’accoglimento degli anzidetti due motivi.

2.1.1. Con il quarto motivo la ricorrente aveva denunciato violazione della regola dell’onere probatorio, nonché omessa e contraddittoria motivazione (testo di cui all’art. 360, n. 5, anteriforma operata con il d.l. n. 83/2012, convertito, con modificazioni, nella l. n. 134/2012), per non avere la controparte dimostrato di aver maturato un maggior credito, non potendosi considerare probanti fatture e documenti di trasporto, stante che il contratto prevedeva corrispettivi variabili.
Con il settimo motivo, violazione degli artt. 67 e 184 cod. proc. civ., per avere la Corte d’appello giudicato non contestata la circostanza secondo la quale RAGIONE_SOCIALE avesse esaurito la vendita di tutti i capi forniti nell’arco di due stagioni a prezzo pieno.

2.1.2.2. La Cassazione accolse le due doglianze evidenziando i seguenti profili:

corretta la premessa in diritto secondo la quale spettava al debitore provare i fatti estintivi e impeditivi dell’obbligazione e, quindi, alla mandataria dare il rendiconto, la sentenza impugnata era, tuttavia, giunta a conclusioni logicamente incoerenti, avendo presunto dalla mancata restituzione la vendita a prezzo pieno di tutti i capi, senza considerare che l’art. 13 della convenzione non imponeva a RAGIONE_SOCIALE un tale obbligo di restituzione dei capi invenduti a fine stagione, bensì un sistema di gestione della merce articolato, che, fra l’altro, distingueva fra l’abbigliamento classico e quello ‘di moda’;
non era stato considerato il principio degli effetti retroattivi della risoluzione, applicabile anche al contratto <>, avuto riguardo alle prestazioni ancora da eseguire;

si era omesso di verificare se il tabulato prodotto da RAGIONE_SOCIALE, privo di efficacia probatoria, avesse potuto avere valenza di principio di prova a riguardo delle vendite eseguite;

e, in caso si fosse data risposta positiva al precedente quesito, omesso di trarne le debite conseguenze in ordine all’opportunità di disporre una consulenza tecnica.

Con la sentenza di cui in epigrafe la Corte d’appello di Milano in sede di rinvio dichiarò risolto per inadempimento di RAGIONE_SOCIALE il contratto, condannò questa a pagare a RAGIONE_SOCIALE la somma di 232.701,33 franchi svizzeri, oltre interessi.

La RAGIONE_SOCIALE ricorre avverso quest’ultima decisione sulla base di tre motivi.

RAGIONE_SOCIALE I.T.C. resiste con controricorso.

Entrambe le parti hanno depositato memorie.

Con il primo motivo la ricorrente denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 1322, 1323, 1713, 2697, 2709 e 1564 cod. civ., 112 cod. proc. civ., nonché <>.

Queste, in sintesi, le prospettazioni:

il Giudice del rinvio non aveva reso motivata pronuncia a riguardo della sussistenza di un principio di prova, mancando <> della sentenza di cassazione;

aveva contraddittoriamente giudicato tardiva, perché prodotta in sede di rinvio, la depositata relazione contabile, la quale non poteva reputarsi tale perché <> e perché la domanda di risoluzione della controparte aveva <>;

aveva ingiustamente omesso di disporre consulenza tecnica.

6. Il motivo è infondato.

La sentenza ha deciso la causa attraverso vaglio di merito in questa sede non censurabile.

Basti, nel dettaglio, ricordare i passaggi argomentativi salienti:

dopo il rigetto del primo motivo del ricorso per cassazione non era più contestabile che, sulla base dell’accertata natura atipica del contratto, RAGIONE_SOCIALE era obbligata al rendiconto, al fine di fare partecipe la controparte della fine dei capi venduti, del prezzo incassato e di quelli rimasti invenduti, quindi, <>;
a fronte della contestazione della RAGIONE_SOCIALE, la quale si era doluta della mancata rendicontazione, la controparte aveva tenuto atteggiamento ambivalente e inconcludente, avendo negato di essere gravata da un tale obbligo e, allo stesso tempo, affermando di averlo soddisfatto, mediante la produzione di documentazione, tuttavia irrilevante, in quanto confezionata unilateralmente e senza il supporto di riscontri oggettivi;

-in un tale contesto inutile sarebbe stato l’apporto di una consulenza tecnica, la quale, in ogni caso, avrebbe assunto carattere meramente esplorativo.

È, poi, del tutto evidente che attraverso la denunzia di violazione di legge la ricorrente sollecita – non determinando essa, nel giudizio di legittimità lo scrutinio della questione astrattamente

evidenziata sul presupposto che l’accertamento fattuale operato dal giudice di merito giustifichi il rivendicato inquadramento normativo, essendo, all’evidenza, occorrente che l’accertamento fattuale, derivante dal vaglio probatorio, sia tale da doversene inferire la sussunzione nel senso auspicato dal ricorrente – un improprio riesame di merito (da ultimo, S.U. n. 25573, 12/11/2020, Rv. 659459).

Val la pena riaffermare che le parti non possono produrre nuove prove nel giudizio di rinvio in violazione delle preclusioni maturate. In disparte deve soggiungersi che il documento di cui la ricorrente lamenta l’omessa acquisizione altro non è che una consulenza di parte. Né, come è ovvio, la circostanza che la stessa l’abbia ‘formata’ successivamente al giudizio di cassazione la rende ammissibile.

Sotto altro contiguo profilo deve ribadirsi che la c.t.u. costituisce strumento d’ausilio al giudice del merito, la cui scelta non è censurabile in questa sede e, neppure denunciando l’omesso esame di un fatto controverso e decisivo (qui, in verità, neppure esperito), in presenza di ‘doppia conforme’, ai sensi dell’art. 348ter cod. proc. civ. (cfr., ex multis, Cass. nn. 25281/2023, 29063/2019, 7472/2017).

Palesemente contraddittoria è la contestuale denuncia di violazione dell’art. 112 cod. proc. civ. e, a un tempo, di vizio motivazionale, presupponendo quest’ultimo che la decisione non risulti essere stata omessa.

A volerle, comunque, prendere in considerazione, all’evidente infondatezza della prima violazione, esclusa in radice dall’avere la Corte di merito deciso, sia pure in senso non gradito alla ricorrente, corrisponde la palese inammissibilità della seconda. Invero, la giustificazione motivazionale è di esclusivo dominio del giudice del

merito, con la sola eccezione del caso in cui essa debba giudicarsi meramente apparente; apparenza che ricorre, come di recente ha ribadito questa Corte, allorquando essa, benché graficamente esistente, non renda, tuttavia, percepibile il fondamento della decisione, perché recante argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento, non potendosi lasciare all’interprete il compito di integrarla con le più varie, ipotetiche, congetture (Sez. 6, n. 13977, 23/5/2019, Rv. 654145, ex multis; ma già S.U. n. 22232/2016);
a tale ipotesi deve aggiungersi il caso in cui la motivazione non risulti dotata dell’ineludibile attitudine a rendere palese (sia pure in via mediata o indiretta) la sua riferibilità al caso concreto preso in esame, di talché appaia di mero stile, o, se si vuole, standard; cioè un modello argomentativo apriori, che prescinda dall’effettivo e specifico sindacato sul fatto;

siccome ha già avuto modo questa Corte di più volte chiarire, la riformulazione dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., disposta dall’art. 54 del d.l. 22 giugno 2012, n. 83, conv. in legge 7 agosto 2012, n. 134, deve essere interpretata, alla luce dei canoni ermeneutici dettati dall’art. 12 delle preleggi, come riduzione al “minimo costituzionale” del sindacato di legittimità sulla motivazione, con la conseguenza che è pertanto, denunciabile in cassazione solo l’anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all’esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali; anomalia che si esaurisce nella “mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico”, nella “motivazione apparente”, nel “contrasto irriducibile tra affermazioni
inconciliabili” e nella “motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile”, esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di “sufficienza” della motivazione (S.U., n. 8053, 7/4/2014, Rv. 629830; S.U. n. 8054, 7/4/2014, Rv. 629833; Sez. 6-2, ord., n. 21257, 8/10/2014, Rv. 632914).

È del tutto evidente che non si versa qui in alcuna delle ipotesi residuali di cui sopra: gli argomenti utilizzati dal giudice sono puntualmente ripercorribili e risultano collegati al caso esaminato e alle risultanze di causa. Quel che, in sostanza la ricorrente contesta è la soluzione sposata dalla sentenza.

Con il secondo motivo viene denunciata violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1218, 1223, 1713, 1564, 1455, 1458 e 2697 cod. civ.

Queste, in sintesi, le prospettazioni:

il Giudice del rinvio aveva errato a reputare che la ricorrente non avesse provato di avere presentato il rendiconto;

<>;

-erano state violate <>.

7. Il motivo è infondato.

Non è più controvertibile, come già detto, che trattavasi di contratto atipico con prevalenza della somministrazione e, quindi, come per tutti i contratti di durata le prestazioni, in ordine alle quali RAGIONE_SOCIALE non aveva dimostrato l’invenduto, dovevano reputarsi eseguite (art. 1458, co. 1, cod. civ.).

Quanto alla dimostrazione del danno, esso risulta correttamente quantificato nel prezzo di vendita pieno, non avendo RAGIONE_SOCIALE dimostrato una vendita a prezzo scontato o una restituzione dei capi invenduti e, addirittura, l’esistenza stessa di capi invenduti.

Con il terzo motivo viene denunciata violazione e falsa applicazione degli artt. 1282, 1284, 1453 e 1564 cod. civ.

Si addebita alla sentenza di avere erroneamente fatto decorrere gli interessi dal 31/7/2003, in pieno periodo di vendita, così imponendo alla ricorrente l’obbligo di pagare il conguaglio e, peraltro, sul prezzo pieno dei capi d’abbigliamento.

9. Il motivo è infondato.

Sulla base dell’art. 13 del contratto il conguaglio primavera/estate 2003 avrebbe dovuto essere effettuato il 31 luglio del medesimo anno e, ovviamente, per le stagioni precedenti, al 31 luglio del 2002 e al 31 marzo del 2003.

Nel suo complesso il ricorso merita rigetto.

Il regolamento delle spese segue la soccombenza e le stesse vanno liquidate, tenuto conto del valore e della qualità della causa, nonché delle svolte attività, siccome in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02 (inserito dall’art. 1, comma 17 legge n. 228/12) applicabile ratione

temporis (essendo stato il ricorso proposto successivamente al 30 gennaio 2013), si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità in favore della controricorrente, che liquida in euro 7.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00, e agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02 (inserito dall’art. 1, comma 17 legge n. 228/12), si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso nella camera di consiglio del giorno 23 aprile 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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