Obbligo di manleva: limiti soggettivi e gruppo

Un lavoratore ricorre in Cassazione per l’estensione di un obbligo di manleva alle società del gruppo del suo ex datore di lavoro. La Corte rigetta il ricorso, confermando che la manleva, sottoscritta dal legale rappresentante di una specifica società anche a titolo personale, non può essere estesa ad altre entità del gruppo non menzionate nell’atto. La decisione sottolinea l’importanza della chiara indicazione dei soggetti vincolati dall’obbligo di manleva.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 gennaio 2026 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Obbligo di Manleva: La Cassazione Ne Definisce i Confini Soggettivi

Un recente provvedimento della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale nelle relazioni contrattuali e societarie: i limiti di applicazione di un obbligo di manleva. La questione centrale era se una garanzia prestata dal legale rappresentante di una società potesse essere estesa automaticamente ad altre aziende dello stesso gruppo. La Corte ha fornito una risposta chiara, ribadendo un principio fondamentale del nostro ordinamento.

I Fatti del Caso

La vicenda giudiziaria ha origine dalla richiesta di un ex dipendente volta a ottenere l’integrazione del suo Trattamento di Fine Rapporto (TFR). Oltre a questa pretesa, il lavoratore aveva agito in giudizio per far valere una dichiarazione di manleva a suo favore. Questo documento era stato sottoscritto da un ingegnere in duplice veste: come legale rappresentante di una specifica società (“Azienda A”) e a titolo personale e solidale con la stessa.
Il lavoratore sosteneva che tale obbligo di manleva dovesse ritenersi valido ed efficace non solo nei confronti dei firmatari, ma anche verso altre due società (“Azienda B” e “Azienda C”) appartenenti allo stesso gruppo imprenditoriale. La Corte d’Appello, chiamata a decidere dopo un primo rinvio della Cassazione, aveva respinto questa interpretazione, limitando l’efficacia della manleva ai soli soggetti che l’avevano espressamente sottoscritta.

L’interpretazione restrittiva dell’obbligo di manleva

La Corte di Cassazione, con la nuova ordinanza, ha confermato la decisione della Corte d’Appello. I giudici hanno stabilito che l’interpretazione del testo della manleva era inequivocabile. L’atto era stato compiuto dal firmatario “nelle sole ed esclusive qualità espressamente indicate”, ovvero come rappresentante legale di “Azienda A” e a titolo personale. Secondo la Corte, questo “chiaro ed univoco significato” impediva di estendere l’ambito soggettivo dell’obbligazione alle altre società del gruppo. Non vi era alcun elemento nel testo che potesse far pensare a un impegno assunto a nome dell’intero gruppo.

Il Ruolo del Giudice di Merito

La Suprema Corte ha ribadito un principio cardine del processo civile: l’interpretazione degli atti negoziali è un’indagine di fatto riservata al giudice di merito (come la Corte d’Appello). Tale valutazione può essere contestata in Cassazione solo per violazione delle regole legali di interpretazione o per vizi di motivazione gravi, come una motivazione totalmente mancante o meramente apparente. In questo caso, la motivazione della Corte d’Appello è stata ritenuta logica e coerente, e dunque non censurabile.

La Decisione della Corte

La Corte di Cassazione ha rigettato sia il ricorso principale del lavoratore, relativo all’estensione della manleva, sia il ricorso incidentale di una delle società, che contestava le modalità di ricalcolo del TFR. Di conseguenza, la sentenza della Corte d’Appello è stata confermata in toto.

le motivazioni

Il rigetto del ricorso principale si fonda sull’argomento che l’obbligo di manleva non può essere esteso per presunzione ad altri soggetti giuridici, anche se appartenenti allo stesso gruppo societario. La volontà di obbligarsi deve emergere chiaramente dal testo dell’atto. Poiché la dichiarazione specificava le qualità del firmatario, limitando l’impegno a sé stesso e alla società da lui rappresentata, qualsiasi estensione ad altre entità sarebbe stata un’interpretazione errata e non supportata dal dato testuale. La Corte ha inoltre giudicato inammissibili gli altri motivi di ricorso, in quanto volti a ottenere un riesame del merito della controversia, precluso in sede di legittimità.

le conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un principio di certezza giuridica fondamentale: le obbligazioni contrattuali vincolano solo le parti che le hanno sottoscritte, a meno che non sia espressamente prevista un’estensione a terzi. Nel contesto dei gruppi societari, non esiste un automatismo per cui l’impegno di una società si trasmette alle altre. Per estendere un obbligo di manleva a più entità di un gruppo, è necessario che ciò sia esplicitamente dichiarato nell’atto di garanzia. La decisione serve da monito per chi redige e firma tali accordi, evidenziando la necessità di definire con precisione l’ambito soggettivo delle obbligazioni per evitare future controversie.

Un obbligo di manleva firmato dal legale rappresentante di una società si estende automaticamente alle altre società dello stesso gruppo?
No. Secondo la Corte di Cassazione, l’obbligo di manleva vincola solo i soggetti espressamente indicati nell’atto. Se un legale rappresentante firma specificando di agire per una determinata società e a titolo personale, l’obbligo non si estende ad altre società del gruppo, a meno che non sia esplicitamente previsto.

Cosa significa che l’interpretazione di un contratto è riservata al giudice di merito?
Significa che la valutazione del contenuto e della volontà delle parti espressa in un contratto (come l’atto di manleva) spetta al Tribunale e alla Corte d’Appello. La Corte di Cassazione può intervenire solo se il giudice di merito ha violato le norme legali sull’interpretazione dei contratti o se la sua motivazione è gravemente viziata (es. inesistente o illogica), ma non può sostituire la propria interpretazione a quella del giudice precedente.

Perché è stato rigettato anche il ricorso incidentale dell’azienda?
Il ricorso incidentale dell’azienda, che contestava le modalità di calcolo del TFR, è stato rigettato perché la Corte d’Appello si era attenuta scrupolosamente ai principi di diritto indicati dalla stessa Cassazione in una precedente pronuncia di rinvio. La Corte d’Appello aveva correttamente applicato le indicazioni, liquidando il TFR sulla base dell’intero periodo di lavoro e non di un arco temporale limitato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 441 Anno 2026

Civile Ord. Sez. L Num. 441 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 08/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso 1777-2025 proposto da:

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME NOME;

– ricorrente principale –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona dei legali rappresentanti pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato AVV_NOTAIO COGNOME ( controricorrente -ricorrente incidentale);

–RAGIONE_SOCIALE, in persona dei legali rappresentanti pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato AVV_NOTAIO COGNOME (controricorrente);

nonché contro

COGNOME NOME;

ricorrente principale -controricorrente incidentale avverso la sentenza n. 771/2024 della CORTE D’APPELLO di MILANO, depositata il 01/10/2024 R.G.N. 366/2024;

Oggetto

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud. 04/11/2025

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 04/11/2025 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

Fatti di causa

1.La Corte d’Appello di Milano, con sentenza n. 498/2019, aveva respinto l’appello proposto da COGNOME COGNOME avverso la sentenza di primo grado; in particolare, la Corte territoriale aveva condiviso la delimitazione della domanda relativa all’integraz ione del TFR, operata dal tribunale in relazione al periodo 2001 -2013, in base al rilievo secondo cui, nel ricorso introduttivo del giudizio, era stato allegato il mancato computo nel TFR dei soli premi relativi a tale arco temporale; inoltre, erano state prodotte unicamente le buste paga relative alle mensilità di dicembre, in esso comprese.
Con riguardo all’invocata applicazione della dichiarazione di manleva, sottoscritta in data 31 luglio 2013 da NOME COGNOME, la medesima Corte aveva rilevato l’omessa censura ad opera dell’appellante del rilievo, operato dal Tribunale, circa la mancata proposizione in giudizio di alcuna domanda e pretesa nei confronti di COGNOME in via riconvenzionale.

2.- Questa Corte di cassazione con ordinanza n. 4847/2023 cassava la sentenza di appello in relazione a due distinti punti: sul computo del TFR, per l’erronea delimitazione del petitum contenuto nella domanda realmente svolta dal lavoratore da individuare alla luce degli interessi sostanziali che avevano mosso il lavoratore al processo e dunque sulla scorta di tutti i premi costantemente erogati al lavoratore nel corso del rapporto; e quanto all’operatività della manleva, per l’erronea tesi circa il suo c ondizionamento all’esercizio ritenuto essenziale di una domanda riconvenzionale nei confronti dello stesso garantito all’interno del medesimo processo; rinviava, perciò, la causa alla Corte di appello di Milano in diversa composizione.
3.- La Corte d’appello di Milano, con la sentenza n. 771/2024, oggetto del presente giudizio, giudicando in sede di rinvio ha condannato RAGIONE_SOCIALE a pagare ad NOME COGNOME la somma di € 45.860,71 a titolo di integrazione del TFR oltre accessori, ha respinto l’azione di manleva proposta da NOME COGNOME e condannato RAGIONE_SOCIALE a rifondere ad NOME COGNOME, la metà delle spese processuali; mentre ha condannato NOME COGNOME a rifondere a RAGIONE_SOCIALE per intero le spese di tutte le fasi processuali.
4.A fondamento della decisione, la Corte d’appello ha affermato che a seguito della pronuncia dell’ordinanza rescindente di questa Corte di cassazione la stessa Corte d’appello non poteva che includere ai fini del ricalcolo del Tfr l’intero periodo di lavoro svolto dal COGNOME fin dal 1990, oggetto delle pretese avanzate, fin dalla fase stragiudiziale (v. doc. 16, ric. I gr .), dall’odierno ricorrente in riassunzione, e dei conteggi prodotti avanti al Tribunale; quest’ultimi non avevano costituito materia di specifiche contestazioni, rilevanti nella presente fase processuale; in sede di discussione la difesa delle parti resistenti aveva sollevato la questione della difformità soggettiva delle parti datoriali, ma l’eccezione era stata superata dall’esame delle buste paga dalle quali si evinceva che l’assunzione di COGNOME alle dipendenze di RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE era avvenuta con integrale riconoscimento dell’anzianità pregressa e quindi, come affermato fin dalla messa in mora stragiudiziale dal 24/2/2015, in via di continuità.
Il collegio senza necessità di accertamento peritale ha quantificato la residua pretesa di integrazione del TFR azionata da COGNOME sulla base dei citati conteggi.

5.- Per quanto riguardava invece l’azione di manleva svolta da COGNOME in primo grado , la Corte d’appello ha affermato che l’atto

di manleva era stato compiuto dal suo autore ing. COGNOME nelle sole ed esclusive qualità espressamente indicate, vale a dire quale legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE nonché personalmente e solidalmente alla predetta società. Il chiaro ed univoco significato della indicazione così compiuta impediva con tutta evidenza di estenderne l’ambito soggettivo alle altre società del RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE .

Inoltre , sotto l’aspetto processuale la Corte ha rilevato come l’azione in questione non fosse stata rivolta a nessuna delle odierne resistenti e nessuna di esse poteva pertanto essere in alcun modo coinvolta nell’obbligazione in esame azionata da COGNOME nel presente giudizio .

6.- Per la cassazione della sentenza ha proposto ricorso il lavoratore NOME COGNOME affidandosi a tre motivi ai quali hanno resistito RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE con controricorso contenente ricorso incidentale proposto da RAGIONE_SOCIALE sulla base di un motivo.

Ragioni della decisione

1.- Con il primo motivo di ricorso si deduce, ex art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c. la motivazione meramente apparente in relazione alla domanda di manleva nonché ex art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c. la violazione degli artt. 2506 c.c. e 1362 c.c. posto che la Co rte d’Appello si era limitata ad affermare che a seguito della scissione intervenuta non vi sarebbe un titolo idoneo per estendere l’obbligo di manleva, non fornendo una logica ed adeguata motivazione circa l’inoperatività della manleva nei confronti di RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE; né aveva correttamente interpretato il testo della manleva stessa oltre a non attenersi al testo dell’ordinanza della Suprema Corte n. 959/2024 e alle indicazioni nello stesso espresse, che evidenzia come la manleva fosse successiva sia alla scissione sia alla
liberatoria. Da un’attenta lettura della manleva di NOME COGNOME emergeva come lo stesso si fosse impegnato a nome di tutto il RAGIONE_SOCIALE COGNOME.

1.1. Il motivo di ricorso deve essere disatteso perché impinge nel merito della soluzione offerta dalla Corte di appello sull ‘estensione soggettiva della manleva.

Inoltre, la motivazione della sentenza è senz’altro sussistente e non si ravvisano le insufficienze lamentate nella censura anche perché il vizio di motivazione può essere censurato in Cassazione, ai sensi dell’art. 360 n. 4 in relazione all’art. 132, comma 2, n. 4 c.p.c., nel solo caso in cui la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente o manifestamente contraddittoria ed incomprensibile (Cass. S. U. n. 22232/2016; Cass. n. 23940/2017; Cass. n. 22598/2018): ipotesi, tutte, non ravvisabili nel ragionamento logico-giuridico contenuto nella impugnata pronuncia.
Sotto altro aspetto, il motivo di ricorso mira a sovrapporre all’interpretazione della manleva adottata dalla Corte una propria interpretazione di parte ed è opportuno ricordare in proposito che l’interpretazione degli atti negoziali, traducendosi in una operazione di accertamento della volontà dei contraenti, si risolve in una indagine di fatto riservata al giudice di merito, censurabile in cassazione, oltre che per violazione delle regole ermeneutiche, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., per inadeguatezza della motivazione, ex art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. (Cass. n. 14355/2016; Cass. n. 10745/2022): tali specifiche violazioni, nei termini di cui sopra delineati, non sono però riscontrabili nel caso di specie.
Con il secondo motivo di ricorso si denunzia, ex art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c. l’omesso esame di fatto storico decisivo per il giudizio e oggetto di discussione fra le parti. La Corte

d’Appello, oltre ad essere incorsa nelle violazioni sopra indicate, avrebbe totalmente omesso di considerare il procedimento penale che NOME COGNOME ha dovuto affrontare e tutti gli aspetti inerenti alla Legge Ossola che avevano rilevanza soprattutto in relazione alla manleva.

2.1. La censura sollevata col secondo motivo è inconferente, posto che, secondo la chiara interpretazione della Corte di merito, le società del RAGIONE_SOCIALE convenute in giudizio non erano tenute alla manleva che era stata invece assunta dall’ingCOGNOME COGNOME nelle sole ed esclusive qualità espressamente indicate, vale a dire quale legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE nonché personalmente e solidalmente alla predetta società.

In ogni caso non sussiste alcuna violazione dell’art. 360 n.5 c.p.c. c) posto che l’omesso esame di elementi istruttori non integra di per sé vizio l’omesso esame di un fatto decisivo, nel senso inteso da questa Corte, secondo cui è fatto decisivo quello che, se fosse stato esaminato, avrebbe portato ad una soluzione diversa della vertenza con un giudizio di certezza e non di mera probabilità (v., tra molte, Cass. SS.UU. n. 3670 del 2015 e n. 14477 del 2015).

3.- Con il terzo motivo di ricorso si deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 100 c.p.c. e 303 c.p.c., per avere la Corte d’Appello affermato che l’azione di manleva non sia stata intrapresa con l’atto introduttivo del giudizio nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, ma che le sia stata estesa solo con il ricorso in riassunzione in modo tardivo e inammissibile.

Il motivo è inammissibile perché quella processuale relativa alla carenza di interesse costituisce ratio ulteriore rispetto alla tesi principale formulata dalla Corte d’appello sotto il profilo sostanziale, in base alla quale nessuna di tali società era stata coinvolta nell’obbligo di manleva. Giova ricordare a questo

proposito che ‘ qualora la decisione di merito si fondi su di una pluralità di ragioni, tra loro distinte e autonome, singolarmente idonee a sorreggerla sul piano logico e giuridico, la ritenuta infondatezza delle censure mosse ad una delle rationes decidendi rende inammissibili, per sopravvenuto difetto di interesse, le censure relative alle altre ragioni esplicitamente fatte oggetto di doglianza, in quanto queste ultime non potrebbero comunque condurre, stante l’intervenuta definitività delle altre, alla cassazione della decisione stessa’ ( Cass. n. 5102 del 26/02/2024).
4. Con l’unico motivo di ricorso incidentale RAGIONE_SOCIALE deduce la nullita’ del procedimento in relazione all’art. 414 c.p.c., all’art 394 c.p.c. , all’art 112 c.p.c., all’art 132 c.p.c. ed all’art 118 d. att. c.p.c., all’art 101 c.p.c., all’art 420 c.p.c. Violazione di legge ex art 360, c.1, n. 3 c.p.c. in relazione all’art. 1362 c.c.; si sostiene in proposito che la Corte di merito abbia sbagliato ad applicare la sentenza rescindente ed a liquidare il TFR, dato che la portata della pronuncia cassatoria destinata ad avere effetto di giudicato interno era limitata alla parte rescindente dell’affermazione e quindi alla ritenuta incongruità motivazionale della pregressa individuazione e qualificazione della domanda.
4.1. Il ricorso incidentale deve essere rigettato, non senza rilevare la mancanza di pertinenza rispetto alle censure proposte delle espressioni che figurano nello stesso motivo di ricorso nelle quali si afferma , tra l’altro, che questa Corte di legittimità -nel cassare la precedente sentenza – avrebbe compiuto ‘esternazioni fuori dal circuito giurisdizionale’ : una frase che, in ragione della sua genericità, si pone ai limiti – se non oltre -il perimetro dell’art.91 c.p.c. che fa divieto ai difensori d i usare ‘espressioni sconvenienti ed offensive’.
4.2. Nel merito delle censure sollevate, non si intuisce in che termini la Corte di appello abbia potuto violare le norme indicate dalla ricorrente incidentale dal momento che, nel procedere alla liquidazione del TFR, si è limitata alla pedissequa applicazione del principio di diritto formulato da questa Corte di cassazione nell’ordinanza n. 4847/2023; ed ha perciò individuato il periodo di riferimento della domanda, relativamente all’ampiezza del TFR rivendicato in gi udizio, in base a tutti gli atti di causa, conformandosi pienamente al dictum della Corte di legittimità.
5.- Sulla scorta delle precedenti considerazioni devono essere rigettati sia il ricorso principale sia il ricorso incidentale.

6.- Le spese di lite possono compensarsi in considerazione dell’es ito del giudizio.

7.- Sussistono le condizioni di cui all’art. 13, comma 1 quater, d.P.R.115 del 2002 a carico del ricorrente principale e del ricorrente incidentale.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso principale ed il ricorso incidentale.

Compensa tra le parti le spese del giudizio.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente principale e della ricorrente incidentale dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificat o pari a quello previsto per il ricorso a norma dell’art.13 comma 1 bis del citato d.P.R., se dovuto.

Così deciso nella Adunanza camerale del 4.11.2025

La Presidente

AVV_NOTAIOssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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