Obbligo contributivo coadiutrice: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di un imprenditore contro una richiesta di pagamento dell’INPS. La controversia riguardava l’obbligo contributivo per la moglie, amministratrice della società di famiglia, considerata anche coadiutrice familiare. La Corte ha confermato che, al di là del ruolo formale, l’effettiva partecipazione abituale e prevalente all’attività commerciale giustifica il doppio obbligo contributivo coadiutrice e la conseguente iscrizione alla Gestione Commercianti, valorizzando le prove raccolte in sede ispettiva.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Obbligo Contributivo Coadiutrice: Quando l’Amministratrice di SRL Deve Iscriversi alla Gestione Commercianti?

La corretta qualificazione del ruolo dei familiari all’interno di un’impresa è una questione cruciale, con importanti risvolti previdenziali. L’obbligo contributivo coadiutrice familiare rappresenta un punto nevralgico che spesso genera contenziosi con l’INPS. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: per determinare gli obblighi previdenziali, non basta guardare alla carica formale ricoperta, ma è necessario analizzare l’effettiva attività svolta quotidianamente. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti del Caso: Contributi INPS Non Versati

Il caso ha origine da un avviso di addebito notificato dall’INPS al titolare di una società a responsabilità limitata operante nel settore medico. L’ente previdenziale richiedeva il pagamento di oltre 21.000 euro a titolo di contributi omessi per la Gestione Commercianti, relativi alla posizione della moglie del titolare, per un periodo di circa sei anni.

Secondo l’imprenditore, la moglie ricopriva esclusivamente il ruolo di amministratrice unica della società, con compiti limitati alla gestione dei rapporti con banche e consulenti e alla supervisione del personale. Pertanto, a suo avviso, non sussisteva alcun obbligo di iscrizione alla Gestione Commercianti, tipica di chi partecipa attivamente all’attività d’impresa. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello, tuttavia, avevano respinto le sue ragioni, confermando la legittimità della pretesa dell’INPS. Di qui il ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, ponendo fine alla controversia e confermando, di fatto, la decisione dei giudici di merito. La Cassazione ha ritenuto che i motivi del ricorso fossero troppo generici e mirassero a una nuova valutazione dei fatti, attività preclusa in sede di legittimità. La motivazione della Corte d’Appello è stata giudicata lineare, adeguata e rispettosa dei principi di diritto.

Le Motivazioni: Oltre il Ruolo Formale, Conta l’Attività Svolta

Il cuore della decisione risiede nella distinzione tra ruolo formale e attività sostanziale. La Corte ha stabilito che, per verificare l’obbligo contributivo coadiutrice, è irrilevante la qualifica formale di amministratrice non socia. Ciò che conta è la sua funzione concreta all’interno dell’impresa.

La Natura Commerciale dell’Impresa

In primo luogo, i giudici hanno confermato che la società, pur operando in ambito medico, era a tutti gli effetti un’impresa commerciale e non uno studio professionale. Questo è un presupposto essenziale per l’applicazione della disciplina della Gestione Commercianti.

L’Importanza delle Prove Ispettive e l’Obbligo Contributivo Coadiutrice

Un elemento decisivo è stato il valore probatorio attribuito alle dichiarazioni raccolte durante l’ispezione dell’INPS. Secondo la Corte, le testimonianze dei dipendenti, rese nell’immediatezza dei fatti, erano più genuine e attendibili di quelle fornite successivamente in sede processuale. Tali dichiarazioni avevano dimostrato che l’amministratrice svolgeva un’attività personale, continuativa e prevalente, che andava ben oltre i compiti istituzionali del suo ruolo, integrando così i requisiti della coadiutrice familiare. Questo ha fatto scattare l’obbligo contributivo coadiutrice.

L’Inammissibilità del Ricorso per Genericità

La Corte ha infine bacchettato il ricorrente per non aver mosso critiche specifiche e dettagliate alla sentenza d’appello. Il ricorso si limitava a contestare genericamente le conclusioni dei giudici, senza smontare punto per punto il ragionamento logico-giuridico che aveva portato alla conferma dell’obbligo contributivo. La Corte ha sottolineato come la sentenza d’appello avesse correttamente fatto proprie le valutazioni del Tribunale, basate su principi di diritto consolidati e sulle prove acquisite.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Imprese Familiari

Questa ordinanza offre un monito importante per tutte le imprese a conduzione familiare. Non è sufficiente attribuire una carica formale, come quella di amministratore, a un familiare per escluderlo dagli obblighi contributivi legati alla sua partecipazione attiva all’impresa. L’INPS e i giudici guarderanno sempre alla sostanza dei rapporti e all’effettivo contributo lavorativo fornito. Per evitare contenziosi, è fondamentale che vi sia coerenza tra l’inquadramento formale e le mansioni realmente svolte, documentando con precisione i compiti e le responsabilità di ciascun membro della famiglia che opera in azienda.

L’amministratrice non socia di una S.r.l. familiare è sempre tenuta all’iscrizione alla Gestione Commercianti INPS?
No, non sempre. L’obbligo sorge quando, al di là del ruolo formale di amministratrice, svolge di fatto un’attività lavorativa personale, abituale e prevalente all’interno dell’impresa commerciale, configurandosi così come coadiutrice.

Quale tipo di prova è considerata più attendibile per accertare l’obbligo contributivo di una coadiutrice familiare?
Secondo la sentenza, le dichiarazioni raccolte durante un’ispezione, rese nell’immediatezza dei fatti, sono dotate di maggiore forza persuasiva rispetto a quelle fornite in giudizio a distanza di tempo, in quanto considerate più genuine.

È possibile per un familiare avere una doppia iscrizione previdenziale, sia alla Gestione Separata che alla Gestione Commercianti?
Sì. La Corte ha confermato la legittimità della doppia iscrizione quando coesistono due distinte attività: quella di amministratrice, che comporta l’iscrizione alla Gestione Separata, e quella di partecipazione diretta all’attività commerciale dell’impresa, che impone l’iscrizione alla Gestione Commercianti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 23331 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 23331 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/08/2025

ORDINANZA

sul ricorso 24882-2019 proposto da

COGNOME rappresentato e difeso, in virtù di procura conferita in calce a l ricorso per cassazione, dall’avvocata NOME COGNOME con domicilio eletto presso l’indirizzo PEC del difensore

-ricorrente –

contro

ISTITUTO RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , anche quale procuratore speciale della RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso, in virtù di procura conferita in calce al controricorso, dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME, NOME COGNOME NOME COGNOME ed elettivamente domiciliato presso l’Avvocatura centrale dell’Istituto, in ROMA, INDIRIZZO

-controricorrente –

per la cassazione della sentenza n. 259 del 2018 della CORTE D’APPELLO DI CAMPOBASSO, depositata il 26 febbraio 2019 (R.G.N. 196/2017).

R.G.N. 24882/2019

COGNOME

Rep.

C.C. 15/5/2025

giurisdizione Iscrizione alla Gestione commercianti. Presupposti. Prova.

Udita la relazione della causa, svolta nella camera di consiglio del 15 maggio 2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1. -Con sentenza n. 259 del 2018, depositata il 26 febbraio 2019, la Corte d’appello di Campobasso ha respinto il gravame del signor NOME COGNOME e ha confermato la pronuncia del Tribunale della medesima sede, che aveva rigettato l’opposizione contro l’avviso di addebito n. 327 del 2014, notificato dall’INPS il 26 maggio 2014 per l’importo di Euro 21.922,39, a titolo di contribuzione dovuta alla Gestione commercianti per il periodo da ottobre 2007 a dicembre 2013, per la posizione della signora NOME COGNOME coadiutrice familiare.
A fondamento della decisione, la Corte territoriale osserva che sono condivisibili le argomentazioni espresse dal giudice di prime cure e devono essere, per contro, disattese le doglianze formulate con l’atto di gravame.

In primo luogo, alla luce dei riscontri documentali acquisiti e delle dichiarazioni raccolte in sede ispettiva, RAGIONE_SOCIALE si configura come un’impresa commerciale, che fornisce «ai professionisti esterni, oltre ai locali in cui esercitare l’attività medica, una serie di servizi alla stessa funzionali» (pagina 7 della sentenza d’appello), e non s i caratterizza come uno studio professionale, in carenza dei requisiti prescritti dalla legge.

Inoltre, q uanto all’obbligo contributivo, devono essere confermate le considerazioni svolte dal Tribunale, anche in punto di attività prevalente e di ammissibilità della doppia iscrizione nella Gestione commercianti e nella Gestione separata. A tale riguardo, riveste rilievo essenziale non tanto «la qualità di socio o meno dell’COGNOME, coniuge del COGNOME NOME ed amministratrice unica della RAGIONE_SOCIALE, bensì la sua funzione di commerciante all’interno di un’impresa commerciale» (pagina 8 de lla pronuncia impugnata). In quest’àmbito, devono essere valorizzate le affermazioni rilasciate dai dipendenti e
dalla signora COGNOME in sede ispettiva, in quanto rese «nell’immediatezza dei fatti» e contraddistinte da una più elevata genuinità rispetto a quelle rese in giudizio a distanza di tempo (pagina 9 della pronuncia d’appello).

-Il signor NOME COGNOME ricorre per cassazione contro la sentenza d’appello, formulando tre motivi di censura, illustrati da memoria in vista della trattazione camerale.

-L’INPS resiste con controricorso.

-Il ricorso è stato fissato per la trattazione in camera di consiglio.

-Il Pubblico Ministero non ha depositato conclusioni scritte.

-All’esito della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nei successivi sessanta giorni.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Con il primo motivo (art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.), il ricorrente denuncia la violazione e la falsa applicazione dell’art. 1, commi 202 e 203, della legge 23 dicembre 1996, n. 662, e lamenta che la sentenza d’appello abbia erroneamente affermato l’obbligo contributivo del socio di una struttura accreditata presso il Servizio sanitario nazionale rispetto a un’amministratrice non socia, senza verificare l’organizzazione della società con il lavoro prevalente del socio e/o dei componenti de lla famiglia e l’inerenza dei compiti svolti dall ‘asserita coadiutrice familiare all’attività commerciale dell’impresa. L’amministratrice, in realtà, si sarebbe limitata a svolgere le attività tipiche del suo ruolo, curando i rapporti con le banche e i consulenti e occupandosi della supervisione del personale, senza assumere la qualifica di coadiutrice.
-Con la seconda critica (art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.), il ricorrente prospetta la violazione e la falsa applicazione dell’art. 1, commi da 203 a 208, della legge n. 662 del 1996 e dell’art. 2697 cod. civ. , imputando ai giudici d’appello di aver attribuito all’amministratrice la qualifica di coadiutrice familiare, senza accertare

lo svolgimento di attività diverse da quelle istituzionalmente riconducibili alle funzioni di amministratrice e la partecipazione personale, abituale e prevalente al lavoro aziendale.

-Con la terza doglianza (art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ.), il ricorrente deduce la nullità della sentenza, in quanto sorretta da una motivazione meramente apparente. La Corte di merito non avrebbe in alcun modo confutato le contestazioni formulate n ell’atto d’appello , allo scopo di negare l’ingerenza dell’amministratrice nel ciclo produttivo dell’impresa e la sussistenza dei presupposti per la duplice iscrizione alla Gestione commercianti e alla Gestione separata.

4. -I motivi, per la connessione che li avvince, possono essere scrutinati congiuntamente e si rivelano, nel loro complesso, inammissibili.

5. -La Corte di merito, in via preliminare, ha disatteso il primo motivo d’appello, attardandosi con dovizia di richiami sulla qualificazione di RAGIONE_SOCIALE come impresa commerciale (pagine 3, 4, 5, 6, 7 e 8 della pronuncia d’appello).

Poste tali premesse, i giudici del gravame hanno respinto le restanti doglianze, devolute anche in questa sede e concernenti i presupposti del l’obbligo contributivo nei confronti della Gestione commercianti, l o svolgimento di attività personale, continuativa e prevalente, la qualità di ‘commerciante’ (pagina 8 della sentenza) .

A tale proposito, i giudici d’appello rimandano a più riprese alle valutazioni espresse dal giudice di prime cure (pagine 8 e 9 della sentenza d’appello), in quanto incentrate sui princìpi di diritto enunciati da questa Corte e aderenti alle risultanze probatorie acquisite.

In questa prospettiva, ad avviso della Corte di merito, il materiale raccolto durante l’ispezione appare dotato di maggiore forza persuasiva rispetto alle prove espletate in giudizio e corrobora la sussistenza dei presupposti dell’obbligo contributivo riguardo alla posizione di NOME COGNOME, coniuge del ricorrente e amministratrice di RAGIONE_SOCIALE

La Corte d’appello di Campobasso soggiunge, infine, che g li elementi richiamati smentiscono quelli introdotti nel processo al fine di sostenere il carattere esaustivo dell’obbligo di corrispondere i contributi alla Gestione separata.

6. -La motivazione della sentenza d’appello è lineare e adeguata, rispettosa dell’obbligo sancito dall’art. 111, sesto comma, Cost. e scevra delle anomalie radicali che de iure condito possono essere sindacate da questa Corte (Cass., Sez.Un., 7 aprile 2014, n. 8053).

Nel denunciare la violazione della disciplina sulla Gestione commercianti, l’insufficienza degli elementi probatori addotti dall’Istituto a sostegno della pretesa e l’apparenza della motivazione, il ricorrente tratteggia in termini più circoscritti il ruolo ricoperto dalla signora COGNOME e, anche nella memoria depositata in vista dell’adunanza camerale, ne propugna un’interpretazione riduttiva rispetto al quadro emerso nei gradi di merito.

I motivi, nella loro essenza, ambiscono a sovvertire un accertamento di fatto cristallizzato in una ‘doppia conforme’ e coglie nel segno, pertanto, l’eccezione d’inammissibilità sollevata nel controricorso.

-Le censure sono inammissibili anche sotto un distinto e concorrente profilo.

La ratio decidendi della pronuncia d’appello s’incardina, nel suo nucleo saliente, sulla condivisione delle valutazioni espresse dal Tribunale in ordine a tutti gli elementi costitutivi della pretesa e sulla carenza di decisività dei motivi di gravame, in quanto contraddetti dal materiale raccolto dagl’ispettori, idoneo ad avvalorare il credito che l’Istituto ha vantato.

Le censure non offrono più dettagliati ragguagli, nel rispetto del canone di specificità prescritto dal codice di rito, sulle argomentazioni illustrate dal Tribunale, che la Corte d’appello richiama ex professo per

farle proprie, reputandole conformi ai princìpi oramai consolidati nell’interpretazione della disciplina vigente.

Né le doglianze, limitandosi a censurare in termini assertivi un’acritica adesione alle emergenze del verbale ispettivo, scalfiscono in modo efficace le conclusioni della Corte di merito, che su quelle emergenze, in linea con il Tribunale, fa leva per ritenere raggiunta la prova necessaria, senza omettere di esternare le ragioni del convincimento raggiunto.

In ultima analisi, le critiche, ribadite anche nella memoria illustrativa, si palesano generiche rispetto al più articolato percorso argomentativo che sorregge la decisione impugnata, integrandosi con la motivazione della pronuncia del Tribunale e con le risultanze ispettive rispetto a tutti i requisiti dell’obbligo contributivo rilevante.

-In virtù dei rilievi svolti, il ricorso dev’essere dichiarato inammissibile.

-Le spese del presente giudizio seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo, alla stregua del valore della controversia e dell’attività processuale svolta.

-La declaratoria d’inammissibilità del ricorso impone di dare atto dei presupposti per il sorgere dell’obbligo del ricorrente di versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per la stessa impugnazione, ove sia dovuto (Cass., Sez.Un., 20 febbraio 2020, n. 4315).

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso; condanna il ricorrente a rifondere al controricorrente le spese del presente giudizio, che liquida in Euro 3.000,00 per compensi, in Euro 200,00 per esborsi, oltre al rimborso delle spese forfettarie nella misura del 15% e agli accessori di legge.

Dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a

quello previsto per la stessa impugnazione, a norma del comma 1bis dell’art. 13 del d.P.R. n. 115 del 2002, ove dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Quarta Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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