Obbligo consegna documenti: non risponde l'ex AD

Una società in liquidazione agisce in via d’urgenza contro il suo ex amministratore per ottenere la consegna della documentazione contabile. Il Tribunale rigetta il ricorso, poiché l’ex amministratore ha dimostrato di non avere la disponibilità materiale dei documenti, indicando correttamente al suo successore dove reperirli (in parte su server sociali, in parte presso un fornitore terzo). Viene così chiarito che l’obbligo di consegna documenti presuppone il possesso effettivo degli stessi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 agosto 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Obbligo consegna documenti dell’ex amministratore: cosa succede se non li possiede?

L’obbligo consegna documenti rappresenta uno dei doveri fondamentali di un amministratore uscente al momento del passaggio di consegne. Ma cosa accade se la documentazione non è nella sua diretta disponibilità? Un’interessante ordinanza del Tribunale di Venezia fa luce sulla distinzione tra la responsabilità per la corretta tenuta della contabilità e l’obbligo materiale di consegna, specificando che quest’ultimo presuppone il possesso effettivo dei documenti.

I Fatti del Caso: Una Società in Crisi e la Documentazione Mancante

Una società, a seguito della nomina di un nuovo amministratore (poi divenuto liquidatore), scopriva una grave carenza di documentazione amministrativa e contabile. La contabilità risultava ferma da mesi e un’analisi successiva rivelava un patrimonio netto negativo di oltre 400.000 euro, portando inevitabilmente alla messa in liquidazione della società.

La società decideva quindi di agire in via d’urgenza, ai sensi dell’art. 700 c.p.c., contro l’ex amministratore unico, chiedendo al Tribunale di ordinargli la consegna di tutti i documenti sociali mancanti, ritenendolo responsabile della loro custodia e conservazione.

La Difesa dell’Ex Amministratore: “Non ho io i documenti”

L’ex amministratore si costituiva in giudizio opponendosi alla richiesta. La sua difesa si basava su un punto cruciale: pur essendo formalmente l’amministratore, la gestione operativa e contabile della società era di fatto esternalizzata a una società di servizi terza. Inoltre, la documentazione digitale era archiviata su server sociali gestiti da remoto da questo fornitore esterno.

L’ex amministratore sosteneva, e provava tramite la produzione di email e messaggi WhatsApp, di non avere la disponibilità materiale dei documenti richiesti. Aveva, tuttavia, informato il nuovo amministratore su come accedere ai server e aveva indicato con precisione il soggetto terzo che deteneva il resto della documentazione. A complicare il quadro, era emerso un contenzioso tra la società e il fornitore di servizi, il quale si rifiutava di consegnare i documenti fino al saldo delle proprie spettanze.

La Decisione del Tribunale e l’obbligo consegna documenti

Il Tribunale di Venezia ha rigettato il ricorso della società. La decisione si fonda su un’attenta distinzione tra due diversi tipi di obblighi che gravano sull’amministratore.

Le motivazioni: Distinzione tra Possesso e Responsabilità

Il giudice ha chiarito che la domanda presentata dalla società era una “domanda restitutoria”, il cui accoglimento presuppone che il convenuto (l’ex amministratore) abbia l’effettiva disponibilità e il possesso dei beni di cui si chiede la consegna.

Nel caso di specie, l’ex amministratore è riuscito a dimostrare, attraverso prove documentali (corrispondenza via mail e messaggistica), di non detenere fisicamente la documentazione. Le prove, non contestate dalla società ricorrente, hanno confermato che i documenti si trovavano:
1. Sui server della società stessa, accessibili tramite specifiche credenziali.
2. Presso una società terza, fornitrice di servizi contabili, con cui la società ricorrente aveva un rapporto diretto (seppur conflittuale).

Il Tribunale ha ritenuto che l’ex amministratore avesse adempiuto al suo dovere di collaborazione indicando al suo successore il luogo esatto dove reperire la documentazione. L’azione per la consegna, quindi, non poteva essere accolta perché rivolta contro un soggetto che non aveva il possesso dei documenti. Il giudice ha specificato che la società avrebbe dovuto agire direttamente nei confronti del soggetto terzo detentore.

Le conclusioni: Implicazioni Pratiche per Amministratori e Società

Questa ordinanza offre importanti spunti pratici. L’obbligo consegna documenti non può essere preteso da un ex amministratore che provi di non averne la materiale disponibilità. Tuttavia, ciò non lo esonera da altre possibili responsabilità. Il provvedimento lascia infatti impregiudicata la possibilità per la società di agire contro l’ex amministratore per il risarcimento dei danni derivanti da una negligente vigilanza sulla corretta tenuta e conservazione della documentazione da parte dei soggetti a ciò preposti. In sintesi: una cosa è l’azione per la consegna, che richiede il possesso, un’altra è l’azione di responsabilità per mala gestio, che può sorgere anche per omessa vigilanza.

Un ex amministratore è sempre obbligato a consegnare materialmente i documenti sociali al suo successore?
No. Secondo l’ordinanza, l’obbligo di consegna materiale (azione restitutoria) sussiste solo se l’ex amministratore ha l’effettiva disponibilità dei documenti. Se dimostra di non possederli e indica al successore dove si trovano (es. presso un fornitore esterno o su server aziendali), non può essere costretto alla consegna.

Che valore probatorio hanno email e messaggi WhatsApp in un processo civile?
Il provvedimento conferma l’orientamento consolidato della Cassazione: email e messaggi WhatsApp costituiscono documenti elettronici che fanno piena prova dei fatti e delle cose rappresentate, a meno che la parte contro cui sono prodotti non ne contesti specificamente la conformità ai fatti o alle cose medesime.

Cosa deve fare un amministratore uscente se la documentazione sociale è gestita da un fornitore esterno?
Deve adempiere al suo obbligo di collaborazione informando in modo chiaro e documentato il nuovo amministratore su chi sia il soggetto detentore della documentazione e fornendo tutte le informazioni necessarie per permettere alla società di recuperarla. Questo comportamento, come dimostra il caso in esame, può essere decisivo per difendersi da un’azione di consegna.

Testo del provvedimento

ORDINANZA TRIBUNALE DI VENEZIA – N. R.G. 00012106 2025 DEPOSITO MINUTA 05 08 2025 PUBBLICAZIONE 05 08 2025

TRIBUNALE ORDINARIO di VENEZIA

Sezione specializzata in materia di impresa

R.G. 12106/2025

Il giudice dott.ssa NOME COGNOME a scioglimento della riserva assunta ha pronunciato la seguente

ORDINANZA

Nel procedimento cautelare proposto ex art 700 cpc da rappr e dif dall’Avv. NOME COGNOME

contro

La società

, rappr e dif dall’Avv. NOME COGNOME

ha proposto ricorso ex art. 700 cpc nei confronti di

, esponendo:

che il resistente aveva rivestito la carica di amministratore unico della società sino al 14 gennaio 2025, data nella quale era stata nominata amministratrice la dott.ssa , attuale liquidatore;

che la dott.ssa , immessa nella carica, aveva riscontato la mancanza di gran parte della documentazione amministrativa e contabile della società ed aveva rilevato che la tenuta della contabilità risultava ferma all’ottobre 2024 e si era dunque prontamente attivata per ottenere, da parte dell’amministratore uscente, il passaggio di consegne e la trasmissione della documentazione contabile mancante, necessaria al fine di ricostruire la situazione patrimoniale della società, ottenendo solo delle risposte evasive e insoddisfacenti, come emergeva dalla corrispondenza prodotta e dal verbale di un incontro tenutosi in data 16.04.2025 con il resistente; Per
di avere dunque nominato un revisore legale affinché effettuasse un controllo sull’esercizio 2024, all’esito del quale il revisore, oltre a confermare le riscontrate difficoltà nel ricostruire la documentazione contabile, aveva sottoposto alla società un prospetto dal quale emergeva un patrimonio netto negativo per euro 413.892,16;

-che dunque l’assemblea, in data 15.04.2025, aveva deliberato la messa in liquidazione della società, nominando la dott.ssa liquidatore. Per

– ricorrente –

Ciò premesso in linea di fatto, parte ricorrente ha dedotto la violazione, da parte del resistente, del dovere di tenere ordinatamente, custodire e conservare responsabilmente la documentazione sociale ed altresì dell’obbligo di mettere a disposizione del suo successore la documentazione contabile obbligatoria e tutto quanto necessario al fine di consentire una corretta gestione societaria.

Preannunciando l’intenzione di proporre una causa di merito ai sensi dell’art. 1713 cc per ottenere la consegna della documentazione, ed altresì le domande risarcitorie conseguenti all’inadempimento dei doveri nascenti dalla carica gestoria, riconducibile al rapporto di mandato, ha quindi chiesto al Tribunale di ordinare al resistente, ai sensi dell’art. 700 cpc, di consegnare e mettere a disposizione della società ricorrente i documenti contabili e sociali meglio indicati nell’elenco apposto in calce alle conclusioni.
*

Si è costituito , rappresentando che la società ricorrente faceva parte di un gruppo societario in cui la capo gruppo era RAGIONE_SOCIALE, socia unica della ricorrente e a sua volta partecipata da e da altra società di cui era socio unico.

deduceva di avere rivestito formalmente la carica di amministratore unico ma sosteneva che la società fosse gestita da un CdA di fatto composto anche da individuato quale effettivo dominus delle società, e da dotato di competenze amministrative, finanziarie e di controllo e a sua volta amministratore di altre società del gruppo.

Assumeva che la tenuta della contabilità di e in generale la gestione operativa della ricorrente era stata affidata alla società RAGIONE_SOCIALE, di cui era amministratore unico e che di fatto aveva sempre gestito anche la stessa seguendo le strategie concordate con rappresentava come fosse lo stesso il detentore delle credenziali per accedere ai server sociali ove era archiviata la documentazione sociale, gestita da remoto dalla RAGIONE_SOCIALE, ma alla quale la società ricorrente poteva accede mediante inserimento delle relative credenziali, che negava di avere mai conosciuto.
Ha quindi negato di essere in possesso di alcun documento sociale ed allegato di avere informato di un tanto l’amministratrice, avendole consegnato tutto quanto a sua disposizione e comunque avendole offerto indicazioni sull’effettivo detentore della contabilità.

Ha poi evidenziato che, a causa di un dissidio insorto e i rapporti tra e RAGIONE_SOCIALE si erano incrinati e pertanto quest’ultima dapprima aveva cessato ogni attività in favore della prima, dopo di che aveva notificato nei confronti dell’odierna ricorrente un decreto ingiuntivo per chiedere il pagamento dei compensi arretrati; avverso il decreto ingiuntivo aveva interposto opposizione, dal che era seguito il rifiuto della RAGIONE_SOCIALE di consegnare ogni documento sino all’integrale pagamento dele proprie spettanze o comunque alla chiusura dei contenziosi.
Ha quindi eccepito il proprio difetto di legittimazione passiva, deducendo che legittimata passiva doveva essere la RAGIONE_SOCIALE, con conseguente incompetenza del Tribunale adito in favore del Tribunale di Mantova.

Ha poi chiesto la chiamata in causa di RAGIONE_SOCIALE, ovvero di e quali amministratori di fatto della il secondo anche quale amministratore di fatto della RAGIONE_SOCIALE. Ha in ogni caso chiesto il rigetto delle domande cautelari proposte nei suoi confronti.

In via preliminare, va osservato che la legittimazione ad agire o a resistere in giudizio deve valutata in base alla prospettazione di chi agisce.

Nel caso in esame, la ricorrente ha evocato in giudizio , invocando la violazione degli obblighi gestori su di lui gravanti nei confronti della società che ha amministrato, attenendo invece al merito la questione, introdotta dal resistente, circa l’errata individuazione del soggetto responsabile e della responsabilità di altri soggetti, ritenuti effettivi titolari dell’obbligo di riconsegna della documentazione richiesta.

L’eccezione di carenza di legittimazione passiva sollevata dal resistente è dunque infondata, così come infondata è l’eccezione di incompetenza per materia della Sezione specializzata in materia di Impresa poiché, secondo la prospettazione di parte ricorrente, la causa verte in materia di rapporti sociali tra una società a responsabilità limitata e il suo ex amministratore, laddove invece l’eccezione di incompetenza sollevata da parte resistente si fonda sull’erroneo presupposto che la competenza dovesse individuarsi considerando, quale soggetto legittimato passivo, RAGIONE_SOCIALE
*

Premesso quanto sopra, ritiene il Giudice che l’istanza di chiamata in causa non possa essere accolta, essendo incompatibile con la cognizione sommaria ed urgente che connota il presente procedimento ed emergendo dagli atti di causa che, sin dalla fase stragiudiziale, parte resistente aveva indicato alla ricorrente la RAGIONE_SOCIALE quali possibile detentore dei documenti sociali (cfr. doc. 4 parte ricorrente)., essendo stata posta nelle condizioni di proporre la domanda cautelare nei confronti di quest’ultima anche prima dell’instaurazione del giudizio ed avendo invece scelto di proporre la domanda solo nei confronti dell’odierno resistente
*

Venendo al merito, il ricorso non può essere accolto per le ragioni che seguono.

È indiscusso che tra gli obblighi dell’amministratore vi sia quello di tenere la contabilità in modo ordinato ed altresì di vigilare sulla sua conservazione.

È quindi parimenti indiscutibile che l’amministratore che non adempia tali obblighi possa essere dichiarato responsabile per i danni patiti dal patrimonio sociale o dai creditori conseguentemente a tale

inadempimento.

Va tuttavia rilevato che i provvedimenti richiesti nel presente procedimento cautelare hanno ad oggetto l’ordine di consegna di documenti e si presentano dunque prodromici non tanto ad una domanda risarcitoria, quanto piuttosto alla domanda restitutoria di cui all’art. 1713 cc, domanda che sottende la violazione di un obbligo di dare e il cui accoglimento presuppone che il mandatario ( recte , nl caso in esame, l’amministratore uscente) abbia la disponibilità delle cose ricevute in esecuzione del mandato.
Ebbene, il resistente , sin dalla fase stragiudiziale, ha consegnato i -pochi – documenti in suo possesso ed ha negato di detenere ulteriore la documentazione sociale, ma ha indicato alla resistente dove reperire i documenti all’interno della sede sociale ed altresì le ha indicato il soggetto ritenuto incaricato della tenuta della documentazione societaria delle scritture contabili.

In particolare, con la comunicazione del 30 gennaio 2025, ha spiegato all’amministratrice che la documentazione sociale era custodita nei server sociali e che, per accedervi, era necessario semplicemente ‘accedere ad un PC generalmente c/o la sede legale o altro luogo – chiamando direttamente la SW House di riferimento e farsi creare delle credenziali d’accesso ai relativi sistemi di F/B office sopra indicati – e controllare: le fatture ricevute, le fatture emesse, le banche, i mastrini’.

Ha poi precisato che i registri IVA e i libri giornali erano stati anche prodotti in pdf per facilitare la stampa e sono stati consegnati a tale in Dropbox e dunque a disposizione della società ( cfr. doc. n 4 di parte ricorrente).

La resistente ha contestato la sussistenza di un rapporto contrattuale con la società RAGIONE_SOCIALE assumendo che il contratto in questione sarebbe scaduto, ma , come noto, il rapporto professionale è a forma libera e non richiede la forma scritta, né ad substantiam né ad probationem .

Ebbene, va ora osservato che, dalla corrispondenza via mail ed altresì dai messaggi whatsapp scambiati tra , (amministratore di RAGIONE_SOCIALE) e (socio di maggioranza e amministratore della RAGIONE_SOCIALE, che controlla la società ricorrente -cfr doc. n. 1 del resistente-) ( messaggi prodotti quali docc. nn. 12 e 13 di parte resistente) si evince che, nella gestione della società, fossero coinvolti non solo ma anche altri soggetti, quali lo stesso espressione dunque società controllante dell’odierna ricorrente, e tale PP, che si presume possa essere appunto la società RAGIONE_SOCIALE come emerge ad esempio dal fatto che, nel procedimento di opposizione proposto da avverso il decreto ingiuntivo notificatole da . n 9 di parte resistente , quest’ultima è indicata con l’abbreviazione PP e il suo amministratore è appunto indicato in .
In particolare, dall’esame della messaggistica emerge , ad esempio:

– che , in data 25/09/2024, individua quale fornitore di servizi PP, di cui amministratore è (presumibilmente , sostenendo che PP avrebbe dovuto consegnare dei documenti per il giorno 12 del mese successivo; Co

in data 21.10.2024, conferma che da 14 anni RAGIONE_SOCIALE (presumibilmente abbreviazione di era gestita operativamente da ; Co

che, in data 23.10.2024 chiede a notizie relative ai verbali della società che il conferma essere presenti presso la sede di ad Affi;

che, in data 29.10.2024, conferma a che la contabilità viene aggiornata direttamente nei sistemi di proprietà del cliente e che per accedervi è necessario farsi assegnare le credenziali dalla software house;

che in data 21.12.2024 rappresentava a che il liquidatore della RAGIONE_SOCIALE gli aveva chiesto della documentazione, e che gli rispondeva che, se avessero voluto i documenti, prima avrebbero dovuto saldare le fatture, visto quello che RAGIONE_SOCIALE aveva scritto nell’opposizione a Cont

che in data 16 gennaio 2025 si rivolge a per avere notizie sulla documentazione sociale a lui richiesta dalla e quest’ultimo ribadisce che una parte dei documenti si trovano ad Affi ed altri in cartelle condivise con tale e con lo stesso Per

Va ora ricordato che, in base a quanto affermato, anche di recente, dalla Suprema Corte, ‘ il messaggio di posta elettronica (c.d. e-mail)e così i messaggi whatsapp -costituisce un documento elettronico che contiene la rappresentazione informatica di atti, fatti o dati giuridicamente rilevanti che, seppure privo di firma, rientra tra le riproduzioni informatiche e le rappresentazioni meccaniche di cui all’art. 2712 c.c. e, pertanto, forma piena prova dei fatti e delle cose rappresentate se colui contro il quale viene prodotto non ne disconosca la conformità ai fatti o alle cose medesime (Cass. Sez. 2, Sentenza n. 19622 del 16/07/2024; Sez. 2, Sentenza n. 11584 del 30/04/2024; Sez. 2, Ordinanza n. 30186 del 27/10/2021; Sez. 62, Ordinanza n. 11606 del 14/05/2018)’ (Cass. Civ. n,. 1254/2025).
Nel caso in esame, parte resistente ha prodotto delle conversazioni i cui estratti rilevanti sono stati riportati testualmente nella comparsa di costituzione del resistente e dei quali parte ricorrente, pur lamentandone l’inconferenza, non ha contestato la provenienza e la conformità ai contenti originali, potendo essere dunque utilizzati, nel presente giudizio sommario, quali elementi di prova circa il fatto che i documenti sociali di cui la società oggi chiede la restituzione non siano nella disponibilità del resistente, ma in parte siano custoditi presso i server sociali o comunque in cartelle condivise con soggetti legati alla società da rapporti di dipendenza o comunque di controllo, in parte siano tenuti da un soggetto terzo, in passato legato alla società da un rapporto professionale, con il quale attualmente pende un contenzioso.
Alla luce di quanto emerso dall’istruttoria svolta, emerge dunque che abbia ottemperato per quanto nelle sue facoltà all’obbligo di indicare al suo successore il luogo ove reperire la documentazione sociale, che non era nel suo possesso ma direttamente nella disponibilità della società stessa ovvero di un soggetto terzo, al quale la società non si è rivolta presumibilmente in ragione del contenzioso pendente, al quale tuttavia è estraneo.

Salve dunque le responsabilità nelle quali potrebbe incorrere per non avere correttamente redatto la documentazione, o per non aver correttamente vigilato sul soggetto incaricato di redigerla, la domanda di parte ricorrente, volta alla consegna di documenti che non risultano essere nel possesso del resistete, non può essere accolta.

Parte ricorrente, soccombente ,va condannata a rifondere, in favore del resistente, le spese di lite, liquidate come in dispositivo ai sensi del DM 55/2014.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso;

Condanna a rifondere, in favore di

liquida in euro 2.500,00 oltre accessori e spese generali al 15%.

Si comunichi

Venezia, 01.08.2025

, le spese di lite, che

Dott.ssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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