Obblighi informativi intermediario: la firma non basta

Un istituto di credito è stato condannato a risarcire un’investitrice per le perdite subite su un acquisto di obbligazioni, nonostante questa avesse firmato un avviso di inadeguatezza dell’operazione. La Corte di Cassazione ha confermato che gli obblighi informativi dell’intermediario non si esauriscono con tale firma. Spetta alla banca dimostrare attivamente di aver fornito tutte le specifiche informazioni sui rischi, non potendo limitarsi a un avvertimento generico. La sentenza ribadisce la centralità di un’informativa completa per tutelare le scelte consapevoli del risparmiatore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 febbraio 2026 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Obblighi informativi dell’intermediario: la firma del cliente non esonera la banca

L’ordinanza n. 11724/2024 della Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale nella tutela dei risparmiatori: la semplice firma apposta dal cliente su un modulo che lo avverte dell’inadeguatezza di un’operazione finanziaria non è sufficiente a sollevare la banca dai suoi specifici obblighi informativi di intermediario. Questa decisione consolida un orientamento giurisprudenziale volto a garantire che le scelte di investimento siano realmente consapevoli, ponendo sull’intermediario un onere probatorio rigoroso.

I Fatti di Causa

Una risparmiatrice aveva acquistato, tramite il suo istituto di credito, obbligazioni di una nota società agroalimentare per un importo considerevole. Successivamente, a seguito del default dell’emittente, l’investimento si era azzerato. La cliente aveva quindi citato in giudizio la banca, sostenendo la nullità o l’annullabilità del contratto di acquisto a causa della violazione degli obblighi informativi e della non adeguatezza dell’operazione rispetto al suo profilo di rischio.

La banca si era difesa sostenendo di aver avvisato la cliente dell’inadeguatezza dell’investimento e che quest’ultima, pienamente informata, aveva comunque deciso di procedere, sottoscrivendo un apposito avvertimento. I giudici di primo e secondo grado avevano inizialmente dato ragione alla banca, ritenendo sufficiente l’avvertimento firmato dalla cliente.

Il Principio Stabilito dalla Cassazione in Precedenza

La vicenda era già giunta in Cassazione una prima volta. In quella sede, la Suprema Corte aveva annullato la sentenza d’appello, stabilendo un principio di diritto cruciale: l’assolvimento degli obblighi informativi da parte dell’intermediario, specialmente in caso di operazione inadeguata, non può essere desunto unicamente dalla firma del cliente sull’avviso. È invece necessario che la banca fornisca la prova positiva, con ogni mezzo, del proprio comportamento diligente e di aver fornito tutte le informazioni specifiche sui rischi connessi all’operazione.

La Decisione della Corte nel Giudizio di Rinvio e il Nuovo Ricorso

A seguito di tale principio, la Corte d’Appello, in qualità di giudice di rinvio, aveva condannato la banca al risarcimento del danno. L’istituto di credito ha quindi proposto un nuovo ricorso in Cassazione, lamentando principalmente due aspetti:

1. A suo dire, in presenza di un’informativa sull’inadeguatezza, l’onere di specificare quali informazioni fossero state omesse sarebbe dovuto ricadere sull’investitrice.
2. La Corte d’Appello non avrebbe verificato la prova del danno e del nesso di causalità tra l’inadempimento e la perdita subita.

Le Motivazioni della Decisione Finale

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha rigettato entrambi i motivi di ricorso, confermando la condanna a carico della banca. Le motivazioni sono chiare e seguono un filo logico rigoroso.

Il Vincolo del Giudice di Rinvio al Principio di Diritto

In primo luogo, la Suprema Corte ha chiarito che il giudice di rinvio è strettamente vincolato al principio di diritto enunciato nella precedente sentenza di cassazione. Non può quindi rimetterlo in discussione. Il principio stabilito era inequivocabile: la firma sull’avviso di inadeguatezza non basta. La banca aveva l’onere di dimostrare attivamente di aver fornito informazioni dettagliate sui titoli e sui rischi specifici, cosa che non aveva fatto.

La Presunzione del Nesso Causale

In secondo luogo, la Corte ha affrontato il tema del nesso di causalità. In materia di intermediazione finanziaria, vige una presunzione legale secondo cui esiste un legame causale tra la violazione degli obblighi informativi e il danno subito dall’investitore. L’obiettivo delle norme è proprio quello di consentire scelte consapevoli. Di conseguenza, se l’informazione manca o è incompleta, si presume che l’investitore, se fosse stato correttamente informato, non avrebbe compiuto quella scelta dannosa.

Spetta all’intermediario superare questa presunzione, ma la prova contraria non può limitarsi a dimostrare una generica propensione al rischio del cliente. Anche un investitore propenso al rischio ha diritto di ricevere tutte le informazioni per valutare consapevolmente le opzioni disponibili.

Conclusioni

Questa ordinanza rafforza in modo significativo la tutela dei risparmiatori. Le conclusioni pratiche sono importanti:

* Per le banche: non possono considerare la firma del cliente su un modulo standard come una liberatoria. Devono implementare e documentare processi di consulenza che dimostrino un’effettiva e specifica informazione sui rischi di ogni operazione, soprattutto se ritenuta inadeguata.
* Per gli investitori: la sentenza conferma che il loro diritto a un’informazione trasparente e completa è centrale. La violazione di questo diritto da parte dell’intermediario fonda una presunzione di responsabilità per le perdite subite, alleggerendo l’onere probatorio a carico del cliente.

La firma del cliente su un avviso di inadeguatezza dell’investimento è sufficiente per liberare la banca dai suoi obblighi informativi?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che la sola sottoscrizione dell’avvertimento non è sufficiente. L’intermediario deve fornire una prova positiva, con ogni mezzo, di aver tenuto un comportamento diligente e di aver adempiuto a tutti gli specifici obblighi informativi.

Su chi ricade l’onere di provare che l’informativa è stata completa in caso di operazione inadeguata?
L’onere della prova ricade sull’intermediario finanziario (la banca). A fronte della contestazione del cliente, spetta alla banca dimostrare di aver fornito tutte le informazioni necessarie, non potendo desumere l’adempimento dal solo avvertimento di inadeguatezza firmato.

Esiste un nesso causale presunto tra la mancata informazione e il danno subito dall’investitore?
Sì. La Corte afferma che esiste una presunzione legale sull’esistenza del nesso causale tra l’inadempimento informativo e il pregiudizio subito dall’investitore. Spetta all’intermediario offrire una prova contraria, che non può consistere nella semplice dimostrazione di una generica propensione al rischio del cliente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 11724 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 11724 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 02/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso n. 2020 del 2020 proposto da

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappres. p.t., elett.te domic. in Roma, INDIRIZZO, presso l’AVV_NOTAIO, rappres. e difesa dall’AVV_NOTAIO , per procura speciale in atti;

-ricorrente –

-contro-

NOME COGNOME, elett.te domic. presso l’AVV_NOTAIO che la rappres. e difende, per procura speciale in atti;

-controricorrente-

avverso la sentenza n. 2284/2019 della Corte d’appello di Bari , pubblicata il 31.10.2019;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 06/03/2024 dal Cons. rel., dottAVV_NOTAIO.

RILEVATO CHE

Il Tribunale di Bari respinse la domanda di NOME COGNOME, nei confronti della banca Carime (cui in giudizio è succeduta la Ubi RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.a.) avente ad oggetto la nullità, e l’ annullabilità del contratto di acquisto del 3.12.99, dei titoli RAGIONE_SOCIALE per euro 193.940,00, con sentenza confermata in appello.

In particolare, i giudici di merito ritennero infondata la domanda d’invalidità del contratto per non adeguatezza dell’operazione d’investimento in quanto la banca aveva sconsigliato l’operazione.

Con sentenza del 2017, la Cassazione accolse il ricorso della COGNOME avverso la sentenza di secondo grado, ritenendo che la sottoscrizione dell’avvertimento sull’inadeguatezza dell’investimento finanziario non fosse sufficiente per considerare adempiuti gli obblighi contrattuali d’informazione.

In particolare, la Cassazione statuiva il seguente principio di diritto: ‘ nell’ipotesi in cui un investimento finanziario sia stato qualificato anche dall’intermediario come operazione inadeguata, l’assolvimento degli obblighi informativi cui quest’ultimo è tenuto – in mancanza della prova dell’osservanza delle prescrizioni di cu i agli artt. 28, 29, Reg. Consob n. 11522/98, attuative dell’art. 21 TUF – non può essere desunta in via esclusiva dal profilo soggettivo del cliente, dal suo rifiuto di fornire indicazioni su di esso o soltanto dalla sottoscrizione dell’avvenuto avvertimento dell’inadeguatezza dell’investimento in forma scritta, essendo necessario che l’intermediario, a fronte della sola allegazione contraria dell’investitore sugli obblighi informativ i, fornisca la prova positiva, con ogni mezzo, del comportamento diligente della banca, che può essere integrata dal profilo soggettivo
del cliente o da altri convergenti elementi probatori, ma non può essere desunta soltanto da essi ‘.

A seguito della riassunzione del giudizio da parte della COGNOME, con sentenza del 31.10.19, la Corte d’appello , decidendo in sede di rinvio, sull’appello avverso la sentenza del Tribunale del 2007, condannava la Ubi RAGIONE_SOCIALE s.p.a. a pagare all’attrice la somma di euro 159.776,75 per capitale, già rivalutato, oltre agli interessi legali, osservando che: premesso il giudicato intern o sull’inadeguatezza dell’investimento finanziario, sull’assenza di prova dell’osservanza delle prescrizioni degli artt. 28 e 29 de l Regolamento Consob n. 11522/98 e sull’onere della banca di provare di avere in altro modo assolto agli obblighi informativi, le risposte all’interrogatorio formale da parte del dipendente della banca, NOME COGNOME, non costituivano prova a favore del soggetto che le aveva rese, mentre sull’insufficienza degli alt ri elementi, richiamati genericamente, si era formato il giudicato interno, con particolare riguardo alla firma dell’investitrice sul modulo d’avvertimento dell’inadeguatezza dell’operazione e al rifiuto di fornire ulteriori indicazioni, mentre la dichiarazione della teste COGNOME, valorizzata nella sentenza del Tribunale, nella sentenza di legittimità era stata definita come ‘rivolta soltanto a sottolineare di avere sconsigliato l’operazione senza alcuna precisazione delle ragioni’ ; pertanto, in difetto di ulteriori documenti, era accolta la domanda di restituzione d’indebito .
RAGIONE_SOCIALE ricorre in cassazione con due motivi, illustrati da memoria. NOME COGNOME resiste con controricorso, illustrato da memoria.

RITENUTO CHE

Il primo motivo denunzia violazione degli artt. 21,23, d.lgs. n. 58/98, 28,29 Reg. Consob n. 11522/98, 1218, 2697, c.c., per non aver la

Corte d ‘ appello svolto indagini sul fatto che l’attrice avesse allegato correttamente i fatti di causa e le proprie ragioni. Al riguardo, la ricorrente assumeva che: la banca aveva sconsiglia to l’acquisto delle obbligazioni RAGIONE_SOCIALE, in quanto di eccessiva frequenza, di dimensioni eccessive e non adeguate per tipologia e oggetto; la banca aveva comunicato che l’acquisto delle obbligazioni in questione non era stato da essa sollecitato, ma era stata una scelta diretta dell’attrice vo lta a ottenere rendimenti più elevati rispetto a quelli dei titoli di Stato di pari durata; in caso d’informativa sull’inadeguatezza del l ‘investimento non si richiede l’indicazione del contenuto delle informazioni rese dall’intermediario, potendosi presume re che l’obbligo informativo sia stato assolto, sicché grava sull’investitore allegare che l’informazione non sia stata resa o non sia stata completa, indicando però quali specifiche informazioni siano state omesse; nel caso concreto, l’allegazione dell’attrice circa l’asserita sollecita zione e induzione all’acquisto dei titoli da parte della banca, era stata smentita documentalmente dalla banca, avendo essa dimostrato che l’operazione d’investimento era avvenuta nel rispetto della legge, in piena consapevolezza d ell’attrice la quale aveva anzi sottoscritto il documento d’inadeguatezza; la stessa banca aveva fornito all’attrice ogni informazione sulle diverse opportunità d’investimento alternative e sui rischi dell’investimento effettuato, evidenziando che all’epoc a non vi erano segnali del mercato che potessero far prevedere il default della RAGIONE_SOCIALE; sarebbe stato onere dell’attrice, a seguito della produzione del documento dalla stessa sottoscritto sulla citata inadeguatezza, allegare e contestare che tale informazione fosse stata resa o non fosse stata completa, indicando quali specifiche informazioni fossero state omesse.
Il secondo motivo denunzia violazione degli artt. 21, 23, d.lgs. n. 58/98, 28, 29 reg. Consob n. 11522/98, 1218, 1223, 2697, 2729, c.c., per aver la Corte d’appello omesso di esaminare se l’attrice avesse fornito la prova del danno e del nesso di causalità tra inadempimento e danno.

Il primo motivo è infondato. La Corte di Cassazione, nell’accogliere il ricorso proposto dalla COGNOME avverso la sentenza di secondo grado, che aveva confermato la sentenza del Tribunale (di rigetto della sua domanda) affermava il principio, sopra esposto, secondo il quale, n ell’ipotesi in cui un investimento finanziario sia stato qualificato anche dall’intermediario come operazione inadeguata, l’assolvimento degli obblighi informativi cui quest’ultimo è tenuto, in mancanza della prova dell’osservanza delle cogenti prescrizioni contenute negli artt. 28 e 29 del Regolamento Consob, n. 11522 del 1998, attuative dell’art. 21 del T.U.F., non può essere desunta in via esclusiva dal profilo soggettivo del cliente, dal suo rifiuto di fornire indicazioni su di esso o soltanto dalla sottoscrizione dell’avvenuto avvertimento dell’inadeguatezza dell’operazione in forma scritta, essendo necessario che l’intermediario, a fronte della sola allegazione contraria dell’investitore sull’assolvimento degli obblighi informativi, fornisca la prova positiva, con ogni mezzo, del comportamento diligente della banca. Tale prova può essere integrata dal profilo soggettivo del cliente o da altri convergenti elementi probatori ma non può essere desunta soltanto da essi (Cass., n. 19417/17; in tal senso, v. n. 23570/20).
Ora, nella specie, la ricorrente lamenta che la Corte d’appello non abbia applicato il diverso principio a tenore del quale, in caso d’informativa sull’inadeguatezza dell’investimento , non debba richiedersi l’indicazione del contenuto delle informazioni rese dall’intermediario, potendosi presumere che l’obbligo infor mativo sia stato assolto,

gravando, in tal caso, sull’investitore l’onere di allegare che l’informazione non sia stata resa o non sia stata completa, indicando però quali specifiche informazioni siano state omesse.

Tale doglianza è destituita di fondamento. Invero, i limiti dei poteri attribuiti al giudice di rinvio sono diversi a seconda che la sentenza di annullamento abbia accolto il ricorso per violazione o falsa applicazione di norme di diritto, ovvero per vizi di motivazione in ordine a punti decisivi della controversia, ovvero per l’una e per l’altra ragione: nella prima ipotesi, il giudice di rinvio è tenuto soltanto ad uniformarsi, ai sensi dell’art. 384, comma 1, c.p.c., al principio di diritto enunciato dalla sentenza di cassazione, senza possibilità di modificare l’accertamento e la valutazione dei fatti acquisiti al processo (Cass. n. 17240/23; n. 33346/23).
L’oggetto e i limiti del giudizio di rinvio impongono di escludere che il giudice, al quale la causa sia rimessa dopo la pronuncia cassatoria, possa sindacare la correttezza in iure del principio stabilito dalla sentenza pronunciata in sede di legittimità (Cass., n. 5253/24).

Ne consegue che la sentenza impugnata non può essere cassata, in quanto emessa nel rispetto del principio suddetto circa la preclusione di sindacare la correttezza del principio di diritto statuito dalla Cassazione nel 2017. Invero, dagli atti emerge, e non risulta altresì contestato, che la banca, pur avendo considerato inadeguato l’investimento relativo all’acquisto delle obbligazioni RAGIONE_SOCIALE, a norma dell’art. 29 Reg. Consob, non ha però fornito le specifiche informazioni relative allo stesso, come prescritto dagli artt. 21, c.1, lett. b), d.lgs. n. 58/08, e 28, c.2, Reg. n. 11522/98.
Nella fattispecie, la Corte d’appello , pur premessa la comunicazione sull’inadeguatezza dell’investimento, ha escluso che la banca avesse fornito all’investitrice le informazioni dettagliate sui titoli acquistati, con

accertamento di fatto che, in realtà, non è stato sostanzialmente contestato dalla ricorrente.

Il secondo motivo è del pari infondato.

In tema di intermediazione finanziaria, gli obblighi informativi gravanti sull’intermediario finanziario sono preordinati al fine di favorire scelte realmente consapevoli da parte dell’investitore, sussistendo pertanto una presunzione legale in ordine alla esistenza del nesso causale fra inadempimento informativo e pregiudizio all’investitore, in relazione alla quale l’intermediario può offrire prova contraria che, però, non può consistere nella dimostrazione di una generica propensione al rischio del cliente, desunta da scelte pregresse intrinsecamente rischiose, poiché anche l’investitore speculativamente orientato, e disponibile ad assumere rischi elevati, deve poter valutare la sua scelta nell’ambito di tutte le opzioni dello stesso genere offerte dal mercato, alla luce dei fattori di rischio che l’intermediario gli deve segnalare (Cass., n. 7905/21; n. 33596/21).
Nella specie, la banca non ha superato la presunzione di esistenza del nesso causale tra l’inadempimento informati vo e il danno dell’investitore, limitando a contestare, come detto, il principio di diritto statuito dalla suddetta sentenza della Corte di Cassazione.

Le spese seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso, e condanna la ricorrente al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio che liquida nella somma di euro 8.200,00 di cui 200,00 per esborsi, oltre alla maggiorazione del 15% per rimborso forfettario delle spese generali, iva ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.p.r. n.115/02, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della

ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13, ove dovuto.

Così deciso nella camera di consiglio della 1° sezione civile del 6 marzo

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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