Obblighi informativi banca: la Cassazione decide

Una risparmiatrice ha perso i suoi risparmi investendo in titoli di una nota società, poco prima del default. La Corte di Cassazione ha annullato la sentenza d’appello, ribadendo i stringenti obblighi informativi a carico della banca. La Suprema Corte ha stabilito che esiste una presunzione di nesso causale tra la mancata informazione e il danno, e che la propensione al rischio del cliente non attenua la responsabilità dell’intermediario. Il caso è stato rinviato per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 settembre 2025 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Obblighi informativi della banca: anche l’investitore esperto va tutelato

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, è tornata a pronunciarsi sul tema cruciale degli obblighi informativi a carico degli intermediari finanziari. La decisione ribadisce con forza un principio fondamentale: la banca ha sempre il dovere di fornire un’informativa completa e personalizzata, anche di fronte a un cliente esperto e abituato a operazioni rischiose. Analizziamo insieme questa importante pronuncia.

I Fatti di Causa

Una risparmiatrice aveva acquistato, tramite il proprio intermediario finanziario, obbligazioni emesse da una nota società industriale, pochi giorni prima che quest’ultima dichiarasse default. A seguito della perdita totale dell’investimento, la cliente citava in giudizio la banca, accusandola di aver violato i propri doveri informativi, non avendola avvisata dei crescenti e specifici rischi che gravavano su quei titoli.

Il percorso giudiziario è stato lungo e complesso. Dopo una prima decisione sfavorevole, la Corte d’Appello aveva nuovamente respinto le richieste della risparmiatrice. Secondo i giudici di merito, sebbene fosse provato l’inadempimento della banca riguardo la “generica rischiosità” dei titoli, la questione del nesso causale con il danno era ormai coperta da giudicato. Inoltre, la Corte riteneva che la banca non potesse fornire “informazioni specifiche” sull’imminente default, poiché non ne era essa stessa a conoscenza.

La Decisione della Corte di Cassazione e gli obblighi informativi

La Suprema Corte ha accolto il ricorso della risparmiatrice, cassando la sentenza d’appello e rinviando la causa per un nuovo giudizio. La decisione si fonda su principi consolidati in materia di intermediazione finanziaria, che i giudici di merito non avevano correttamente applicato.

Il Principio del Nesso Causale Presunto

Uno dei pilastri della decisione è la riaffermazione della presunzione legale del nesso di causalità. In pratica, una volta accertato che la banca ha violato i suoi obblighi informativi, si presume che questa omissione abbia causato il danno all’investitore. Spetta all’intermediario, e non al cliente, fornire la prova contraria. L’intermediario deve dimostrare che, anche se avesse fornito tutte le informazioni corrette, il cliente avrebbe comunque effettuato quell’investimento. Questa prova, sottolinea la Corte, è molto difficile da dare.

L’Irrilevanza della Propensione al Rischio

La Cassazione smonta anche l’argomento secondo cui la pregressa operatività dell’investitrice, abituata a compiere operazioni rischiose, potesse esonerare la banca dai suoi doveri. Il corredo informativo non serve a dissuadere da un investimento rischioso, ma a mettere l’investitore, anche quello più speculativo, nelle condizioni di fare una scelta pienamente consapevole tra tutte le opzioni disponibili sul mercato. L’obiettivo è riequilibrare l’asimmetria informativa che esiste tra la banca, operatore professionale, e il cliente.

Le Motivazioni

La Corte ha motivato la sua decisione sottolineando come la Corte d’Appello avesse errato nel distinguere tra un obbligo informativo sulla “rischiosità generica” e uno su informazioni “specifiche”. Gli obblighi informativi, derivanti dal Testo Unico della Finanza (TUF) e dai regolamenti attuativi, costituiscono un “ventaglio” completo di informazioni, che devono essere specifiche, personalizzate e adeguate all’investimento prescelto e alle caratteristiche del cliente. Non è possibile scindere queste componenti. Il dovere della banca è unitario e finalizzato a consentire una scelta “realmente consapevole”.

Inoltre, i giudici di legittimità hanno censurato l’affermazione della Corte d’Appello riguardo al giudicato sul nesso causale. La precedente sentenza di cassazione con rinvio aveva imposto una riconsiderazione completa del quadro probatorio, proprio perché il solo fatto che la cliente fosse un’investitrice autonoma non era sufficiente a escludere la responsabilità della banca. Di conseguenza, anche il nesso causale, governato da un regime presuntivo, doveva essere riesaminato alla luce del corretto adempimento degli obblighi informativi.

Le Conclusioni

Questa ordinanza rappresenta un monito importante per gli intermediari finanziari. La tutela del risparmiatore passa inderogabilmente attraverso un’informazione trasparente, completa e su misura. Non esistono scorciatoie: né l’esperienza del cliente né una sua presunta propensione al rischio possono attenuare la portata di questi doveri. Per i risparmiatori, è la conferma che la legge fornisce strumenti robusti per far valere i propri diritti quando un investimento si rivela dannoso a causa di carenze informative, invertendo l’onere della prova a favore del soggetto più debole del rapporto contrattuale.

L’esperienza di un investitore o la sua propensione al rischio riducono gli obblighi informativi della banca?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che gli obblighi informativi non vengono meno neppure nei confronti dell’investitore aduso a operazioni finanziarie a rischio elevato. Lo scopo è consentire una scelta realmente consapevole, riequilibrando l’asimmetria informativa tra le parti.

In caso di mancata informazione da parte della banca, chi deve provare il nesso tra questa mancanza e il danno subito dall’investitore?
Esiste una presunzione legale di sussistenza del nesso causale. Ciò significa che, una volta dimostrata la violazione degli obblighi informativi da parte della banca, si presume che il danno sia conseguenza di tale violazione. Spetta all’intermediario finanziario fornire la prova contraria, dimostrando che il cliente avrebbe compiuto la stessa scelta anche se correttamente informato.

La banca può limitarsi a fornire informazioni sulla “rischiosità generica” di un titolo?
No. La Corte ha ritenuto indebita la distinzione tra obblighi sulla rischiosità generica e obblighi informativi specifici. L’intermediario deve fornire un ventaglio completo di informazioni, specifiche e personalizzate, tenendo conto sia delle caratteristiche dell’investitore sia di quelle del titolo, per permettere una scelta maturata consapevolmente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5702 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5702 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 04/03/2025

sul ricorso 22874/2020 proposto da:

COGNOME NOME rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME

– controricorrente –

avverso la sentenza della CORTE D’APPELLO di MILANO n. 4765/2019 depositata il 02/12/2019;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 28/1/2025 dal Cons. Dott. NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1 La Corte di appello di Milano, di seguito alla cassazione di una sua precedente pronuncia, ha nuovamente rigettato il gravame proposto da NOME COGNOME avverso la sentenza di primo grado che ne aveva respinto le domande intese ad accertare l’inadempimento degli obblighi informativi in cui era incorsa la banca intimata in occasione dell’acquisto di obbligazioni Parmalat, operato dall’Adversi qualche giorno primo del default dell’emittente.

Richiamandosi a quanto statuito in sede cassatoria -ove si era affermato, disponendo perciò la rinnovazione del giudizio, che «dall’impugnata sentenza non è dato desumere in alcun modo che l’intermediaria Banca Mediolanum abbia adempiuto gli obblighi informativi suindicati, in relazione alla propensione dal rischio “media” della Adversi, essendosi la valutazione della Corte di merito arrestata alla considerazione – di per sé non esaustiva, per le ragioni suesposte – che la medesima era solita compiere una notevole quantità di acquisti e di vendite di prodotti finanziari in piena autonomia» -il decidente del grado ha rinnovato il precedente deliberato considerando, da un lato, che sebbene fosse stato provato l’inadempimento della banca degli obblighi informativi concernenti la «generica rischiosità» dei titoli sottoscritti, sul fatto che ciò non fosse stato causa del danno lamentato era sceso il giudicato in quanto la relativa statuizione non era stata cassata con la sentenza di rinvio; dall’altro, che doveva ritenersi insussistente l’inadempimento della banca di fornire all’investitrice «l’informazione specifica» del rischio di imminente default dell’emittente in quanto tale informazione non era, all’atto della sottoscrizione dei titoli, neppure in possesso della banca.
L’Adversi si duole ora di detta statuizione e ne chiede di nuovo la cassazione affidandosi a tre mezzi illustrati pure con memoria e resistiti dalla banca intimata con controricorso e memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

E’ bene in premessa rammentare, per evitare ulteriori dispendiosi seguiti, che come questa Corte ha più volte avvertito la forza del principio di diritto affermato in sede di cassazione con rinvio della sentenza impugnata è tale che il vincolo che ne discende per il giudice del rinvio non può essere sindacato neppure in caso di violazione di norme di diritto sostanziale o processuale o per errore del principio di diritto affermato, la cui giuridica correttezza non è sindacabile dal giudice del rinvio neanche alla stregua di arresti giurisprudenziali successivi della corte di legittimità ( ex plurimis , Cass., Sez. II, 29/10/2018, n. 27343).
3. Tanto doverosamente premesso, con il primo motivo di ricorso si censura l’impugnata decisione di merito per violazione e falsa od omessa applicazione degli artt. 336, 384 e 394 cod. proc. civ. sul presupposto che il giudice del rinvio sarebbe incorso nella violazione del principio di diritto affermato con la pronuncia di rinvio. Si sostiene che siccome, nell’annullare la pregressa sentenza d’appello, la Corte di cassazione aveva chiaramente enunciato il principio per cui l’intermediario avrebbe dovuto fornire la prova di avere adempiuto agli specifici obblighi informativi imposti dalle norme di settore, tanto più essendo nota la riduzione del rating attribuito ai titoli dell’emittente, non poteva essere disconosciuta la reclamata responsabilità risarcitoria, dovendo altresì escludersi proprio per effetto della citata pronuncia cassatoria che sulla pretesa assenza di nesso causale tra inadempienza dell’intermediario ed acquisto dei titoli Parma fosse sceso il giudicato.
Con il terzo motivo di ricorso si censura l’impugnata decisione di merito per violazione e falsa od omessa applicazione degli artt. 21 e 23 TUF, degli artt. 28 e 29 Regolamento intermediari e degli artt. 1223 e 2697 cod. civ., nonché dell’art. 336 cod. proc. civ. sul presupposto che il giudice del rinvio non si sarebbe attenuto ai principi regolatori della materia secondo l’interpretazione fattane dal giudice di legittimità. Si sostiene che la Corte di appello avrebbe incongruamente ritenuto sufficiente l’adempimento di un generico obbligo informativo di generale rischiosità dell’investimento in prodotti finanziari, laddove sono imposti obblighi precisi e specifici in ossequio alla suitability rule e non si sarebbe uniformato, in punto all’apprezzamento del nesso di causalità, al principio della presunzione ex lege di esso conseguente all’accertata inosservanza degli obblighi informativi gravanti sull’intermediario.
I soprascritti motivi si prestano ad una comune valutazione in quanto strettamente avvinti tra loro e si rendono meritevoli di accoglimento.

I principi che regolano la materia sono ben noti e qui di seguito si compendiano, ove mai non lo fossero, a beneficio del giudice del rinvio: 1) gli obblighi informativi gravanti sull’intermediario in forza delle norme risultanti dall’art. 21 TUF e dagli artt. 27, 28 e 29 Reg. intermediari 11522/1998 sono finalizzati a consentire all’investitore di operare investimenti pienamente consapevoli e vanno perciò adempiuti in vista dell’investimento e si esauriscono con esso (Cass., Sez. I 27/08/2020, n. 17949; 2) grava altresì sull’intermediario, ai sensi dell’art. 23 TUF, l’onere di provare di aver agito con la specifica diligenza richiesta e, dunque, dimostrare di avere correttamente informato i clienti sulla natura, i rischi e le implicazioni della specifica operazione relativa ai titoli mobiliari oggetto di investimento, risultando irrilevante, al fine di andare esente da responsabilità, una
valutazione di adeguatezza dell’operazione, posto che l’inosservanza dei doveri informativi da parte dell’intermediario è fattore di disorientamento dell’investitore, che condiziona le sue scelte di investimento (Cass. Sez. I, 20/06/2022, n. 19891); 3) gli obblighi informativi gravanti sull’intermediario finanziario sono preordinati al fine di favorire scelte realmente consapevoli da parte dell’investitore, sussistendo pertanto una presunzione legale in ordine alla esistenza del nesso causale fra inadempimento informativo e pregiudizio all’investitore, in relazione alla quale l’intermediario può offrire prova contraria che, però, non può consistere nella dimostrazione di una generica propensione al rischio del cliente, desunta da scelte pregresse intrinsecamente rischiose, poiché anche l’investitore speculativamente orientato e disponibile ad assumere rischi elevati, deve poter valutare la sua scelta nell’ambito di tutte le opzioni dello stesso genere offerte dal mercato, alla luce dei fattori di rischio che l’intermediario gli deve segnalare (Cass., Sez. I, 11/11/2021, n. 33596); 4) dalla funzione sistematica assegnata all’obbligo informativo gravante sull’intermediario finanziario, preordinato al riequilibrio dell’asimmetria del patrimonio conoscitivo-informativo delle parti in favore dell’investitore, al fine di consentirgli una scelta realmente consapevole, scaturisce una presunzione legale di sussistenza del nesso causale fra inadempimento informativo e pregiudizio, pur suscettibile di prova contraria da parte dell’intermediario, prova che, come detto, non può consistere nella dimostrazione di una generica propensione al rischio dell’investitore (Cass., Sez. I, 28/07/2020, n. 16126); 5) gli obblighi così sanciti non vengono meno neppure nei confronti dell’investitore aduso ad operazioni finanziarie a rischio elevato, risultanti dalla sua condotta pregressa, seguitando a rispondere l’obbligo informativo all’obiettivo del riequilibrio dell’asimmetria del patrimonio conoscitivo-informativo delle parti in favore dell’investitore medesimo, al fine di consentirgli
una scelta realmente consapevole (Cass., Sez. I, 6/12/2022, 35789).

5. La rinnovata pronuncia della Corte di Appello, qui impugnata, non si è attenuta ai principi sopra richiamati, in particolare laddove ha ritenuto di operare nel quadro degli obblighi informativi gravanti sull’intermediario un’indebita distinzione tra obblighi sulla rischiosità generica dell’investimento ed obblighi informativi specifici sulla stabilità patrimoniale dell’emittente, quando è affermazione ben salda nella giurisprudenza di questa Corte che il corredo informativo da offrire all’investitore, anche se esperto, è volto a rendergli possibile una scelta maturata consapevolmente, sì che non è in base al contenuto della singola informazione che va accertato se gli obblighi di che trattasi siano stati o meno adempiuti, quanto piuttosto considerando l’intero ventaglio delle informazioni, specifiche e personalizzate, che, di volta in volta, alla luce del parametro di diligenza applicabile, l’intermediario debba fornire in ragione dell’investimento prescelto, tenuto conto tanto delle caratteristiche dell’investitore, quanto di quelle del titolo verso cui si indirizza l’investimento (Cass., Sez. I, 24/04/2018, n. 10111); e laddove, ancora, non mostra di essersi resa esattamente conto che il mandato ricevuto con la sentenza di rinvio, in guisa del quale si era rilevato che il fatto che l’Adversi fosse solita compiere una notevole quantità di operazioni non era condizione di per sé esaustiva per ritenere assolti gli obblighi informativi a carico dell’intermediario, avrebbe imposto una rimeditazione del sottostante quadro istruttorio, circostanza in considerazione della quale, stante il regime presuntivo che governa l’accertamento del nesso di causalità in tale materia, non si sarebbe potuto perciò affermare che il punto fosse coperto da giudicato e non potesse essere perciò nuovamente sindacato.
La fondatezza del primo e del terzo motivo di ricorso solleva dall’esame del secondo motivo di ricorso che deve perciò ritenersi assorbito.

Vanno dunque accolti il primo ed il terzo motivo di ricorso e, cassata la sentenza impugnata nei limiti dei motivi accolti, la causa va rinviata al giudice a quo per la rinnovazione del giudizio.

P.Q.M.

Accoglie il primo ed il terzo motivo di ricorso e dichiara assorbito il secondo motivo di ricorso; cassa l’impugnata sentenza nei limiti dei motivi accolti e rinvia la causa avanti alla Corte d’Appello di Milano che, in altra composizione, provvederà pure alla liquidazione delle spese del presente giudizio.

Cosi deciso in Roma nella camera di consiglio della I sezione civile il giorno 28 gennaio 2025.

Il Presidente Dott. NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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