Nullità sopravvenuta: la Cassazione fa chiarezza

Una società sportiva ha richiesto il pagamento di compensi a un Comune per la gestione di impianti sportivi. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione della Corte d’Appello di revocare il decreto ingiuntivo, basandosi sulla nullità sopravvenuta del contratto. Tale nullità era stata accertata da una precedente sentenza del TAR, il cui giudicato è stato ritenuto vincolante. Il ricorso della società è stato dichiarato inammissibile perché ignorava la ratio decidendi della questione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 novembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Nullità Sopravvenuta del Contratto: Quando una Sentenza Amministrativa Invalida un Accordo Civile

La recente ordinanza della Corte di Cassazione n. 5685/2024 offre un’importante lezione sul concetto di nullità sopravvenuta di un contratto, specialmente nei rapporti con la Pubblica Amministrazione. Il caso analizza come una decisione del Tribunale Amministrativo Regionale (TAR) possa avere effetti dirompenti su un rapporto contrattuale in corso, fino a renderlo nullo e a privare di fondamento le pretese economiche derivanti da esso. Vediamo insieme i dettagli di questa vicenda e i principi affermati dai giudici.

I Fatti: Dal Decreto Ingiuntivo al Ricorso in Cassazione

Una società sportiva aveva ottenuto un decreto ingiuntivo contro un Comune per il pagamento di circa 45.000 euro, a titolo di compensi per la gestione di impianti sportivi comunali. L’ente locale si era opposto e la Corte d’Appello aveva dato ragione a quest’ultimo, revocando il decreto ingiuntivo. La ragione? Un’altra sentenza, emessa dal TAR, aveva accertato la nullità del contratto di gestione stipulato tra la società e il Comune.

Insoddisfatta, la società ha presentato ricorso in Cassazione, sollevando diverse questioni: dalla violazione del diritto di difesa per una presunta ‘decisione a sorpresa’ sulla nullità, all’errata estensione del giudicato amministrativo, fino alla contestazione sull’irretroattività della risoluzione contrattuale.

L’impatto del Giudicato Amministrativo sulla nullità sopravvenuta

Il cuore della decisione della Cassazione risiede nel valore attribuito alla sentenza del TAR. La Corte ha stabilito che la nullità del contratto non è stata una ‘sorpresa’ processuale, ma il punto centrale del dibattito in appello, esplicitamente sollevato dal Comune.

I giudici hanno chiarito un principio fondamentale: il giudicato esterno, ovvero una sentenza definitiva emessa in un altro processo (in questo caso, quello amministrativo), deve essere rilevato e applicato dal giudice civile. Inoltre, la Corte ha sottolineato che il decisum (la decisione finale) non può essere separato dalla motivazione. Nella sentenza del TAR, le motivazioni spiegavano chiaramente che la nullità derivava dal venir meno della compagine societaria originaria, un evento che, secondo la normativa sugli appalti pubblici (all’epoca D.Lgs. 163/2006), è causa di nullità del contratto per finalità di prevenzione delle infiltrazioni criminali.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile perché manifestamente infondato, smontando una per una le doglianze della società ricorrente.

1. Nessuna decisione a sorpresa: La questione della nullità era stata introdotta dal Comune nel suo atto di appello, e la società ne era pienamente consapevole.
2. Corretta applicazione del giudicato amministrativo: La Corte d’Appello non ha esteso impropriamente gli effetti della sentenza del TAR, ma ha correttamente applicato il principio secondo cui la motivazione è parte integrante del giudicato e ne definisce la portata. La nullità era quindi un fatto giuridicamente accertato e non più discutibile.
3. Irrilevanza delle altre censure: Le critiche sulla tardività della produzione della sentenza del TAR o sul presunto difetto di giurisdizione sono state ritenute infondate. Il giudicato esterno può essere fatto valere in ogni stato e grado del processo.
4. Errore concettuale della ricorrente: La società ha tentato di inquadrare la vicenda come una ‘risoluzione per inadempimento’, che ha effetti diversi dalla nullità. La Corte ha ribadito che il vizio era ben più radicale: una nullità sopravvenuta che travolge il rapporto sin dal momento in cui si è verificata la causa invalidante (la variazione della compagine societaria), rendendo non dovute le prestazioni successive.

Le Conclusioni

La Cassazione ha dichiarato l’inammissibilità del ricorso, confermando la decisione della Corte d’Appello. La società non solo ha visto respinte le sue pretese, ma è stata anche condannata a pagare le spese legali e a versare una somma sia al Comune, a titolo di risarcimento per lite temeraria (art. 96, comma 3, c.p.c.), sia alla Cassa delle Ammende (art. 96, comma 4, c.p.c.). Questa doppia sanzione sottolinea la gravità di aver insistito in un giudizio definito ‘meramente defatigatorio’.

Questa ordinanza è un monito importante: ignorare un giudicato sfavorevole e tentare di riproporre le proprie ragioni basandosi su argomenti giuridici non pertinenti (come confondere la nullità con la risoluzione) non solo porta a una sconfitta processuale, ma può anche comportare significative conseguenze economiche.

Una sentenza di un tribunale amministrativo (TAR) può rendere nullo un contratto già in essere tra un privato e una Pubblica Amministrazione?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, una sentenza definitiva del TAR che accerta la nullità di un contratto costituisce un ‘giudicato esterno’ che il giudice civile è tenuto a riconoscere e applicare. Questo determina la nullità sopravvenuta del rapporto contrattuale.

Per comprendere la portata di una sentenza, è sufficiente leggere solo la parte dispositiva finale o bisogna considerare anche le motivazioni?
No, non è sufficiente. La Corte ha ribadito il principio consolidato secondo cui il dispositivo di una sentenza (il ‘decisum’) non può essere disgiunto dalle sue motivazioni. La ‘ratio decidendi’, contenuta nella motivazione, è essenziale per comprendere l’effettiva portata e gli effetti del giudicato.

Cosa rischia chi intraprende un ricorso in Cassazione che viene giudicato manifestamente infondato?
Oltre alla condanna al pagamento delle spese legali della controparte, il ricorrente può essere condannato a pagare un’ulteriore somma determinata dal giudice a favore della controparte per lite temeraria (art. 96, comma 3, c.p.c.) e un’altra somma in favore della Cassa delle Ammende (art. 96, comma 4, c.p.c.), come sanzione per aver promosso un’azione processuale meramente defatigatoria.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5685 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5685 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/03/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 4792/2023 RGAC proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, domiciliata in Roma INDIRIZZO, presso la Cancelleria della Corte di Cassazione, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME AVV_NOTAIO;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, domiciliato in Roma INDIRIZZO, presso la Cancelleria della Corte di Cassazione, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente – avverso la sentenza della Corte d’appello di Bari n.1780/2022 depositata il 13.12.2022;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 21.12.2023 dal Presidente NOME COGNOME;

FATTI DI CAUSA

La RAGIONE_SOCIALE ha ottenuto decreto ingiuntivo nei confronti del RAGIONE_SOCIALE per la somma di euro 44.820 relativa ai compensi spettanti, sulla base del contratto intercorso con il RAGIONE_SOCIALE, per la gestione nel periodo 24.8.2010 – 23.5.2012 degli impianti sportivi comunali. La Corte di appello di Bari ha revocato, con la sentenza indicata in epigrafe, il decreto ingiuntivo in ragione della accertata nullità del contratto da parte del TAR di Bari.

Propone ricorso per cassazione la RAGIONE_SOCIALE con quattro motivi deducendo: a) violazione e falsa applicazione dell’art. 101 c. 2 c.p.c. per violazione del diritto di difesa e del principio del contraddittorio conseguente al rilievo a sorpresa di una questione non sottoposta al contraddittorio delle parti; b) violazione e falsa applicazione dell’art. 29 e dell’art. 133 lett. b del d.lgs. n. 104 del 2.7.2010 (codice del processo amministrativo) nonché difetto di giurisdizione del giudic e ordinario e violazione dell’art. 112 per ultrapetizione per avere la Corte di appello esteso erroneamente il contenuto del giudicato amministrativo sino a ricomprendervi la nullità del contratto e non esclusivamente l’annullamento degli atti risolutori emessi dal RAGIONE_SOCIALE; c) violazione dell’art. 345 c.p.c. per non avere la Corte di appello rilevato l’inammissibilità della nuova produzione documentale e cioè della sentenza del TAR; d) violazione dell’art. 1458 c.c. e dell’art. 21 quinquies della legge n. 2 41/1990 per non avere riconosciuto l’irretroattività della risoluzione per inadempimento nei contratti ad esecuzione continuata o periodica. In data 5.6.2023 il consigliere delegato ha proposto la definizione accelerata ai sensi dell’art. 380 bis c.p.c. rilevando l’inammissibilità
di tutti i motivi del ricorso.

La causa a seguito di istanza di decisione della ricorrente è stata trattata e decisa all’udienza in camera di consiglio non partecipata del 21 dicembre 2021.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso è inammissibile perché manifestamente infondato quanto ai primi tre motivi mentre ignora la ratio decidendi della decisione impugnata per cassazione per quanto riguarda il quarto motivo.

Non vi è stata alcuna decisione a sorpresa da parte della Corte di appello essendo incontestato che il RAGIONE_SOCIALE nel suo atto di appello ha chiesto la dichiarazione di nullità sopravvenuta del contratto in conformità alla intervenuta decisione del TAR e di tanto è stata consapevole la odierna ricorrente come dimostra il contenuto della comparsa conclusionale in appello riportato nella memoria difensiva. Per altro verso non vi è stata alcuna estensione del contenuto della decisione del Tar da parte della Corte di appello perché il decisum non può essere disgiunto, ai fini del rilievo del giudicato, dal contenuto della motivazione nella quale sono evidenziati i presupposti logicamente e giuridicamente ineliminabili della statuizione finale, secondo l’insegnamento costante di questa Corte (Cass. Sez VI-L n. 3669 del 7.2.2019; sez. I n. 22465 del 24.9.2018, sez. III n. 28318 del 28.11.2017, sez. V n. 20981 del 16.10.2015). E nella motivazione del TAR è chiaramente esposta e motivata la ragione del rigetto della domanda dell’odierna ricorrente e cioè la nullità sopravvenuta del contratto per venir meno dell’originaria compagine di cui la ricorrente era capogruppo. A tale evento la legge regolatrice del rapporto (art. 37 d.lgs. n.163/2006) riconnette la nullità del contratto nel quadro della finalità di prevenzione e repressione delle infiltrazioni mafiose e criminali nei rapporti con le pubbliche amministrazioni.
Ugualmente manifestamente infondate alla luce di queste motivazioni sono le censure attinenti al difetto di giurisdizione, eccezione che si manifesta – oltre che inammissibile avendo la RAGIONE_SOCIALE adito in via monitoria il giudice ordinario (SU 22439/2028) inconferente rispetto al contenuto del giudicato esterno costituito dall’accertamento della nullità del contratto . Ugualmente

manifestamente infondate sono le censure relative alla tardività della deduzione della nullità da parte del RAGIONE_SOCIALE e della produzione in giudizio della sentenza del TAR nonché quella relativa alla pretesa ultrapetizione. Sul punto la proposta ha già richiamato la giurisprudenza che svincola il rilievo del giudicato dalle posizioni assunte dalle parti e dalla fase in cui si trova il processo. La pretesa della ricorrente di attribuire carattere di decisività alla determinazione dirigenziale del RAGIONE_SOCIALE di NOME di cui ha chiesto l’annullamento davanti al giudice amministrativo elude ancora una volta il contenuto della decisione fondata sul rilievo della nullità sopravvenuta del contratto accertata nel giudizio davanti al TAR e considerata decisiva dalla Corte di appello.
La ricorrente infine con il quarto motivo insiste nel riportare la vicenda contrattuale a una ipotesi di risoluzione per inadempimento che è stata esclusa esplicitamente nella sentenza del TAR e in quella della Corte di appello. Né può ritenersi che il sopraggiungere della nullità lasci indenni le prestazioni eseguite precedentemente rispetto all’evento causativo. Ciò sia in relazione ai principi generali in materia di nullità che con riferimento alla specifica fattispecie in esame che, secondo la ricostruzione del giudice del merito in conformità alla decisione del TAR, ha cronologicamente fissato il momento della variazione della compagine destinataria della concessione produttiva della nullità alla data del 22.9.2010 prima comunicazione di recesso.
Va dichiarata pertanto la inammissibilità del ricorso in piena conformità con la proposta di decisione anche relativamente alle sue motivazioni cosicché sussistono i presupposti per l’applicazione del terzo e quarto comma dell’articolo 96 c.p.c. senza che ricorrano ragioni per derogare a tale applicazione in conformità a quanto affermato dalle Sezioni Unite, nelle ordinanze nn. 28619, 27195 e 27433 del 2023, secondo cui nei casi di conformità tra proposta e decisione finale opera una valutazione legale tipica, posta dal
legislatore, sui presupposti per la condanna del ricorrente al pagamento di una somma equitativamente determinata a favore della controparte (art. 96 terzo comma c.p.c.) e al pagamento di una ulteriore somma non inferiore a 500 euro e non superiore a 5.000 euro (art. 96, comma 4, c.p.c.) in favore della cassa delle ammende perché – nel caso in cui il ricorrente abbia formulato istanza di decisione (ai sensi dell’ultimo comma dell’art. 380 bis c.p.c.) e la Corte abbia definito il giudizio in conformità alla proposta -le condanne devono essere pronunciate anche qualora nessuno dei soggetti intimati abbia svolto attività difensiva, avendo esse una funzione deterrente e, allo stesso tempo, sanzionatoria rispetto al compimento di atti processuali meramente defatigatori.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna la parte ricorrente al pagamento delle spese a favore del RAGIONE_SOCIALE controricorrente liquidate in euro 5.400 per compensi e in euro 200 per esborsi, oltre al 15% per rimborso spese generali e accessori di legge nonché al pagamento della somma di euro 5.400 ex art. 96 comma 3 c.p.c. Condanna altresì la parte ricorrente al pagamento in favore della Cassa Ammende di una somma pari a euro 2.500 ex art. 96, comma 4, c.p.c.;

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ove dovuto, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello versato per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Prima

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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