SENTENZA TRIBUNALE DI ROMA N. 659 2026 – N. R.G. 00026555 2021 DEPOSITO MINUTA 14 01 2026 PUBBLICAZIONE 14 01 2026
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI ROMA
SEZIONE XVI CIVILE
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Il Tribunale ordinario di Roma, in persona dei magistrati,
AVV_NOTAIO NOME COGNOME
Presidente;
AVV_NOTAIO NOME COGNOME
Giudice;
AVV_NOTAIO NOME COGNOME
Giudice relatore;
ha pronunciato la seguente
sentenza
nella causa civile di primo grado iscritta al n. NUMERO_DOCUMENTO del ruolo contenzioso generale dell’anno 2021, posta in deliberazione con ordinanza ex art. 127 ter c.p.c. del 26/05/2025, vertente tra
(C.F. ) elettivamente domiciliato in Latina, INDIRIZZO presso lo studio dell’AVV_NOTAIO che lo rappresenta e difende giusta procura in calce all’atto di citazione C.F.
–
Attore
e
(C.F. in persona del liquidatore e legale rappresentante p.t. elettivamente domiciliata in RomaINDIRIZZO presso lo studio dell’AVV_NOTAIO che la rappresenta e difende giusta procura in calce all’atto di comparsa di costituzione e risposta P.
–
Convenuta
Conclusioni delle parti:
per l’attore: COGNOME all’On.le Tribunale adito, ogni contraria istanza, eccezione e conclusione disattese,
accertare la nullità o, comunque, annullare le delibere assunte dall’assemblea della in liquidazione del 19.2.2021 di ratifica dell’operato del vecchio organo amministrativo e di conferma della ‘veridicità delle assemblee svolte fino alla data della carica del vecchio organo amministrativo’ per le ragioni svolte in narrativa;
accertare la nullità o, comunque, annullare la delibera assunta dall’assemblea della in liquidazione del 19.2.2021 di approvazione dei bilanci degli esercizi 2015, 2016, 2017 e 2018 di cui al primo punto all’ordine del giorno, nonché dei bilanci stessi, per i motivi esposti in narrativa; e per l’effetto, ordinare al legale rappresentante pro tempore della Società convenuta l’iscrizione dell’emananda sentenza o del suo solo dispositivo presso il competente Registro delle imprese; 3. accertare la nullità o, comunque, annullare la delibera assunta dall’assemblea della in liquidazione del 19.2.2021 di approvazione del bilancio dell’esercizio 2019 di cui al secondo punto all’ordine del giorno, nonché la nullità del relativo bilancio, per i motivi esposti in narrativa; e per l’effetto, ordinare al legale rappresentante pro tempore della Società convenuta l’iscrizione dell’emananda sentenza o del suo solo dispositivo presso il competente Registro delle imprese;
accertare la nullità/invalidità o, comunque, annullare le delibere ai sensi dell’art. 2479 ter, secondo comma, c.c. assunte dall’assemblea della in liquidazione del 19.2.2021, con il voto di soci in conflitto di interessi; e per l’effetto, ordinare al legale rappresentante pro tempore della Società convenuta l’iscrizione dell’emananda sentenza o del suo solo dispositivo presso il competente Registro delle imprese;
con vittoria delle spese di lite del corrente giudizio, oltre al rimborso forfetario delle spese generali e agli accessori di legge’.
Per la convenuta: ‘conclude per per l’inammissibilità, improponibilità e comunque infondatezza di tutte le domande avversarie con conseguente integrale rigetto. In ogni caso con la vittoria delle spese e compensi del giudizio.
Si producono i documenti citati in narrativa e analiticamente riportanti nell’indice del fascicolo di parte depositato all’atto della costituzione ed offerto in visione a controparte’.
Oggetto: impugnazione di delibera di approvazione di bilancio.
Svolgimento del processo e motivi della decisione
Con atto di citazione notificato alla impugnava la delibera adottata dall’assemblea del 19/02/2021 con cui il liquidatore ratificava l’operato del
precedente organo amministrativo, confermando la veridicita delle precedenti assemblee non previste nell’ordine del giorno, esponendo in particolare che:
-come dato leggersi nel verbale di assemblea del 19/02/2021, alla quale esso attore non avrebbe preso parte, per espressa richiesta del liquidatore i soci avrebbero ratificato ed approvato l’operato del precedente organo amministrativo in relazione all’approvazione dei bilanci per gli anni 2015, 2016, 2017 e 2018;
-una tale decisione non sarebbe stata prevista nell’ordine del giorno, con conseguente invalidita della delibera, altresì annullabile per la sussistenza di un conflitto di interesse del socio ed amministratore , nonche in forza del dettato di cui all’art. 2476, comma 8, c.c. del socio
-ciascuno dei bilanci oggetto di ratifica sarebbe stato affetto da violazione delle norme codicistiche di disciplina della redazione del bilancio (come partitamente enucleate nell’atto di citazione) e pertanto la delibera sarebbe nulla o comunque annullabile;
-analogamente sussisterebbe un vizio di nullita della delibera – a mente dell’art. 2479 ter, comma 2, c.c. – in quanto assunta con la partecipazione determinante dei soci aventi un conflitto di interesse con quello della societa ;
-in particolare, tale ultimo vizio deriverebbe, per un verso, dal voto espresso dal , in favore di se stesso per emendare un proprio falso ideologico e materiale, per altro verso in bilancio sarebbe stato appostato fittiziamente un inesistente credito, vantato dalla RAGIONE_SOCIALE – societa appartenente al socio – con conseguente conflitto di interesse anche in capo a quest’ultimo;
-la delibera in commento violerebbe i precetti dell’art. 2423 e ss del codice civile e sarebbe pertanto nulla.
Si costituiva in giudizio la , la quale, nel contestare le domande attoree, deduceva:
-che nel 2019 sarebbero sorti dissapori tra i soci ed avrebbero comportato un deterioramento dei rapporti societari;
-che i risultati della revisione contabile ed amministrativa della , disposta dal liquidatore, sarebbe stata riportata nella relazione del 29/12/2020 e mai contestata da nessun socio, ne tanto meno dall’odierno attore, il quale avrebbe deciso di non presenziare all’assemblea di ratifica ed approvazione dei bilanci;
-che la domanda proposta dall sarebbe inammissibile nella parte in cui avrebbe chiesto di annullare la delibera per aver confermato la veridicita delle assemblee svolte fino alla data della carica del vecchio organo amministrativo;
-ciascuna delle doglianze espresse a sostegno della proposta impugnativa sarebbe infondata e non corretta.
Instava dunque per il rigetto dell’impugnazione.
Con ordinanza del 26/05/2025 la causa, istruita documentalmente ed a mezzo di ctu di natura contabile, veniva trattenuta in decisione con concessione alle parti dei termini ex art. 190 c.p.c.
Nel merito la domanda e fondata e pertanto va accolta per quanto di ragione.
Giova rammentare che , in qualita di socio della , ha impugnato la delibera assembleare del 19/02/2021, all’adozione della quale non avrebbe partecipato, con cui l’assemblea – ancorche non previsto come punto all’ordine del giorno avrebbe proceduto alla ratifica dell’operato del precedente amministratore in relazione ai bilanci degli esercizi dal 2015 al 2018 nonche l’approvazione del bilancio 2019, i cui dati contabili, in essi riportati, sarebbero stati ritenuti veritieri e corretti.
Orbene, trattandosi di delibera con cui si e inteso ratificare la predisposizione dei bilanci degli anni di esercizio dal 2015 al 2018, ed altresì approvare il bilancio 2019, e utile ricordare che a mente dell’2423 c.c. ‘ Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa. Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio. Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo. Non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione ‘.
La chiarezza e un principio imperativo al pari della rappresentazione veritiera e corretta e la sua violazione conduce alla nullita della delibera di approvazione del bilancio.
La portata del principio della chiarezza ben si coglie nella sentenza in tema di nullita del bilancio – nel solco della quale si e poi posta la successiva giurisprudenza di merito- allorche la Suprema Corte ha precisato che: ‘ Il bilancio d’esercizio di una società di capitali, che violi i precetti di chiarezza e precisione dettati dall’articolo 2423, comma 2, c.c. è illecito, ed è quindi nulla la deliberazione assembleare con cui esso sia stato approvato, non soltanto quando la violazione della normativa in materia determini una divaricazione tra il risultato effettivo dell’esercizio (o il dato destinato alla rappresentazione complessiva del valore patrimoniale della società) e quello del quale il bilancio dà invece contezza, ma anche in tutti i casi in cui dal bilancio stesso e dai relativi allegati non sia possibile desumere l’intera gamma delle informazioni che la legge vuole siano fornite per ciascuna delle singole poste iscritte ‘ (Cass. S.U. sent. n. 27/2000).
Cio premesso, passando alla disamina della fattispecie concreta, preso atto delle contestazioni partitamente formulate dalla parte attrice in relazione a ciascuno dei bilanci oggetto di delibera impugnata, al fine di accertare la fondatezza o meno delle stesse si e ritenuto opportuno procedere all’espletamento di ctu di natura contabile.
Invero, con ordinanza del 26/04/2022 è stato richiesto al consulente nominato di accertare se ‘i bilanci approvati con la delibera del 19/02/2021 rappresentino in maniera chiara e veritiera la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società’.
Sulla scorta di tale quesito il nominato esperto, analizzata tutta la documentazione contabile della società, ha in esito accertato che ‘ i bilanci approvati con la delibera del 19/02/2021 non rappresentano in maniera chiara e veritiera la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società’ (cfr. CTU in atti).
In particolare, il nominato esperto facendo applicazione dei precetti dettati dagli artt. 2423 e ss c.c. in tema di redazione del bilancio di societa , ha accertato le seguenti criticita .
In primo luogo, quanto al bilancio del 2015, il CTU ha rilevato l’assenza nella nota integrativa di gran parte delle informazioni che l’art. 2427 c.c. impone di inserire nella detta nota, essendo essa d’altra parte, deputata proprio ad una funzione descrittiva ed informativa rispetto ai dati riportati in bilancio. L’omissione o la non corretta rappresentazione della situazione economica e contabile della societa , nei termini richiesti dalla citata disposizione e causa di nullita del bilancio.
Analogamente, quanto ai successivi bilanci 2016 e 2017, con particolare riguardo alle operazioni di acquisto di terreni ed immobili (debitamente elencate nell’elaborato peritale) ha
rilevato una pluralita di irregolarita o comunque la non corretta appostazione in bilancio delle voci di costi ed altre voci annesse alle dette operazioni. Segnatamente, il credito risultante dal versamento di cauzioni per l’acquisto di beni immobili e stato erroneamente contabilizzato nel conto ‘ depositi cauzionali su contratti ‘ e classificato tra le immobilizzazioni finanziarie in violazione dell’OIC 15, in ossequio al quale sarebbe stato piu corretto iscrivere detta posta tra tra i crediti dell’attivo circolante.
Rispetto poi al bilancio di esercizio del 2018, dall’analisi delle scritture contabili effettuata sul libro giornale, stando alle considerazioni del CTU, risulta che ‘ in data 01/01/2019 sono state effettuate tre operazioni di frazionamento del mutuo (per un totale di €200.000,00, ma che si riferiscono ad un’operazione di accollo del mutuo dipendente da vendite avvenute nel 2018, così come rilevato sul libro giornale dal riferimento al rogito notarile Rep. n.30.288 del 20/11/2018. Dunque, il bilancio del 2018 risulta incompleto con riferimento all’operazione di frazionamento del mutuo, contabilizzata solo all’inizio del 2019’ (cfr. CTU pag. 17).
Con riguardo al bilancio 2019 il ctu ha rilevato che il liquidatore pur avendo cercato di correggere gli errori rilevanti delle voci registrate nei precedenti bilanci, ha tuttavia non correttamente applicato il principio contabile OIC 29, disciplinante la specifica ipotesi di correzione di errori rilavanti commessi in esercizi precedenti. In particolare, il nominato esperto ha rilevato che il predetto liquidatore ‘ nella predisposizione del bilancio 2019, non ha rideterminato i saldi di apertura di attività, passività e/o patrimonio netto né per quanto riguarda l’esercizio in cui ha individuato gli errori né per quanto riguarda l’esercizio precedente, ma ha solo provveduto a movimentare alla fine dell’esercizio il conto ‘utili (perdite) portate a nuovo’ per l’importo di €57.079,21′ (cfr. CTU pag. 20).
Il consulente nominato dalla parte convenuta ha formulato le proprie osservazioni manifestando la propria contrarieta rispetto ad alcune delle considerazioni fatte dal ctu nel proprio elaborato. Va pero considerato che quest’ultimo ha dato puntuale ed esaustivo riscontro a ciascuna di esse, pertanto, ritiene il Tribunale di poter aderire alle conclusioni cui esso e pervenuto.
Conclusivamente, la delibera oggetto di impugnativa, alla luce dell’accertata non veridicita o non chiarezza di tutti i bilanci in quell’occasione approvati, va dichiarata nulla. Resta quindi
assorbita ogni ulteriore considerazione sui restanti motivi di nullita o annullabilita dedotti in citazione.
Le spese di lite seguono la soccombenza e vanno poste a carico della parte convenuta.
P.Q.M.
Il Tribunale di Roma, definitivamente pronunciando in composizione collegiale, nel contraddittorio tra le parti, così provvede:
dichiara la nullita della delibera assembleare del 19/02/2021 della societa
nella parte in cui ha ratificato la precedente approvazione dei bilanci 2015-2016-2017 e 2018 ed ha altresì approvato ex novo il bilancio di esercizio 2019;
II.
condanna la a rifondere in favore dell’attore le spese del presente giudizio che si liquidano in € 7.616,00 oltre IVA, CPA, rimborso spese generali.
Così deciso nella camera di consiglio del Tribunale di Roma del 22/12/2025.
Il Giudice rel.
AVV_NOTAIO. NOME COGNOME
Il Presidente AVV_NOTAIO NOME COGNOME