Nullità convenzione urbanistica: la Cassazione decide

Un Comune ha richiesto la nullità di una vendita immobiliare per violazione di una convenzione urbanistica. La Cassazione ha respinto il ricorso, chiarendo che l’abrogazione della legge che sanciva la nullità rende inefficace la clausola contrattuale che la richiamava. Le altre sanzioni per inadempimento non invalidano l’atto di vendita a terzi. Questo caso definisce i limiti della nullità convenzione urbanistica a seguito di modifiche legislative.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 agosto 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Nullità Convenzione Urbanistica: Quando la Vendita è Valida?

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, è tornata a pronunciarsi su un tema cruciale del diritto immobiliare: la nullità convenzione urbanistica e le conseguenze della vendita di immobili prima del completamento delle opere pattuite. La decisione chiarisce gli effetti dell’abrogazione di una norma di legge sulle clausole contrattuali che la richiamano, stabilendo un principio importante per la certezza dei traffici giuridici e la validità degli atti di compravendita immobiliare.

I Fatti: la disputa tra il Comune e le Società

Il caso ha origine dall’azione legale intentata da un Comune contro una società di leasing, una società cooperativa costruttrice e una società di costruzioni. Il Comune chiedeva di dichiarare nullo un atto di vendita del 2005 con cui la cooperativa aveva alienato alla società di leasing alcuni immobili (uffici e locali commerciali) realizzati in forza di una convenzione urbanistica stipulata nel 1990.

Secondo il Comune, la vendita violava l’accordo, che prevedeva la nullità di tutti gli atti compiuti prima del completamento totale del programma edilizio, richiamando espressamente una specifica norma di legge (l’art. 35, comma 19, della L. 865/1971). Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano però respinto la domanda, sostenendo che tale norma fosse stata abrogata da una legge successiva (la L. 179/1992), rendendo di fatto inefficace la clausola di nullità contenuta nella convenzione.

Il Dibattito sulla nullità convenzione urbanistica

Il Comune ha portato la questione dinanzi alla Corte di Cassazione, sostenendo che i giudici di merito avessero errato. La tesi del ricorrente si fondava su altre clausole della convenzione e altri commi della legge originaria (non abrogati) che prevedevano sanzioni diverse dalla nullità, come la decadenza del concessionario e la risoluzione della convenzione, per l’inadempimento degli obblighi. Secondo il Comune, queste sanzioni dovevano comunque portare a considerare invalido l’atto di vendita, anche verso i terzi acquirenti.

La questione centrale era quindi stabilire se, venuta meno la sanzione specifica della nullità per effetto dell’abrogazione della legge, altre sanzioni contrattuali e legali potessero produrre lo stesso effetto invalidante sul contratto di vendita a un terzo.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso infondato, confermando la decisione della Corte d’Appello con argomentazioni chiare e precise.

L’effetto dell’abrogazione della norma sulla nullità

Il punto centrale della motivazione è che la Corte d’Appello aveva correttamente stabilito un punto fermo: l’abrogazione del comma 19 dell’art. 35 della L. 865/1971 ad opera della L. 179/1992 ha reso prive di effetto le clausole pattizie che, in convenzioni stipulate precedentemente, prevedevano la nullità degli atti di alienazione richiamando quella specifica norma. Questo punto, non contestato specificamente dal ricorrente, è stato ritenuto decisivo.

La distinzione tra nullità e altre sanzioni

La Cassazione ha poi affrontato l’argomento del Comune relativo agli altri commi della stessa legge (l’8 e il 13), che non erano stati abrogati. I giudici hanno spiegato che queste norme prevedono sanzioni diverse, come la decadenza del concessionario o la risoluzione dell’atto di cessione dell’area tra Comune e costruttore. Tali sanzioni, tuttavia, operano sul piano della responsabilità contrattuale tra le parti originarie (Comune e concessionario) e non si estendono fino a colpire la validità degli atti dispositivi posti in essere dal concessionario verso terzi. In altre parole, la risoluzione della convenzione per inadempimento è una cosa, la nullità dell’atto di vendita a un terzo è un’altra: la prima non implica automaticamente la seconda.

Conclusioni: Le Implicazioni Pratiche della Sentenza

La decisione della Cassazione rafforza il principio della certezza del diritto e della tutela dell’affidamento dei terzi acquirenti. Le conclusioni che possiamo trarre sono le seguenti:

1. Irretroattività degli effetti dell’abrogazione: L’abrogazione di una norma di legge che commina la nullità per certi atti rende inefficaci anche le clausole contrattuali stipulate in precedenza che a quella norma facevano espresso rinvio.
2. Specificità della sanzione di nullità: La nullità di un contratto è una sanzione eccezionale e deve essere espressamente prevista dalla legge. Non può essere desunta da altre sanzioni, come la decadenza o la risoluzione per inadempimento, che hanno effetti diversi e operano principalmente tra le parti originarie dell’accordo.
3. Tutela del terzo acquirente: Un terzo che acquista un immobile non può vedere il suo atto dichiarato nullo sulla base di violazioni della convenzione urbanistica originaria se la sanzione della nullità è stata cancellata dall’ordinamento, anche se persistono altre forme di responsabilità in capo al venditore inadempiente.

La vendita di un immobile in violazione di una vecchia convenzione urbanistica è sempre nulla?
No, non è sempre nulla. Secondo la Corte, se la legge che prevedeva la sanzione della nullità è stata abrogata, anche la clausola della convenzione che la richiamava diventa inefficace. Pertanto, la vendita rimane valida, anche se il costruttore può essere responsabile per inadempimento nei confronti del Comune.

L’abrogazione di una legge che prevedeva la nullità di certi atti rende inefficaci anche le clausole contrattuali che la richiamavano?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che l’abrogazione della norma legislativa che sanciva la nullità ha l’effetto di rendere prive di efficacia anche le clausole pattizie (contrattuali) delle convenzioni stipulate in precedenza che si limitavano a richiamare quella norma.

Qual è la differenza tra le sanzioni di nullità e quelle di risoluzione o decadenza previste in una convenzione urbanistica?
La nullità è la sanzione più grave: rende l’atto di vendita completamente privo di effetti sin dall’inizio. La risoluzione della convenzione e la decadenza del concessionario, invece, sono sanzioni che colpiscono il rapporto tra il Comune e il costruttore inadempiente, ma non intervengono direttamente a invalidare gli atti di vendita già compiuti a favore di terzi.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 21316 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 21316 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 25/07/2025

O R D I N A N Z A

sul ricorso proposto da:

Comune di Aprilia, in persona del sindaco, rappresentato e difeso da ll’ Avvocato NOME COGNOME.

Ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE con sede in Sassari, in persona del legale rappresentante avv. NOME COGNOME rappresentata e difesa dagli Avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME.

Controricorrente

Società cooperativa Flavia ’82 in liquidazione. Fallimento RAGIONE_SOCIALE

Intimate avverso la sentenza n. 7687/2022 della Corte di appello di Roma, depositata il 29.11.2022.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 10.7.2025 dal consigliere NOME COGNOME

Fatti di causa e ragioni della decisione

Nel 2007 il comune di Aprilia agì in giudizio nei confronti di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e di NOME RAGIONE_SOCIALE chiedendo che fosse accertata la nullità dell’atto di vendita del 22.4.2005 con cui Flavia ’82 aveva alienato a RAGIONE_SOCIALE immobili dalla stessa realizzati in Aprilia, in forza di una convenzione urbanistica con il comune stipulata il 15.1.1990, finalizzata alla realizzazione di un programma edilizio destinato a residenza privata, edifici commerciali e servizi pubblici, immobili poi concessi dalla acquirente in leasing alla RAGIONE_SOCIALE Il comune motivò la propria domanda ai sensi dell’art. 15 della convenzione urbanistica, regolarmente trascritta, che prevedeva la ‘ nullità degli atti compiuti in violazione delle disposizione di cui ai precedenti articoli 8, 9, 10 e 11, ai sensi e per gli effetti di cui al diciannovesimo comma dell’art. 35 della legge 22 ottobre 1971, n. 865 ‘, assumendo che la società RAGIONE_SOCIALE aveva venduto gli immobili senza portare a complimento il programma edilizio.
Instaurato il contraddittorio, il tribunale di Latina respinse la domanda, escludendo la violazione degli artt. 9 e 10 della convenzione per la ragione che l’art. 35, comma 19, della legge n. 865 del 1971 in essi richiamato, che prevedeva la nullità degli atti di alienazione, era stato abrogato dall’art. 23 della legge n. 179 del 1992.

Proposto gravame da parte del comune di Aprilia, con sentenza n. 2687 del 29.11.2022 la Corte di appello di Roma confermò la decisione di primo grado. La Corte romana, richiamando anche la propria precedente sentenza n. 4967 del 2018, motivò il rigetto dell’appello con la considerazione che l’intervenuta abrogazione, ad opera dell’art. 23 della legge n. 179 del 1992, del comma 19 dell’art. 35 della legge n. 865 del 1971 aveva res o prive di effetto le clausole pattizie delle convenzioni stipulate antecedentemente che prevedevano la nullità degli atti di alienazione posti in essere in violazione delle clausole previste dalla stessa convenzione. Aggiunse che nemmeno era applicabile nel caso di specie il divieto di vendita, per un quinquennio, di cui all’art. 20 della legge n. 179 del 1992, atteso che esso riguardava esclusivamente ‘gli alloggi di edilizia agevolata’, mentre l’atto di vendita impugnato aveva ad oggetto immobili destinati ad uso ufficio e/o ad uso diverso.
Per la cassazione di questa sentenza, notificata il 23.3.2023, con atto notificato il 23.5. 2023, ha proposto ricorso il comune di Aprilia, affidato ad un unico motivo.

RAGIONE_SOCIALE ha depositato controricorso, mentre le altre parti intimate non hanno svolto attività difensiva.

Le parti hanno depositato memoria.

2. L’unico motivo di ricorso denuncia violazione dell’art. 35 della legge n. 865 del 1971, richiamato dagli artt. 8 e 15 n. 2 della convenzione urbanistica stipulata con società RAGIONE_SOCIALE82, della legge n. 179 del 1992 e dell’art. 1418 c.c.. Premesso che già in primo grado l’odierno ricorrente aveva depositato la sentenza del TAR Latina n. 662 del 2005, confermata dal Consiglio di Stato con sentenza n. 6358 del 2005, che aveva dichiarato la risoluzione della convenzione urbanistica per grave i nadempimento della società NOME ’82, si assume l’erroneità della decisione impugnata per non avere considerato che l’art. 8 della convenzione faceva ‘ divieto alla società concessionaria di cedere l’area edificabile e con le opere ancora da ultimare ‘. La convenzione richiamava altresì il comma 8 dell’art. 35 della legge n. 865 del 1971, che prevede la decadenza del concessionario e la conseguente estinzione del diritto di superficie per inosservanza degli obblighi stabiliti dalla convenzione, nonché il similare comma 13, che prevede la risoluzione dell’atto di cessione, c ommi entrambi mai incisi dalla successiva legge n. 179 del 1992. La clausola della convenzione, che prevedeva la sanzione della nullità in caso di violazione dell’art. 8 , pertanto, era pie namente applicabile all’atto con cui la concessionaria aveva venduto cespiti prima dei lavori di ultimazione delle opere di urbanizzazione. La sanzione della nullità, inoltre, colpiva il trasferimento tanto degli immobili abitativi quanto di quelli destinati a fini residenziali.
Preliminarmente va esaminata e quindi disattesa l’eccezione sollevata dalla società controricorrente di inammissibilità del ricorso per difetto di interesse ad agire, per avere il comune già ottenuto, dal giudice amministrativo, la risoluzione della convenzione urbanistica intervenuta con la società NOME RAGIONE_SOCIALE. L’eccezione è respinta in quanto l’interesse dell’odierno ricorrente alla proposizione della azione di nullità dell’atto di trasferimento posto in essere dal

concessionario in favore di RAGIONE_SOCIALE è stato implicitamente riconosciuto sia in primo che in secondo grado, avendo entrambi i giudici deciso sul merito della domanda e non essendo stata la relativa contestazione proposta in sede di impugnazione. In ogni caso l’eventuale opponibilità della trascrizione della sentenza del giudice amministrativo nei confronti dell’acquirente e dei successiv i titolari di diritti sul bene non fa venire meno l’interesse del comune alla declaratoria di nullità dell’atto di t rasferimento, in ragione dei diversi effetti della sentenza di nullità rispetto a quella di risoluzione.
4. Nel merito il motivo è infondato.

La Corte di appello ha rigettato la domanda avanzata dal comune sulla base del rilievo che il comma 19 dell’art. 35 della legge n. 865 del 1971, che comminava la nullità agli atti compiuti in violazione dei divieti di alienare, espressamente richiamato dal l’art. 15, comma 2, della convenzione, era stato abrogato dall’art. 23 della legge n. 179 del 1992 e che tale abrogazione aveva reso prive di effetto le clausole pattizie delle convenzioni stipulate antecedentemente che prevedevano la nullità degli atti di alienazione posti in essere in violazione del predetto divieto. Questa motivazione non è investita dal motivo e costituisce pertanto un punto fermo ai fini dell’esame delle censure, che lamentano invece la omessa considerazione dei commi 8 e 13 della legge n. 865 del 1971, richiamati dalla stessa convenzione, e non oggetto di modifiche ad opera della legge successiva.
Tanto precisato, il motivo non merita accoglimento. Da un lato perché la rilevanza della violazione del suddetto divieto di alienare in termini di nullità dell’atto di cessione risulta questione già affrontata e risolta dalla sentenza impugnata, che l’ha esclusa con motivazione che, come detto, non è stata censur ata. Dall’altro, in quanto i commi 8 e 13 dell’art. 35 della legge n. 865 del 1971, prevedendo come sanzioni, l’uno, la decadenza del concessionario e la estinzione del diritto di superficie e, l’altro, la risoluzione dell’atto di cessione dell’area tra il comune e il cessionario, spiegano interamente i loro effetti sul piano dell’inadempimento e della responsabilità del concessionario , senza intervenire nella sfera giuridica di terzi, cioè sugli atti dispositivi posto in essere dal concessionario.
Anche l’argomento secondo cui la nullità dell’atto di trasferimento dell’immobile discenderebbe dalla nullità comminata espressamente dall’ art. 20 della legge n. 179 del 1992, che ha sostituito in parte qua i commi originari dell’art. 35 della legge n. 865 del 1971, va disatteso, per la ragione assorbente che tale disposizione ha per oggetto la vendita, prima del termine previsto, di ‘ alloggi di edilizia agevolata ‘, laddove nel caso di specie l’alienazione ha riguardato, pacificamente, immobili non abitativi.
5. Il ricorso va pertanto respinto.

Le spese di giudizio, liquidate in dispositivo, seguono la soccombenza.

Si dà atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte del comune ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, se dovuto.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese di giudizio, che liquida in euro 15.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre accessori di legge e spese generali.

Dà atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 10 luglio 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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