Nullità contratto quadro: quando è tardi per eccepirla

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza d’appello che aveva condannato una banca a risarcire un cliente per perdite su investimenti. La ragione della condanna in appello era la mancanza del contratto quadro, che rendeva nulli gli ordini di acquisto. Tuttavia, il cliente aveva sollevato tale nullità solo alla fine del primo grado di giudizio. La Cassazione ha stabilito che, sebbene la nullità del contratto quadro sia rilevabile d’ufficio, non può essere dedotta tardivamente se richiede un’indagine probatoria non effettuata nei termini processuali. La questione è stata quindi rinviata alla Corte d’Appello per una nuova valutazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 novembre 2025 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Nullità del Contratto Quadro: Attenzione ai Termini Processuali

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce un punto fondamentale nei contenziosi bancari: anche una questione grave come la nullità del contratto quadro deve rispettare le regole e le tempistiche del processo. Sollevare l’eccezione troppo tardi può renderla inammissibile, anche se si tratta di una nullità ‘di protezione’ a favore del cliente. Vediamo cosa è successo e quali principi ha affermato la Suprema Corte.

Il Caso: Investimento ad Alto Rischio e Contratto Mancante

Un investitore aveva subito ingenti perdite a seguito dell’acquisto di quote di un fondo di investimento ad alto rischio. Citava in giudizio la banca intermediaria per ottenere il risarcimento del danno, lamentando una violazione degli obblighi informativi.

In appello, la Corte territoriale riformava la decisione di primo grado e condannava la banca a pagare una somma considerevole. La motivazione si basava su un fatto cruciale: l’assenza agli atti del contratto quadro di negoziazione. Secondo i giudici d’appello, questa mancanza rendeva nulli i singoli ordini di acquisto.

Il punto critico, tuttavia, era procedurale: l’investitore aveva sollevato la questione della nullità per la prima volta solo in sede di precisazione delle conclusioni del giudizio di primo grado, ovvero in una fase molto avanzata del processo.

L’eccezione sulla nullità del contratto quadro in appello

La Corte d’Appello aveva ritenuto legittima la tardiva eccezione del cliente. Secondo la sua interpretazione, la nullità del contratto quadro è una ‘nullità di protezione’, invocabile solo dal cliente. In quanto tale, e data la sua natura di questione rilevabile anche d’ufficio dal giudice, non sarebbe soggetta alle preclusioni processuali che normalmente impediscono di introdurre nuove questioni o prove dopo una certa fase del giudizio.

La banca, non accettando questa interpretazione, ha presentato ricorso in Cassazione, sostenendo che l’eccezione era stata sollevata tardivamente e che, pertanto, non avrebbe dovuto essere esaminata.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso della banca, ribaltando la decisione d’appello. Il ragionamento dei giudici si fonda su un principio cardine del diritto processuale: il giusto equilibrio tra la tutela sostanziale e le regole del processo.

La Corte ha chiarito che, se è vero che una causa di nullità può essere rilevata dal giudice ex officio anche dopo la scadenza delle preclusioni, ciò è possibile solo a una condizione precisa: che la nullità emerga chiaramente dagli atti già presenti nel fascicolo di causa (per tabulas).

Nel caso specifico, l’allegazione della mancanza del contratto quadro, introdotta tardivamente dal cliente, non era un fatto pacifico o già provato. Al contrario, necessitava di un ‘riscontro probatorio’ che non era stato fornito nei tempi e nei modi previsti dal codice di procedura. Permettere di introdurre questa nuova questione in una fase così avanzata, senza che i fatti fossero già documentati, avrebbe significato violare le preclusioni sull’attività assertiva e probatoria.

La qualifica di ‘nullità di protezione’ non cambia la sostanza. Essa conferisce al solo cliente il potere di far valere il vizio, ma non lo esonera dal rispetto delle regole processuali generali, inclusa la necessità di provare i fatti a fondamento della propria domanda entro i termini stabiliti.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza offre un importante monito per investitori e legali. La strategia processuale deve essere definita con cura fin dall’inizio. L’eccezione di nullità del contratto quadro è un’arma potente, ma non può essere usata come un ‘asso nella manica’ da giocare all’ultimo momento. È indispensabile che tutte le questioni, anche quelle potenzialmente rilevabili d’ufficio, siano supportate da allegazioni e prove introdotte tempestivamente nel processo. In caso contrario, si rischia di perdere una causa per motivi puramente procedurali, anche in presenza di ragioni di merito potenzialmente valide.

È sempre possibile sollevare la nullità di un contratto quadro in qualsiasi momento del processo?
No. Secondo la Cassazione, anche se la nullità è rilevabile d’ufficio, la sua deduzione è soggetta alle preclusioni processuali se il motivo di nullità non emerge direttamente dagli atti già acquisiti al processo e necessita di una verifica istruttoria.

Cosa significa che una nullità è “rilevabile d’ufficio”?
Significa che il giudice può prenderla in considerazione e dichiararla di propria iniziativa, anche se nessuna delle parti l’ha formalmente eccepita. Tuttavia, questa facoltà del giudice deve esercitarsi sulla base dei fatti e delle prove già presenti nel fascicolo di causa.

La qualifica di “nullità di protezione” permette di ignorare le scadenze processuali per presentare prove?
No. La circostanza che una nullità sia ‘di protezione’ (cioè possa essere fatta valere solo dalla parte tutelata, come il cliente) non modifica la necessità di rispettare le preclusioni processuali. La parte che intende farla valere deve allegare e provare i fatti a suo fondamento nei termini previsti dal rito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 26459 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 26459 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 30/09/2025

Oggetto:

intermediazione finanziaria

AC – 29/09/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 02937/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , in persona del l.r.p.t., rappresentata e difesa dal l’AVV_NOTAIO, giusta procura in calce al ricorso;

-ricorrente –

Contro

COGNOME NOMENOME rappresentato e dife so dall’AVV_NOTAIO, giusta procura in calce al controricorso;

– controricorrente –

avverso la sentenza della Corte di appello di Bari n. 2244/2020, pubblicata il 23 dicembre 2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 29 settembre 2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

RAGIONE_SOCIALE (in prosieguo, breviter : ‘la banca’) ha proposto ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi, avverso la sentenza in epigrafe con cui la Corte di appello di Bari ha riformato la sentenza del locale Tribunale, condannandola a pagare in favore di NOME COGNOME la somma di euro 742.496,18, oltre accessori, a titolo di risarcimento del danno pari alla perdita subita dal cliente come conseguenza de ll’ inadempimento agli obblighi informativi su di essa ricadenti in relazione all’acquisto di quote del RAGIONE_SOCIALE.
NOME COGNOME ha resistito con controricorso.

La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato: a) che in atti non si rinveniva il contratto quadro di negoziazione; b) che tale mancanza ridondava in nullità degli ordini di acquisto; c) che tale nullità, in quanto di protezione e pertanto invocabile dal solo cliente, risultava nella specie correttamente dedotta in primo grado posto che, nonostante essa fosse stata sollevata dal COGNOME solo in sede di precisazione delle conclusioni, non soggiaceva alle preclusioni processuali, trattandosi di questione rilevabile d’ufficio.
Le parti hanno depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

1. Il ricorso lamenta:

a) Primo motivo: «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ. per violazione e falsa applicazione in relazione agli artt. 1421 cod. civ., nonché artt. 99, 112, 115, 163 cod. proc. civ. e 111 Cost.», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha ritenuto rituale l’eccezione di nullità del contratto quadro sollevata dal COGNOME solo in sede di precisazione delle conclusioni in primo grado, atteso che anche tale eccezione sarebbe sottoposta al regime delle preclusioni processuali previste dal codice di rito, con la conseguenza che tale questione doveva essere giudicata nuova e, come tale, inammissibile in appello.
Il motivo è fondato e va accolto.

La deduzione di una causa di nullità del contratto (o di una sua clausola), di cui il giudice debba fare applicazione per decidere la controversia, ove la nullità predetta sia rilevabile ex officio , può avvenire anche quando le preclusioni processuali della fase di merito sono già maturate, alla condizione, tuttavia, che il motivo di nullità emerga per tabulas dagli atti già acquisiti al processo e non necessiti, quindi, di alcuna verifica istruttoria nel contraddittorio delle parti (cfr. Cass. Sez. 3, Ordinanza n. 22102 del 31/07/2025, in motivazione).
E tanto perché, come questa Corte ha già avuto modo di affermare (Sez. 3, Ordinanza n. 25849 del 05/09/2023), il rilievo officioso della nullità del contratto può essere legittimamente effettuato dal giudice solo se sul punto si sia stimolato il contraddittorio delle parti, finalizzato al compimento non solo

dell’attività assertiva, ma anche della corrispondente attività probatoria.

La proiezione dei siffatti principi sul caso di specie dimostra l’erroneità della sentenza impugnata che ha affermato la legittimità della proposizione dell’ eccezione di nullità del contratto quadro, proposta dal COGNOME per la prima volta in sede di precisazione delle conclusioni, fondata sulla carenza di forma del contratto medesimo, senza tuttavia avvedersi che tale allegazione necessitava, con ogni evidenza, di un riscontro probatorio, nella specie del tutto omesso, rispetto al quale andava effettuato un doveroso coordinamento in relazione all’incidenza delle preclusioni processuali probatorie verificatesi in primo e in secondo grado.
La circostanza che la nullità sia stata qualificata dalla Corte territoriale come ‘di protezione’ non immuta le conclusioni raggiunte, posto che tale qualificazione vale a configurare un potere unilaterale di deduzione di tale vizio a opera della sola parte protetta (c.d. ‘nullità relativa’), ma nulla modifica rispetto alla necessità di riscontro probatorio della nullità dedotta e all’eventuale maturazioni di preclusioni processuali inerenti in generale alla modificabilità della domanda proposta con l’atto introduttivo del giudizio.
Secondo motivo: «ai sensi dell’a rt. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., per omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio », deducendo l’omesso esame del fatto che nell’anno 2000, epoca di sottoscrizione delle operazioni per cui è causa, il vigente regolamento Consob n. 11522/1998 non prevedeva l’obbligo di sottoscrizione del contratto quadro per i servizi di collocamento, quale quello svolto da essa banca, che è stato

introdotto solo dal successivo regolamento Consob n. 16190/2007, ma che è inapplicabile ratione temporis alla fattispecie in esame.

Terzo motivo: «ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ. per violazione e falsa applicazione delle norme di cui agli artt. 23 TUF e 30 Regolamento Consob n. 11522/1998», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha dichiarato la nullità del contratto quadro per mancanza di forma scritta in contrasto con le norme regolatrici della fattispecie in vigore all’epoca dei fatti di causa.

«Quarto motivo di ricorso: «Ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, cod. proc. civ. per omessa pronuncia in violazione dell’art. 112 cod. proc. civ. ovvero, in subordine, ex art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ. per violazione o falsa applicazione degli artt. 1422, 2033, 2934 e 2935 cod. civ.», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha ritenuto di accogliere la domanda di nullità del contratto quadro senza rilevare l’ intervenuta prescrizione dell’azione di ripetizione svolta dal COGNOME.
L’accoglimento del primo motivo determina l’assorbimento degli altri motivi, che sono logicamente formulati per l’esclusa ipotesi di conferma della validità della modificazione della domanda proposta dal COGNOME.

La sentenza va, dunque, cassata in relazione al motivo accolto e le parti rinviate innanzi alla Corte di appello di Bari, in diversa composizione, che provvederà a rinnovare il giudizio secondo i principi sopra esposti e a regolare le spese della presente fase di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo del ricorso; dichiara assorbiti il secondo, il terzo e il quarto motivo del ricorso; cassa la sentenza impugnata e rinvia le parti innanzi alla Corte di appello di Bari, in diversa composizione, che provvederà anche a regolare le spese della presente fase di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 29 settembre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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