Nullità Contratti Bancari: La Cassazione Chiarisce

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 33915/2024, ha stabilito che la violazione degli obblighi informativi da parte di una banca non comporta la nullità dei contratti bancari di investimento. Tale condotta genera una responsabilità per danni, ma non invalida il contratto. Il ricorso di un investitore in bond argentini è stato respinto, confermando che l’azione di risoluzione era prescritta e che il diritto al risarcimento spetta solo a chi ha un rapporto contrattuale diretto con l’istituto al momento dell’operazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 ottobre 2025 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Nullità Contratti Bancari: Quando la Violazione Informativa Non Invalida l’Investimento

La questione della nullità contratti bancari per violazione degli obblighi informativi da parte degli intermediari finanziari è un tema centrale nel contenzioso tra clienti e istituti di credito. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: la condotta negligente della banca non rende nullo il contratto, ma può fondare una richiesta di risarcimento del danno. Analizziamo questa importante decisione per capire le tutele a disposizione degli investitori.

I Fatti del Caso: L’Investimento in Titoli a Rischio

La vicenda trae origine dall’acquisto di obbligazioni argentine, effettuato da un’investitrice nel 1999. Anni dopo, questi titoli venivano trasferiti a un secondo soggetto. Successivamente, entrambi gli investitori citavano in giudizio la banca e la sua divisione di private banking, sostenendo che l’intermediario avesse violato i propri doveri di diligenza e informazione. Chiedevano, quindi, che gli ordini di acquisto fossero dichiarati nulli o, in subordine, che i contratti fossero risolti per inadempimento, con conseguente restituzione delle somme e risarcimento dei danni.

Mentre il Tribunale aveva parzialmente accolto la domanda risarcitoria della prima investitrice, la Corte d’Appello aveva riformato la decisione, respingendo tutte le istanze degli attori. Il caso è giunto così dinanzi alla Corte di Cassazione su ricorso di uno solo degli investitori.

La Decisione della Corte di Cassazione e la questione sulla nullità contratti bancari

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando la decisione d’appello e fornendo chiarimenti cruciali su tre aspetti principali: la nullità del contratto, la prescrizione dell’azione di risoluzione e la legittimazione a chiedere il risarcimento.

Violazione degli Obblighi Informativi: Responsabilità, non Nullità

Il punto centrale della decisione riguarda la conseguenza della violazione degli obblighi informativi. La Corte ha ribadito un orientamento consolidato, in particolare delle Sezioni Unite: la violazione di doveri di comportamento, come quelli di diligenza e corretta informazione, non rientra tra le cause di nullità del contratto. Queste regole di condotta sono distinte dalle regole di validità del contratto.

Di conseguenza, la mancata o scorretta informazione da parte della banca non provoca la nullità contratti bancari, ma costituisce un inadempimento che può dare diritto al cliente di chiedere il risarcimento del danno subito, a patto che ne dia prova.

La Prescrizione dell’Azione di Risoluzione

Un altro motivo di ricorso riguardava la prescrizione dell’azione di risoluzione contrattuale. Il ricorrente sosteneva che il termine dovesse essere sospeso. La Cassazione ha ritenuto il motivo inammissibile per mancanza di specificità, confermando che il termine di prescrizione decorre dai singoli atti di negoziazione (in questo caso, l’ordine di acquisto del 1999) e non da momenti successivi. La continua detenzione dei titoli in un dossier non è sufficiente a interrompere o sospendere tale termine.

La Posizione del Secondo Investitore

Infine, la Corte ha confermato il rigetto della domanda risarcitoria del secondo investitore (il ricorrente). La motivazione è netta: egli non aveva avuto alcun rapporto contrattuale diretto con la banca al momento dell’acquisto dei titoli. Il diritto a lamentare la violazione degli obblighi informativi spetta unicamente al cliente che ha stipulato l’operazione. Il successivo trasferimento dei titoli non trasferisce anche l’azione di danno per la condotta originaria della banca.

Le Motivazioni della Sentenza

La ratio decidendi della Corte si fonda sulla distinzione concettuale tra norme di validità e norme di comportamento. Le norme di validità attengono ai requisiti strutturali del contratto (accordo, causa, oggetto, forma), la cui violazione può portare alla nullità. Le norme di comportamento, come gli obblighi informativi nel settore finanziario, disciplinano la fase di esecuzione del rapporto e la loro violazione integra un inadempimento contrattuale o precontrattuale.

Secondo la giurisprudenza consolidata, ammettere la nullità per violazione di regole di condotta introdurrebbe una grave incertezza giuridica, rendendo i contratti costantemente esposti a invalidazione per motivi legati al comportamento delle parti. La tutela dell’investitore è invece assicurata attraverso il rimedio del risarcimento del danno, che permette di ristabilire l’equilibrio patrimoniale leso dalla condotta illecita dell’intermediario, senza demolire l’intero atto giuridico.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza offre importanti spunti pratici per gli investitori. In primo luogo, conferma che la via maestra per contestare la cattiva gestione di un investimento a causa di informazioni carenti non è la richiesta di nullità contratti bancari, ma l’azione di risarcimento del danno. In secondo luogo, sottolinea l’importanza della tempestività: le azioni legali devono essere intraprese entro i termini di prescrizione, che iniziano a decorrere dal momento dell’operazione contestata. Infine, chiarisce che solo il cliente diretto della banca può agire per la violazione degli obblighi informativi. Questa decisione, dunque, pur negando un rimedio radicale come la nullità, riafferma la responsabilità degli intermediari e la tutela risarcitoria per gli investitori danneggiati.

La violazione degli obblighi informativi da parte della banca causa la nullità dei contratti di investimento?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la violazione di tali obblighi non è una causa di nullità del contratto. Essa costituisce un inadempimento che può dare diritto al cliente a un risarcimento del danno, ma non invalida l’atto.

Da quando decorre il termine di prescrizione per l’azione di risoluzione del contratto di investimento?
Il termine di prescrizione decorre dalla data in cui sono stati eseguiti i singoli ordini di acquisto contestati. La successiva detenzione dei titoli in un deposito amministrato non sposta in avanti l’inizio della decorrenza.

Chi può chiedere il risarcimento dei danni alla banca per mancata informazione?
Il diritto al risarcimento spetta unicamente al soggetto che aveva un rapporto contrattuale diretto con la banca al momento in cui è stata eseguita l’operazione di investimento. Chi acquista i titoli in un secondo momento da un altro privato non può agire contro la banca per la violazione originaria.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 33915 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 33915 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 22/12/2024

Oggetto:

contratti

bancari – diligenza

della banca – nullità

esclusione

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 14312/2023 R.G. proposto da: COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE, rappresentato e difeso dall’Avv. NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE, nonché dall’Avv. NOME COGNOMEC.F. CODICE_FISCALE), il primo in virtù di procura speciale allegata al ricorso e il secondo in virtù di procura speciale in data 8 febbraio 2024 , elettivamente domiciliato presso l’indirizzo PEC dei difensori e

-ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE (C.F. P_IVA, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avv. NOME

COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE in virtù di procura speciale allegata al controricorso, elettivamente domiciliata presso l’indirizzo PEC del difensore

-controricorrente –

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE (C.F. P_IVA, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avv. NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE in virtù di procura speciale allegata al controricorso, elettivamente domiciliata presso l’indirizzo PEC del difensore

– controricorrente –

avverso la sentenza della Corte di Appello di Milano n. 3994/2022, pubblicata il 16 dicembre 2022, non notificata.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 6 dicembre 2024 dal Consigliere Relatore NOME COGNOME .

RILEVATO CHE

COGNOME NOME e COGNOME NOME hanno convenuto davanti al Tribunale di Milano Intesa Sanpaolo S.p.A. e Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A., deducendo -in particolare – la prima attrice di avere acquistato Bond argentini in data 8 luglio 1999, titoli poi ceduti dalla prima attrice al secondo attore in data 12 ottobre 2005; gli attori hanno chiesto dichiararsi la nullità degli ordini di acquisto dei titoli argentini e, in subordine, pronunciarsi la risoluzione per inadempimento dei contratti, con restituzione delle somme pagate, nonché il risarcimento dei danni subiti.
Il Tribunale di Milano ha rigettato la domanda di nullità e dichiarato prescritta la domanda di risoluzione per inadempimento e la connessa domanda di restituzione degli importi versati, accogliendo invece la domanda di risarcimento danni della prima attrice, danno liquidato

in base ai rendimenti BTP, quali titoli già presenti nel dossier titoli della medesima, senza interessi e rivalutazione monetaria.

La Corte di Appello di Milano, con la sentenza qui impugnata, ha rigettato l’appello principale degli originari attori e ha accolto l’appello incidentale della banca. Quanto alla domanda di nullità, il giudice di appello ha rilevato che la violazione degli obblighi informativi, sia che riguardino le attività compiute sino alla stipula del contratto di intermediazione, sia che riguardino i singoli ordini di negoziazione, non comportano la nullità dei singoli contratti posti in essere. Ha, poi, ritenuto prescritta la domanda di risoluzione contrattuale, così rigettando anche la domanda di restituzione, decorrendo la stessa dagli ordini di acquisto dei titoli argentini (8 luglio 1999), rispetto al cui momento la raccomandata di messa in mora in data 8 novembre 2011 è intervenuta dopo il decorso del termine prescrizionale. Nell’accogliere l’appello incidentale della banca, la sentenza impugnata ha rigettato per difetto di prova la domanda di risarcimento danni della correntista NOME COGNOME ritenendo che non è stato chiarito a quale valore i titoli sarebbero stati negoziati nel 2005 con l’altro appellante principale e che non vi sarebbe stato il conteggio delle cedole ricevute, ritenendo in ogni caso non provato il mancato guadagno. E’, infine, stata confermata la sentenza impugnata quanto al rigetto della domanda risarcitoria dell’altro appellante principale, non avendo questi avuto alcun rapporto con la banca appellata.
Ha proposto ricorso per cassazione NOME COGNOME affidato a un solo motivo, subarticolato sotto diversi profili, cui hanno resistito con controricorso Intesa Sanpaolo S.p.A. e Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A.

E’ stata emessa proposta di definizione accelerata, opposta dal ricorrente, il quale ha depositato memoria. I controricorrenti hanno depositato memorie.

CONSIDERATO CHE

Deve preliminarmente rilevarsi che l’odierno ricorso non è stato notificato all’altra originaria appellante principale NOME Sotto questo profilo va richiamato il principio di ragionevole durata del processo, secondo cui può essere omessa l’integrazione del contraddittorio nei confronti della parte che non avrebbe alcun nocumento dalla pronuncia di legittimità (Cass., Sez. U., 26373/2008), principio esteso dalla giurisprudenza di questa Corte, in generale, a tutte le ipotesi di inammissibilità del ricorso (Cass., Sez. U., n. 6826/2010; Cass., n. 15106/2013; Cass., n. 11287/2018; Cass., n. 16141/2019; Cass., n. 12515/2018 ), dalla quale l’altra appellante principale non può ricevere nocumento per non avere proposto impugnazione avverso la sentenza di appello, passata pertanto in cosa giudicata quanto alla posizione della suddetta.
Con un primo profilo dell’unico motivo di ricorso , subarticolato sotto diversi ulteriori profili, si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, nn. 3, 4, 5, cod. proc. civ., violazione dall’art. 11, Direttiva 93/22/CEE, dell’art.21, lettera b) d. lgs. 24 febbraio 1958, n. 98 (TUF), dell’art.28 Reg. Consob n. 11522/1998 e dell’art. 47 Cost. (pag. 1 0 ricorso). Parte ricorrente censura la condotta negligente della banca, deducendo che la stessa si pone come causa di nullità dei contratti stipulati con i consumatori. La censura viene, inoltre, articolata anche in base alla sentenza CEDU nella causa n. 55064/11, Succi + 2.
Con un secondo profilo di censura, parte ricorrente si duole della statuizione della sentenza impugnata, nella parte in cui ha dichiarato prescritta la domanda di risoluzione contrattuale. Evidenzia parte ricorrente che il termine prescrizionale dovrebbe ritenersi sospeso « per totale responsabilità della banca », nonché evidenzia come il contratto non possa considerarsi esaurito con l’iniziale negoziazione, ma perdura per effetto della detenzione in custodia dei titoli (« è continuato a

vivere »), durante il quale la banca ha l’obbligo di continuare a informare i clienti, per cui la raccomandata del l’8 novembre 2011 sarebbe idonea a interrompere la prescrizione.

Con un terzo profilo si deduce violazione dell’art. 112 cod. proc. civ. nella parte in cui la sentenza di appello ha ritenuto prescritta la domanda restitutoria, in quanto pronunciatasi su una deduzione difensiva inammissibile e generica.

Con un quarto profilo parte ricorrente si duole della statuizione in ordine alla domanda restitutoria, censura discendente dall’accoglimento delle precedenti.

Con un quinto profilo parte ricorrente si duole della statuizione di accoglimento dell’appello incidentale relativo al rigetto dell’originaria domanda di risarcimento del danno formulata dall’altra originaria attrice e appellante principale NOME COGNOME censurando il rigetto della domanda in sorte capitale e per l’omessa maggiorazione di interessi e rivalutazione monetaria.

Con un ulteriore profilo, parte ricorrente si duole del rigetto della domanda risarcitoria proposta dall’odierno ricorrente , deducendosi come il passaggio di titoli tra gli originari due attori non sia consistito in una compravendita di titoli ma in una operazione meramente contabile di passaggio da un correntista a un altro.

La proposta di definizione accelerata del Consigliere Delegato ha concluso per l’inammissibilità del ricorso per violazione dell’art. 366, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. per mancata esposizione dei fatti di causa, nonché per omessa indicazione delle singole rationes decidendi della sentenza impugnata oggetto di censura; è stata, inoltre, rilevata la violazione dell’art. 366, primo comma, n. 4, cod. proc. civ. , per omessa indicazione dei parametri normativi, nonché per omessa indicazione delle argomentazioni a sostegno, nonché (infine) per difetto di specificità.
Parte ricorrente deduce, in memoria, questione di costituzionalità dell’art. 380 -bis cod. proc. civ., nonché di incompatibilità della disposizione interna con l’art. 6 CEDU , deducendo incompatibilità del consigliere delegato a partecipare alla camera di consiglio, con conseguente difetto di imparzialità del collegio giudicante.

L’eccezione è manifestamente infondata in quanto, in disparte la circostanza che alla camera di consiglio non ha partecipato il consigliere delegato che ha emesso la PDA, nel procedimento ex art. 380bis cod. proc. civ. l’estensore della PDA può far parte del collegio ed essere anche nominato relatore in caso di richiesta di decisione, atteso che la proposta non ha funzione decisoria e non è suscettibile di assumere valore di pronuncia definitiva; né la decisione in camera di consiglio conseguente alla richiesta del ricorrente si configura quale fase distinta, che si sussegue nel medesimo giudizio di cassazione con carattere di autonomia e con contenuti e finalità di riesame e di controllo sulla proposta stessa (Cass., Sez. U., n. 9611/2024).
Il Collegio condivide la proposta del Consigliere Delegato. Il primo profilo è manifestamente infondato, posto che -in disparte l’inammissibilità del motivo per difetto di specificità e di indicazione d i quali sono le statuizioni della sentenza impugnata – non rientra tra le ipotesi di nullità per violazione di norme inderogabili la violazione di norme, anch’esse imperative, riguardanti il comportamento dei contraenti, come nel caso del comportamento della banca che, in tema di intermediazione finanziaria, abbia violato sia gli obblighi di informazione del cliente, sia quelli di corretta esecuzione delle operazioni; nel qual caso, come correttamente statuito dalla sentenza impugnata, la violazione delle norme regolamentari è fonte di responsabilità precontrattuale per la banca, ove dette violazioni avvengano nella fase antecedente o coincidente con la stipulazione del contratto di intermediazione (cd. “contratto quadro”), ovvero fonte di responsabilità
contrattuale, ove si tratti di violazioni riguardanti le singole operazioni di negoziazione (investimento o disinvestimento) compiute in esecuzione del contratto quadro (Cass., Sez. U., nn. 26724, 26725/2007; Cass., n. 8462/2014; Cass., n. 15099/2021).

Il secondo profilo è inammissibile in quanto -in disparte la non corretta censura della ratio decidendi della sentenza impugnata -la censura difetta di specificità, posto che la ascrizione della prescrizione a singoli atti di negoziazione richiede -ai fini del computo del termine prescrizionale -l’indicazione dei singoli atti gestori successivi in ordine ai quali si ritiene la prescrizione non maturata, laddove nel caso di specie sono stati indicati atti gestori successivi all’acquisto in data 8 luglio 1999, fonte di responsabilità contrattuale come statuito dalla giurisprudenza indicata al punto precedente. Di conseguenza, è assorbito l’esame degli ulteriori profili relativi alla originaria domanda restitutoria.
Il quinto profilo è manifestamente infondato, trattandosi di statuizione riguardante l’altra appellante NOME COGNOME la quale, come correttamente evidenziato dai controricorrenti, non ha proposto ricorso per cassazione avverso la statuizione che la riguarda.

L’ultimo profilo è inammissibile, per non avere il ricorrente correttamente censurato la ratio decidendi , che ha ascritto il rigetto della domanda risarcitoria del ricorrente, conformemente alle statuizioni del giudice di primo grado, secondo cui il ricorrente « non ha avuto alcun rapporto con la banca, sì da non potersi dolere del mancato assolvimento degli obblighi informativi posti a base della pretesa risarcitoria per cui è causa ».

Il ricorso va, pertanto, rigettato, in conformità alla proposta di definizione accelerata, con condanna alle spese liquidate come da dispositivo in favore di ciascuno dei controricorrenti e raddoppio del contributo unificato. La condanna alle somme di cui al terzo comma

dell’art. 96 cod. proc. civ. consegue alla conferma della proposta di definizione accelerata, quantificata in via equitativa in relazione alla liquidazione delle spese legali (Cass., Sez. U., n. 32001/2022; Cass., n. 34693/2022), come da dispositivo, così come viene equitativamente determinata la somma di danaro di cui al quarto comma del medesimo articolo, anch’essa come da dispositivo.

P. Q. M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali in favore dei controricorrenti, che liquida in complessivi € 7.600,00 per ciascuno dei controricorrenti, oltre € 200,00 per esborsi, 15% per rimborso forfetario e accessori di legge; condanna, altresì, il ricorrente al pagamento dell’importo di € 7.600,00 a termini dell’art. 96, terzo comma cod. proc. civ. per ciascuno dei controricorrenti , nonché all’importo ulteriore di € 2.500,00 in favore della Cassa delle Ammende; dà atto che sussistono i presupposti processuali, a carico di parte ricorrente, ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. 24 dicembre 2012, n. 228, per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, in data 6 dicembre 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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