Nullità accordo transattivo: rilevabilità d'ufficio

Una controversia tra un’Azienda Sanitaria e un Poliambulatorio, originata da un lodo arbitrale e poi definita con un accordo, giunge in Cassazione. La Corte Suprema stabilisce che il giudice d’appello ha il dovere di valutare d’ufficio la potenziale nullità dell’accordo transattivo, anche se non oggetto di una domanda specifica, qualora la sua validità sia il presupposto per una domanda riconvenzionale. La sentenza d’appello viene cassata con rinvio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 ottobre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Nullità dell’accordo transattivo: la Cassazione stabilisce la rilevabilità d’ufficio

L’Ordinanza n. 1410 del 2024 della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale nell’ambito del diritto processuale e contrattuale: il potere del giudice di rilevare d’ufficio la nullità dell’accordo transattivo posto a fondamento di una domanda. La vicenda, che vede contrapposte un’Azienda Sanitaria pubblica e una struttura sanitaria privata, offre spunti fondamentali sulla dialettica tra l’autonomia negoziale delle parti e i poteri del giudice a garanzia della legalità.

I Fatti di Causa

La controversia trae origine da un contratto per l’erogazione di prestazioni di assistenza specialistica. A seguito di un disaccordo, le parti ricorrevano a un collegio arbitrale, il quale emetteva un lodo nel 2010 favorevole al Poliambulatorio privato.

Successivamente, nel 2011, l’Azienda Sanitaria e il Poliambulatorio stipulavano un accordo transattivo per chiudere la vertenza: l’Azienda si impegnava a pagare una somma cospicua, mentre la struttura privata rinunciava agli interessi di mora maturati. Nonostante la transazione, l’Azienda Sanitaria impugnava il lodo arbitrale dinanzi al Tribunale, chiedendone l’annullamento. Il Poliambulatorio, costituendosi in giudizio, eccepiva la cessazione della materia del contendere proprio in virtù dell’accordo transattivo e, in via riconvenzionale, ne chiedeva l’accertamento della validità ed efficacia.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello rigettavano le pretese dell’Azienda Sanitaria, ritenendo che l’accordo transattivo avesse superato e sostituito integralmente il lodo arbitrale, facendo venir meno l’interesse ad impugnarlo.

La questione della nullità dell’accordo transattivo in appello

Davanti alla Corte d’Appello, l’Azienda Sanitaria aveva sollevato la questione della nullità dell’accordo transattivo per violazione di norme imperative, specificamente per la mancanza della necessaria autorizzazione e copertura finanziaria richiesta per gli enti pubblici. Tuttavia, la Corte territoriale aveva ritenuto tale questione estranea al thema decidendum (l’oggetto del giudizio), poiché la domanda principale dell’Azienda riguardava l’annullamento del lodo e non la validità della transazione. Questa impostazione è stata censurata in sede di legittimità.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione, accogliendo il ricorso dell’Azienda Sanitaria, ha ribaltato la prospettiva dei giudici di merito. Gli Ermellini hanno chiarito che la Corte d’Appello ha errato nel considerare la questione della nullità come esterna al giudizio. Il ragionamento della Suprema Corte si basa su un principio cardine del nostro ordinamento processuale.

Quando una parte (in questo caso il Poliambulatorio con la sua domanda riconvenzionale) chiede l’accertamento della validità e dell’efficacia di un contratto, la validità di quel contratto diventa un presupposto logico-giuridico indispensabile della domanda stessa. Di conseguenza, il giudice ha il potere e il dovere di verificare l’eventuale sussistenza di cause di nullità, anche se non formulate come domanda principale dalla controparte.

La nullità, infatti, rappresenta un’eccezione ‘in senso lato’, rilevabile d’ufficio in ogni stato e grado del processo, purché emerga dagli atti. La Corte d’Appello, quindi, non avrebbe potuto esimersi dal valutare la validità dell’accordo transattivo, poiché da essa dipendeva l’esito della domanda riconvenzionale e, di riflesso, la stessa sussistenza dell’interesse dell’Azienda Sanitaria a impugnare il lodo arbitrale.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

La pronuncia in esame riafferma con forza il principio, consolidato dalle Sezioni Unite, secondo cui il giudice investito di una domanda relativa all’adempimento o all’esecuzione di un contratto ha sempre il potere-dovere di rilevarne d’ufficio l’eventuale nullità. Questa regola si applica indipendentemente dalla natura della domanda (adempimento, risoluzione, annullamento) e anche se la questione viene sollevata per la prima volta in appello. La decisione sottolinea come la validità del titolo contrattuale sia un elemento fondante della pretesa e la sua verifica non possa essere limitata da una concezione eccessivamente restrittiva del thema decidendum. Per gli operatori del diritto, ciò significa che la validità di un accordo può essere sempre messa in discussione nel corso di un giudizio che lo presuppone, con importanti conseguenze sulla strategia processuale e sulla stabilità dei rapporti negoziali.

Un giudice può dichiarare nullo un accordo transattivo di sua iniziativa, anche se nessuna delle parti lo ha chiesto formalmente?
Sì. La Corte di Cassazione conferma che la nullità di un contratto è una questione che il giudice può e deve valutare d’ufficio ogni volta che l’esecuzione o l’accertamento di quel contratto è oggetto di una domanda in giudizio, poiché la sua validità ne costituisce un presupposto indispensabile.

Se le parti firmano un accordo transattivo, l’impugnazione di un precedente lodo arbitrale sulla stessa questione perde di interesse?
In linea di principio sì, perché l’accordo transattivo è volto a sostituire la precedente fonte del rapporto. Tuttavia, ciò è vero solo a condizione che l’accordo sia valido. Se la transazione è nulla, l’interesse a contestare la decisione originaria può riemergere.

L’eccezione di nullità di un contratto può essere sollevata per la prima volta in appello?
Sì. Secondo la sentenza, la nullità del contratto costituisce un’eccezione in senso lato, attinente ai fatti costitutivi della pretesa. Pertanto, può essere rilevata d’ufficio dal giudice anche in grado di appello, ai sensi dell’art. 345 c.p.c., qualora non vi sia stata una precedente pronuncia sul punto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 1410 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 1410 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 15/01/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 34041/2018 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE PROVINCIALE DI CATANZARO, in persona del Direttore generale p.t., rappresentata e difesa dall’Avv. NOME COGNOME con domicilio eletto in Roma, INDIRIZZO;

-ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE

-intimato – avverso la sentenza della Corte d’appello di Catanzaro n. 770/18, depositata il 19 aprile 2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 4 ottobre 2023 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

L’Azienda Sanitaria Provinciale di Catanzaro convenne in giudizio il RAGIONE_SOCIALE per sentir dichiarare la nullità o pronunciare l’annullamento del lodo depositato l’8 ottobre 2010, con cui il collegio arbitrale nominato per la risoluzione di una controversia insorta in sede di esecuzione di un contratto sottoscritto il 5 dicembre 2007, per l’erogazione di prestazioni di assistenza specialistica in regime di accreditamento, aveva accolto la domanda proposta dal Poliambulatorio, accertando il corrispettivo dovuto a quest’ultimo, nonché per sentir accertare il proprio obbligo di provvedere al pagamento delle prestazioni entro i limiti del tetto di spesa previsto dal contratto.
Si costituì il Poliambulatorio, ed eccepì la cessazione della materia del contendere, chiedendo, in via riconvenzionale, l’accertamento dell’intervenuta definizione della vertenza, in conseguenza di un accordo transattivo stipulato il 13 settembre 2011, con cui l’Asp aveva assunto l’obbligo di corrispondere l’importo di Euro 629.843,97, contro la rinuncia di esso convenuto agl’interessi di mora.

1.1. Con ordinanza del 21 ottobre 2013, il Tribunale di Catanzaro dichiarò inammissibile, per difetto d’interesse, la domanda principale ed accolse parzialmente la domanda riconvenzionale, individuando nell’accordo transattivo la fonte della disciplina del rapporto.

L’impugnazione proposta dall’Asp è stata rigettata dalla Corte d’appello di Catanzaro con sentenza del 19 aprile 2018.

Premesso che l’accordo stipulato il 13 settembre 2011 aveva natura transattiva, avendo l’Asp rinunciato all’impugnazione del lodo arbitrale e a resistere alla pretesa di pagamento del Poliambulatorio, il quale aveva a sua volta rinunciato al pagamento degl’interessi, la Corte ha escluso che la transazione costituisse atto esecutivo del lodo, rilevando che quest’ultimo non recava alcuna statuizione di condanna, ma si limitava ad accertare l’inadempimento da parte dell’Asp dell’obbligo di verificare l’avvenuto superamento del tetto di spesa, e l’Asp aveva ritenuto meritevoli di accoglimento le pretese del Poliambulatorio, impegnandosi al pagamento: ha quindi confermato il difetto d’interesse all’impugnazione del lodo, ritenendo che lo stesso fosse stato su-
perato dall’accordo transattivo, con il quale le parti avevano definitivamente regolato i loro rapporti. Ha escluso che l’interesse all’impugnazione potesse derivare dall’idoneità dell’annullamento del lodo a determinare la caducazione della transazione ai sensi dell’art. 1972 cod. civ. o dal regolamento delle spese dell’arbitrato, osservando che il lodo non era stato impugnato per illiceità della causa o dei motivi comuni ad entrambe le parti, e l’Asp aveva rinunciato ad impugnarlo anche sotto il profilo delle spese. Ha ritenuto inammissibile la questione riguardante la nullità della transazione per difetto di autorizzazione e copertura finanziaria, in quanto estranea al thema decidendum , limitato alla domanda di annullamento del lodo, giacché la transazione era stata allegata dal Poliambulatorio allo scopo di paralizzare l’impugnazione e di ottenere l’accertamento della validità dell’accordo, il Tribunale non si era pronunciato al riguardo, e la relativa statuizione non aveva costituito oggetto d’impugnazione.
Avverso la predetta sentenza l’Asp ha proposto ricorso per cassazione, articolato in tre motivi, illustrati anche con memoria. Il Poliambulatorio non ha svolto attività difensiva.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo d’impugnazione, la ricorrente denuncia la violazione e la falsa applicazione dell’art. 1421 cod. civ., nonché l’illogicità della motivazione, osservando che, nell’escludere la rilevabilità d’ufficio della nullità dell’accordo transattivo, la Corte territoriale ha fatto ricorso a una motivazione meramente apparente, essendosi limitata ad affermare l’autonomia dell’accordo rispetto al lodo, senza considerare che la validità e l’efficacia della transazione costituivano il presupposto non solo della domanda riconvenzionale, ma anche dell’eccezione di cessazione della materia del contendere.
Con il secondo motivo, la ricorrente deduce la violazione dell’art. 112 cod. proc. civ., rilevando che la Corte territoriale ha omesso di pronunciarsi in ordine alla questione di nullità dell’accordo transattivo per violazione dello art. 49, quarto comma, della legge 23 dicembre 1978, n. 833, espressamente sollevata con l’atto di appello.

Con il terzo motivo, il ricorrente lamenta l’omesso esame di un fatto controverso e decisivo per il giudizio, osservando che, nel rilevare la carenza

d’interesse ad agire, in conseguenza dell’accordo transattivo, la sentenza impugnata non ha considerato che nel frattempo lo stesso era stato dichiarato nullo dal Tribunale di Catanzaro in un altro giudizio pendente tra le medesime parti.

4. Il primo motivo è parzialmente fondato.

Benvero, nel confermare la carenza d’interesse dell’appellante ad agire per l’impugnazione del lodo arbitrale, la Corte territoriale ha ampiamente e coerentemente illustrato le relative ragioni, osservando che l’accordo transattivo stipulato successivamente tra le parti aveva comportato il superamento delle statuizioni adottate dagli arbitri, non essendosi i contraenti limitati a dare esecuzione alle stesse, ma avendo definitivamente regolato i loro rapporti in maniera autonoma, attraverso la previsione del pagamento integrale della sorta capitale da parte dell’Asp, con la rinuncia del Poliambulatorio agl’interessi moratori maturati.
In quanto perfettamente idonea a consentire la ricostruzione del percorso logico-giuridico seguito per giungere alla decisione, nonché priva d’incongruenze, tale motivazione si sottrae alla censura di apparenza sollevata dalla ricorrente, la quale, nel lamentare l’illogicità del predetto ragionamento, si limita a prendere in considerazione uno solo degli argomenti utilizzati, ovverosia l’autonomia della transazione rispetto al lodo arbitrale, senza inquadrarlo nel discorso complessivamente svolto dalla Corte territoriale. Può quindi escludersi, nella specie, la sussistenza del vizio lamentato, ai fini del quale è necessario che la motivazione, benché graficamente esistente, non renda tuttavia percepibile il fondamento della decisione, in quanto recante argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento, e quindi tale da lasciare all’interprete il compito di integrarla con le più varie, ipotetiche, congetture (cfr., Cass., Sez. Un., 3/11/2016, n. 22232; Cass., Sez. VI, 1/03/2022, n. 6758; 23/05/2019, n. 13977).
Nel dare atto dell’intervenuto superamento del lodo arbitrale per effetto dell’accordo transattivo successivamente stipulato tra le parti, individuato come fonte esclusiva delle obbligazioni dell’Asp, la Corte territoriale ha peraltro escluso la possibilità di dichiarare la nullità dell’accordo transattivo per

difetto dell’indicazione dell’impegno di spesa e della necessaria copertura finanziaria, in virtù dell’osservazione che tale questione risultava estranea alle domande reciprocamente proposte dalle parti.

Tale rilievo, fondato sulla considerazione che la domanda principale della Asp aveva ad oggetto esclusivamente l’impugnazione del lodo, senza alcun riferimento all’accordo transattivo, mentre quella riconvenzionale del RAGIONE_SOCIALE era volta ad ottenere soltanto l’accertamento della validità dell’accordo, costituisce tuttavia il frutto di una concezione eccessivamente limitata del thema decidendum , non tenendo conto della circostanza, emergente dalla stessa sentenza impugnata, che, attraverso la predetta dichiarazione, il convenuto mirava in definitiva ad ottenere l’accertamento dell’efficacia vincolante dell’accordo transattivo, la cui configurabilità come fonte esclusiva della disciplina del rapporto, sostitutiva delle statuizioni contenute nel lodo, costituiva la premessa logico-giuridica indispensabile per l’affermazione dell’intervenuta cessazione dell’interesse all’impugnazione di quest’ultimo.
Avendo la domanda riconvenzionale ad oggetto l’adempimento dell’accordo transattivo, la cui stipulazione, secondo la prospettazione del convenuto, aveva comportato il superamento del lodo impugnato, la questione riguardante la nullità dell’accordo stesso per violazione dell’art. 49, quarto comma, della legge n. 833 del 1978 non poteva ritenersi estranea all’oggetto del giudizio, incidendo sia sulla configurabilità dell’interesse ad agire per l’impugnazione del lodo che sull’individuazione delle obbligazioni gravanti a carico delle parti: conseguentemente, la Corte d’appello non avrebbe potuto escluderne la rilevabilità d’ufficio, che deve ritenersi consentita, conformemente al consolidato orientamento della giurisprudenza di legittimità, sotto qualsiasi profilo ed anche ove sia configurabile una nullità c.d. speciale o di protezione, e sempre che la pretesa azionata non venga rigettata in base ad un’individuata «ragione più liquida», sia nell’ipotesi in cui venga chiesto l’adempimento del contratto che in tutte quelle d’impugnativa negoziale (annullamento, risoluzione o rescissione), indipendentemente dalla diversità strutturale delle stesse sul piano sostanziale, giacché tali azioni sono disciplinate da un complesso normativo autonomo ed omogeneo, affatto incompatibile, strutturalmente e funzionalmente, con la diversa dimensione della nullità con-
trattuale (cfr. Cass., Sez. Un., 12/12/2014, nn. 26242 e 26243; Cass., Sez. II, 30/08/2018, n. 21418).

Nessun rilievo può assumere, in contrario, la circostanza che la questione di nullità sia stata sollevata dall’Asp nel corso del giudizio di primo grado e non presa in esame da parte del Tribunale, giacché, in assenza di un’espressa decisione del giudice di primo grado, il potere di rilievo officioso della nullità del contratto spetta anche a quello investito del gravame relativo ad una controversia avente ad oggetto una pretesa che presupponga la validità ed efficacia del rapporto contrattuale oggetto di allegazione, trattandosi di una questione afferente ai fatti costitutivi della domanda, ed integrante perciò un’eccezione in senso lato, rilevabile d’ufficio anche in appello, ai sensi dell’art. 345 cod. proc. civ. (cfr. Cass., Sez. Un., 12/12/2014, n. 26242; Cass., Sez. VI, 15/09/2020, n. 19161; Cass., Sez. II, 17/10/2019, n. 26495).
5. La sentenza impugnata va pertanto cassata, restando assorbiti gli altri motivi, con il conseguente rinvio della causa alla Corte d’appello di Catanzaro, che provvederà, in diversa composizione, anche al regolamento delle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

accoglie il primo motivo di ricorso, dichiara assorbiti gli altri motivi, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di appello di Catanzaro, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma il 4/10/2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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