Novazione contrattuale: validità e registrazione

La Corte di Cassazione ha affrontato il caso di una controversia riguardante una locazione commerciale in cui le parti avevano concordato verbalmente la riduzione della superficie locata e del relativo canone. La società locatrice aveva intimato lo sfratto per morosità, sostenendo che tali accordi fossero privi di valore legale. La Suprema Corte ha stabilito che la modifica sostanziale dell’oggetto e del prezzo configura una novazione contrattuale. Tuttavia, ha rigettato il ricorso della locatrice poiché la mancata registrazione dell’accordo di riduzione del canone non ne determina la nullità, non essendovi alcuna elusione fiscale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 26 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Novazione contrattuale nelle locazioni: quando l’accordo verbale è valido

La gestione dei rapporti di locazione commerciale può presentare complessità inaspettate, specialmente quando le parti decidono di modificare gli accordi originari. Un tema centrale riguarda la novazione contrattuale, ovvero quel fenomeno giuridico che estingue il vecchio contratto per farne nascere uno nuovo con caratteristiche differenti.

Cos’è la novazione contrattuale nelle locazioni

Si parla di novazione contrattuale quando le parti non si limitano a modificare clausole accessorie, ma intervengono sugli elementi essenziali del rapporto: l’oggetto della prestazione e il corrispettivo. Nel caso analizzato dalla Cassazione, la restituzione di una porzione dell’immobile e la contestuale riduzione del canone hanno trasformato radicalmente l’assetto negoziale precedente.

La distinzione tra modifica e novazione

Non ogni variazione del canone comporta una novazione. Tuttavia, se alla riduzione del prezzo si accompagna una modifica della consistenza del bene locato e emerge chiaramente l’intento delle parti di sostituire il vecchio regolamento, ci troviamo di fronte a un nuovo contratto. Questo passaggio è fondamentale per determinare quali regole applicare in caso di contestazioni.

La decisione della Cassazione sulla novazione contrattuale

La Suprema Corte ha confermato che, nel caso di specie, l’accordo raggiunto dalle parti aveva natura novativa. Nonostante ciò, il ricorso della società proprietaria è stato respinto. Il punto focale della decisione riguarda la validità degli accordi non registrati e la forma necessaria per le modifiche contrattuali.

Validità e registrazione fiscale

Un aspetto cruciale riguarda l’obbligo di registrazione. Secondo i giudici, se l’accordo prevede una riduzione del canone, la mancata registrazione non comporta la nullità del patto. Questo perché la norma sulla nullità dei contratti di locazione non registrati mira a contrastare l’elusione fiscale; una riduzione del canone, al contrario, non sottrae base imponibile al fisco.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sull’analisi della volontà delle parti (animus novandi). I giudici hanno rilevato che l’accordo del maggio 2017 aveva inciso direttamente sull’oggetto della locazione e sul canone in modo proporzionale, rispondendo a un interesse concreto di entrambi i contraenti. La Corte ha inoltre chiarito che le clausole contrattuali che impongono la forma scritta per le modifiche ai locali non si applicano alla novazione, poiché quest’ultima agisce a monte, sostituendo l’intero regolamento contrattuale. Infine, è stata ritenuta decisiva la circostanza che la locatrice non avesse impugnato correttamente la motivazione della sentenza di appello riguardante l’assenza di elusione fiscale, rendendo tale punto definitivo.

Le conclusioni

In conclusione, la sentenza ribadisce che la novazione contrattuale può realizzarsi anche senza formalità eccessive per le locazioni commerciali di durata inferiore ai nove anni. La protezione del locatore che invoca la nullità per mancata registrazione è limitata ai casi di reale danno per l’erario. Per le imprese e i proprietari, questo significa che gli accordi presi e attuati concretamente, come la restituzione di spazi e il pagamento di canoni ridotti, hanno piena efficacia giuridica e possono paralizzare azioni di sfratto basate sul vecchio contratto ormai estinto.

Quando una modifica del canone diventa una novazione contrattuale?
Si ha novazione quando le parti modificano elementi essenziali come l’oggetto e il prezzo, manifestando la volontà di sostituire il contratto precedente con uno nuovo.

L’accordo di riduzione del canone deve essere sempre registrato?
Sebbene la registrazione sia opportuna, la sua mancanza non rende nullo l’accordo di riduzione poiché non vi è elusione fiscale, a differenza degli accordi di aumento occulto.

È obbligatoria la forma scritta per modificare una locazione commerciale?
Per le locazioni di durata inferiore a nove anni, la legge non impone la forma scritta ad substantiam, rendendo validi anche gli accordi verbali seguiti da esecuzione pratica.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 34073 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 34073 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 05/12/2023

Oggetto

Locazione uso diverso ─ Variazioni dell’oggetto e della misura del canone ─ Novazione del rapporto ─ Forma ─ Fattispecie

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 19521/2021 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO (p.e.c. indicata: EMAIL);

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO (p.e.c. indicata: EMAIL), con domicilio eletto in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO;

-controricorrente –

avverso la sentenza della Corte d’appello di Milano, n. 89/2021, depositata il 20 gennaio 2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del l’8 novembre 2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

nel 2018 la RAGIONE_SOCIALE intimò alla RAGIONE_SOCIALE. sfratto per morosità, in relazione ad immobile concesso in locazione ad uso non abitativo, per il mancato pagamento dei canoni nel periodo ottobre 2017 – marzo 2018 per il complessivo importo di Euro 4.466,58, contestualmente convenendola per la convalida davanti al Tribunale di Milano;

l ‘intimata negò di essere morosa, deducendo di aver pagato i canoni nella misura ridotta di Euro 1.500 al mese giusta accordo intervenuto tra le parti a fronte della restituzione di una parte dell’immobile originariamente locato ;

transitata la causa alla fase a cognizione piena, il Tribunale rigettò la domanda di risoluzione nonché l’accessoria domanda di condanna al pagamento della somma suindicata, avendo ritenuto che il canone pagato dalla RAGIONE_SOCIALE a partire dall’ottobre 2017 fosse conforme agli accordi presi dalle parti nel maggio dello stesso anno, nonostante l’unico contratto stipulato dalle parti in data 1° gennaio 2017 prevedesse un canone mensile di Euro 2.000,00;

RAGIONE_SOCIALE impugnò tale decisione sostenendo che non poteva essere attribuito alcun effetto giuridico alle intese intervenute tra le parti nel maggio 2017, in quanto di carattere preliminare e non consacrate in alcun contratto scritto; si dolse, inoltre, del fatto che il Tribunale, pur avendo affermato che l’occupazione ad opera della RAGIONE_SOCIALE della residua porzione d’immobile fosse priva di titolo, non avesse disposto il richiesto rilascio a suo favore dell’immobile; chiese , in subordine, che la risoluzione del contratto fosse dichiarata per inadempimento dell’appellata all’obbligo asseritamente assunto con le
intese del maggio 2017 di rilasciare la parte dell’immobile corrispondente al mappale sub 722 in condizioni di essere locato a terzi;

con sentenza n. 89/2021, depositata il 20 gennaio 2021, la Corte d’appello di Milano ha rigettato il gravame, confermando la sentenza di primo grado, con diversa motivazione;

ha infatti ritenuto che:

─ diversamente da quanto sostenuto dall’appellante il documento da essa stessa prodotto contiene specifiche indicazioni in ordine alla modifica delle condizioni contrattuali, idonee ad avere immediata esecuzione;

─ per la validità ed efficacia dell’accordo modificativo non è affatto necessaria l’adozione di una forma scritta, afferendo ad una locazione non abitativa di durata inferiore a nove anni;

─ il richiamo alle «spese rescissione e registrazione nuovi contratti» di cui al punto 4 allude certamente ad una futura formalizzazione scritta delle intese, ma non è in alcun modo significativo della volontà delle parti di impegnarsi solo a concludere un contratto definitivo;

─ la mancata registrazione non è causa di nullità dell’accordo ex art. 1, comma 346, l. n. 311 del 2004, non essendosi in presenza di una novazione contrattuale, ma di una mera modifica dei termini della locazione in corso, con riduzione in modo speculare dell’oggetto delle prestazioni a carico di entrambe le parti (la superficie della cosa locata e l’entità del canone), cosicché la registrazione del contratto del gennaio 2017 è sufficiente all’adempimento richiesto; poiché nessuna elusione fiscale può d’altronde conseguire ad una riduzione del canone, nemmeno è ipotizzabile una nullità per violazione di norme imperative (in particolare di natura tributaria);
─ del resto, è pacifico che le parti abbiano dato immediata esecuzione a quella parte dell’accordo relativa alla restituzione di una

porzione dell’immobile locat o, previa esecuzione di opere di separazione cui ha dato collaborazione il locatore per le connesse pratiche amministrative;

─ erroneamente quindi il Tribunale ha ritenuto abusiva l’attuale occupazione della porzione di immobile rimasta nella disponibilità di RAGIONE_SOCIALE dopo i lavori di divisione;

─ non sussiste alcuna morosità della RAGIONE_SOCIALE, avendo essa dall’ottobre 2017 versato il canone nella misura convenuta, né sussiste il diritto del locatore al rilascio dell’immobile, poiché detenuto dalla RAGIONE_SOCIALE in forza di valida locazione;

─ mai, comunque, questo avrebbe potuto essere disposto sulla base dell’occupazione senza titolo affermata dal Tribunale, trattandosi di titolo che la RAGIONE_SOCIALE non aveva fatto valere nemmeno nella memoria integrativa ex art. 426 cod. proc. civ.;

─ dal testo che riproduce le intese verbali delle parti non emerge in alcun modo un obbligo del conduttore di eseguire interventi mirati a dotare la restituita porzione immobiliare di servizi igienici (così da renderla adatta ad una futura separata locazione) e a regolarizzare il relativo soppalco, facendosi in esso riferimento solo a « lavori di muratura, porta, frazionamento », e dunque a quanto necessario per separare fisicamente le due unità immobiliari;

avverso tale sentenza RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione sulla base di tre motivi, cui resiste RAGIONE_SOCIALE depositando controricorso;

la trattazione è stata fissata in adunanza camerale ai sensi dell’art. 380 -bis.1 cod. proc. civ.;

non sono state depositate conclusioni dal Pubblico Ministero; la ricorrente ha depositato memoria;

considerato che:

con il primo motivo la ricorrente denuncia « violazione per cui all’art. 360 C.P.C. n. 3; violazione e/o falsa applicazione di norme di

diritto, in specifico riferimento agli artt. 1230 e 1231 del Codice civile, anche in combinato disposto con l’art. 1362 c.c.; violazione, inoltre ed in via concorrente, delle previsioni codicistiche (sostanziale ex art. 2733 C.c. e processuali ex art. 229 c.p.c.) in materia di confessione giudiziale; nel concreto: la pronuncia della Corte territoriale, disapplica i principi codicistici in materia di novazione oggettiva delle obbligazioni, omettendo anche ed al contempo di scandagliare l’effettiva volontà delle parti contrattuali ; in aggiunta ed in via concorrente, la pronuncia non tiene conto degli espressi riconoscimenti confessori operati dall’allora intimata in sede costitutiva, precisamente nella fase sommaria del giudizio (memoria sottoscritta, a mezzo della procura alle liti ivi allegata, anche dalla parte personalmente) » (così, testualmente, nell’intestazione);
lamenta che erroneamente la Corte d’appello ha negato natura novativa agli accordi, in via di formazione, intervenuti tra le parti nel maggio del 2017, sebbene: a) con essi fosse convenuto di modificare il canone e l’oggetto della locazione; b) le parti avessero espresso esplicita differente volontà nella puntuazione fra loro intercorsa in sede di trattativa; c) nella fase sommaria del giudizio di primo grado, controparte avesse espressamente ribadito -con dichiarazioni di valore confessorio ─ l’effettiva intenzione delle parti di addivenire alla sottoscrizione di un nuovo patto negoziale, integralmente sostitutivo del precedente;
soggiungono che è smentita dagli atti l’affermazione secondo cui le parti avevano dato immediata esecuzione alla parte dell’accordo relativa alla restituzione di una porzione dell’immobile locata, previa esecuzione di opere di separazione, essendosi piuttosto trattato di «scelta e connesso singolare comportamento del conduttore»;

con il secondo motivo la ricorrente denuncia « violazione per cui all’art. 360 C.P.C. n. 3; violazione e/o falsa applicazione di norme di diritto e di contratti, in specifico riferimento all’art. 1352 del codice

civile in combinato disposto con l’art. 10 del contratto di locazione sottoscritto (e registrato) fra le parti processuali …; nel concreto: la pronuncia della Corte territoriale, vìola la norma prevista in seno al regolamento contrattuale sottoscritto inter partes , segnatamente nella previsione in cui i contraenti hanno subordinato, al fine di compiersi qualsivoglia valida modificazione e/o comunque mutamento dei locali fittati, l’ottenimento di autorizzazione scritta di provenienza del locatore; la sentenza della Corte di secondo grado disconosce quindi (nel concreto disapplicandole) le pattuizioni contenute in sede contrattuale, in punto di forme convenzionali fissate ai fini della successiva valida modificabilità del medesimo patto negoziale » (così testualmente nella rubrica);
lamenta che, anche a ritenere che gli accordi in questione non avessero carattere novativo, la sentenza omette di tener conto della previsione contrattuale (art. 10) che imponeva la forma scritta, anche per la modifica negoziale, segnatamente proprio in ipotesi di mutamento della consistenza dell’oggetto del contratto ;

con il terzo motivo la ricorrente denuncia, infine, « violazione per cui all’art. 360 c.p.c. n. 5; violazione dell’art. 112 del c.p.c., in connessione con l’omesso esame della portata, concreta ed effettiva ma soprattutto completa, delle domande tutte processualmente azionate da RAGIONE_SOCIALE in danno di RAGIONE_SOCIALE nel corso del Giudizio di primo grado (con specifico riguardo a quelle cristallizzate in sede di memoria integrativa, ex art. 426 c.p.c.); nel concreto: la Corte territoriale ha negato la declinazione e quindi effettiva proposizione di una domanda di condanna (precisamente al rilascio immobiliare), pur espressamente formulata da RAGIONE_SOCIALE in danno di RAGIONE_SOCIALE, da pronunciarsi a tergo e conseguentemente all’accertato inadempimento contrattuale della conduttrice; la circostanza, decisiva nell’economia del giudizio, risulta esser stata oggetto di specifico motivo di gravame, già avanti alla Corte
d’appello » (tale l’intestazione);

lamenta che erroneamente la Corte territoriale ha affermato che non fosse stata avanzata domanda di rilascio dell’immobile, essendo stata questa invece avanzata sia con l’intimazione di sfratto e poi riprodotta nella memoria ex art. 426 cod. proc. civ., per il cui mancato accoglimento si era proposta poi specifica doglianza in appello;

il primo motivo è inammissibile, poiché con esso non viene impugnata l’ alternativa e autonoma ratio decidendi posta a fondamento della sentenza impugnata (si rammenti al riguardo che, secondo il consolidato insegnamento della giurisprudenza di questa Corte, quando la sentenza assoggettata ad impugnazione sia fondata su diverse rationes decidendi , ciascuna idonea a giustificarne autonomamente la statuizione, la circostanza che tale impugnazione non sia rivolta contro una di esse determina l’inammissibilità del gravame per l’esistenza del giudicato sulla ratio decidendi non censurata, piuttosto che per carenza di interesse: Cass. n. 20977 del 18/07/2023, in motivazione, par. 5.2, pagg. 14-15; Cass. n. 2174 del 24/01/2023; n. 13880 del 06/07/2020; n. 14740 del 13/07/2005);
giova premettere che con tale motivo la ricorrente non ripropone la tesi secondo cui quelle raggiunte nel maggio del 2017 costituivano mere intese preliminari inidonee, anche in astratto, a produrre effetti, ma contesta solo l’affermazione contenuta in sentenza secondo si trattava di mera modificazione di elementi accessori del contratto originario e non di novazione;

la qualificazione dell’accordo proposta dalla ricorrente, come novativo, è in effetti fondata, ma tuttavia, per la ragione anzidetta, non può condurre all’accoglimento del motivo ;

non pare dubitabile, invero, alla stregua della ricognizione che ne viene fatta in sentenza, la natura novativa del ridetto accordo, questo

avendo direttamente inciso sull’oggetto della locazione e, solo correlativamente, sul canone, in modo da ridurlo proporzionalmente;

appare anche evidente l’ animus novandi , rispondendo tale accordo ad un preciso interesse della conduttrice di vedersi sensibilmente ridotto l’impegno economico in corrispondenza con le sue mutate esigenze e, per converso, a quello della locatrice di comunque non privarsi, sia pure per una parte residua, della acquisita occasione di sfruttamento locativo del bene;

univocamente significativo in tal senso, e invece incomprensibilmente sottovalutato dalla Corte d’appello , è del resto il riferimento alle spese di « rescissione e registrazione di nuovi contratti »;

tuttavia, pur muovendo da tale più corretta qualificazione dell’accordo, la valutazione della piena validità ed efficacia dello stesso rimane in sentenza giustificata dell’affermazione , ivi espressamente contenuta e costituente autonoma ratio decidendi , non fatta segno di alcuna specifica censura, secondo cui « poiché nessuna elusione fiscale può d’altronde conseguire ad una riduzione del canone, nemmeno è ipotizzabile una nullità per violazione di norme imperative (in particolare di natura tributaria) »;
in altre parole, ha ragione la ricorrente a sostenere che si trattava di accordo novativo, ma la doglianza non coglie nel segno e non può condurre all’accoglimento del motivo, né del ricorso, in presenza di quella autonoma ragione giustificativa non impugnata che in sostanza vale a dire che, quand’anche si fosse trattato di accordo novativo soggetto a registrazione, l’essere questa mancata non può comunque condurre ad affermarne la nullità, perché in concreto l’accordo, per il suo contenuto, non comporta di fatto alcuna elusione fiscale;
il secondo motivo è infondato;

la clausola contrattuale evocata vieta al conduttore modifiche ai locali ed agli impianti senza il consenso scritto del locatore: essa,

dunque, presuppone la vigenza e la piena efficacia del rapporto locativo così come regolato in contratto;

l’accordo novativo ha invece, ovviamente, un diverso oggetto e un ben diverso orizzonte di riferimento: incide a monte proprio sul contratto e sul regolamento nella sua interezza, sostituendolo con un altro; non c’è dunque omogeneità tra il contratto (accordo per modifiche ai locali ed agli impianti nel corso della locazione) cui è riferita quella prescrizione di forma convenzionale e il contratto della cui validità si controverte, di guisa che infondatamente è evocato l’art. 1352 cod. civ.;
il terzo motivo rimane assorbito: fosse stata o meno ritualmente avanzata dalla odierna ricorrente domanda di rilascio dell’immobile, l’esistenza di un valido titolo di detenzione, rappresentato dal descritto accordo novativo, ne evidenzia comunque l’infondatezza e giustifica il rigetto;

il ricorso deve essere dunque rigettato, con la conseguente condanna della ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del presente giudizio, liquidate come da dispositivo;

va dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, legge 24 dicembre 2012, n. 228, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma dell’art. 1 -bis dello stesso art. 13;

P.Q.M.

rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del presente giudizio, che liquida in Euro 1.500 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00 ed agli accessori di

legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, legge 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma dell’art. 1 -bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.