Notifica ai soci: l'obbligo dopo la cancellazione

Una società ha impugnato una sentenza nei confronti di un’altra società che, nel frattempo, era stata cancellata dal registro delle imprese. La Corte d’Appello ha dichiarato l’impugnazione inammissibile perché rivolta a un soggetto giuridicamente estinto. La Corte di Cassazione, pur confermando che l’atto andava indirizzato ai successori, ha ritenuto la notifica nulla ma sanabile, ordinando la rinnovazione della notifica ai soci per instaurare correttamente il giudizio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 ottobre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Notifica ai Soci: La Cassazione Ordina la Rinnovazione dell’Appello

Quando una società si estingue nel corso di una causa, a chi bisogna notificare gli atti successivi, come un appello? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un punto cruciale della procedura civile: la corretta notifica ai soci di una società cancellata dal registro delle imprese. La vicenda evidenzia la differenza tra notifica nulla e inesistente, e ribadisce il principio della successione dei soci nei rapporti giuridici dell’ente estinto.

I Fatti di Causa: Un’Opposizione e una Società Estinta

La vicenda trae origine da una procedura di esecuzione immobiliare promossa da una società creditrice. Una terza società, sostenendo di avere diritti sui beni pignorati, proponeva opposizione. Il Tribunale accoglieva l’opposizione. Tuttavia, un fatto cruciale era accaduto durante questo primo grado di giudizio: la società opponente era stata cancellata dal Registro delle Imprese, estinguendosi di fatto come soggetto giuridico. Questo evento, però, non era stato dichiarato nel processo.

La Decisione della Corte d’Appello: L’Appello Inammissibile

La società creditrice, soccombente in primo grado, decideva di impugnare la decisione. Notificava l’atto di appello alla società opponente, ormai estinta, presso il domicilio del suo difensore. La Corte d’Appello, rilevata la cancellazione della società, dichiarava l’appello inammissibile. La motivazione era netta: l’impugnazione era stata rivolta a un soggetto che non esisteva più e che quindi non aveva la capacità di stare in giudizio. L’atto, secondo i giudici di secondo grado, avrebbe dovuto essere indirizzato fin da subito ai soci, quali successori della società estinta.

La Questione della Notifica ai Soci davanti alla Cassazione

Contro la decisione di inammissibilità, la società creditrice proponeva ricorso in Cassazione. Anche in questa sede, la notifica veniva indirizzata alla società estinta e al suo liquidatore, che si era qualificato come ‘assuntore dei debiti e crediti’ della stessa. Quest’ultimo si costituiva, mentre gli altri soggetti rimanevano intimati. La Suprema Corte si trovava quindi a dover decidere se la procedura di notifica fosse stata corretta e se il giudizio di legittimità fosse stato validamente instaurato.

Le Motivazioni della Suprema Corte: Nullità Sanabile e la corretta notifica ai soci

La Corte di Cassazione ha stabilito che il contraddittorio non era stato correttamente instaurato. Richiamando consolidati principi giurisprudenziali, ha chiarito che la cancellazione di una società dal registro delle imprese ne determina l’estinzione, innescando un fenomeno successorio. I diritti e gli obblighi non si estinguono con la società, ma si trasferiscono ai soci, che ne rispondono nei limiti e con le modalità previste dalla legge.

Di conseguenza, qualsiasi atto processuale successivo all’estinzione, inclusa l’impugnazione, deve essere notificato ai singoli soci. La notifica effettuata alla società estinta, che era rimasta contumace in appello, non è stata però considerata ‘inesistente’, bensì ‘nulla’. La differenza è sostanziale: mentre l’inesistenza non è sanabile, la nullità può essere corretta. Poiché l’atto, seppur viziato, era riconoscibile come notificazione, la Corte ha ritenuto applicabile l’istituto della rinnovazione. La figura dell’assuntore dei debiti e crediti, inoltre, non sostituisce la successione universale dei soci, che rimane l’unica via per proseguire il giudizio.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per la Notifica ai Soci

La Corte ha quindi disposto la sospensione del giudizio, ordinando alla società ricorrente di procedere alla rinnovazione della notifica ai soci della società estinta entro un termine perentorio. Questa ordinanza interlocutoria non decide il merito della causa, ma stabilisce un principio procedurale fondamentale: l’errore nella notifica a una società estinta non comporta automaticamente la fine del processo, ma può essere sanato. Per gli operatori del diritto, ciò significa che, di fronte all’estinzione di una controparte societaria, è imperativo identificare e notificare gli atti ai suoi ex soci. La consultazione del registro delle imprese diventa un passaggio non solo utile, ma obbligatorio per evitare l’insorgere di vizi procedurali che, se non sanati, possono compromettere l’esito del giudizio.

A chi va notificato un atto di impugnazione se la società controparte si è estinta nel corso del giudizio?
L’atto di impugnazione deve essere notificato ai soci della società estinta, poiché essi subentrano nei rapporti giuridici dell’ente a seguito della sua cancellazione dal registro delle imprese.

Cosa succede se l’impugnazione viene erroneamente notificata alla società estinta anziché ai soci?
Secondo la Cassazione, la notifica è affetta da nullità, ma non è inesistente. Questa nullità è sanabile e il giudice può ordinare la rinnovazione della notificazione, concedendo un nuovo termine per eseguirla correttamente nei confronti dei soci.

La figura di un ‘assuntore dei debiti e crediti’ sostituisce la successione universale dei soci?
No. La Corte ha chiarito che l’assunzione dei debiti e crediti da parte di un soggetto (come il liquidatore) costituisce una successione a titolo particolare che non incide né sostituisce la ‘successione universale’ dei soci, la quale è regolata da norme inderogabili.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 13093 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 13093 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 16/05/2025

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 13652/2023 R.G.

proposto da

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall ‘ avv. NOME COGNOMEc.f. CODICE_FISCALE, con domicilio digitale ex lege – ricorrente contro

NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall ‘ avv. NOME COGNOMEC.F. CODICE_FISCALE con domicilio digitale ex lege

– controricorrente –

e contro

RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE) CONDOMINIO DI INDIRIZZO AZIENDA TERRITORIALE EDILIZIA RESIDENZIALE PUBBLICA DEL COMUNE DI ROMA (ATER) AGENZIA DELLE ENTRATE -RISCOSSIONE NOME COGNOME

– intimati –

avverso la sentenza della Corte d ‘ appello di Roma n. 8316 del 21/12/2022; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 26/3/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

lette le memorie delle parti;

RILEVATO CHE:

-nell ‘ esecuzione immobiliare promossa da RAGIONE_SOCIALE nei confronti di NOME COGNOME, la RAGIONE_SOCIALE proponeva opposizione ex art. 619 c.p.c.;

-sospesa l ‘ esecuzione, la RAGIONE_SOCIALE instaurava il giudizio di merito dell ‘ opposizione, alla quale resisteva la RAGIONE_SOCIALE

-la causa si svolgeva anche nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, Condominio di INDIRIZZO Azienda Territoriale Edilizia Residenziale Pubblica del Comune di Roma (ATER), Agenzia delle Entrate Riscossione, NOME COGNOME, rimasti contumaci;

-il Tribunale di Roma, con la sentenza n. 4812 del 28/3/2022, accoglieva l ‘ opposizione;

-la soccombente RAGIONE_SOCIALE proponeva appello, notificando l ‘ impugnazione alla Allu.Fer presso il difensore che aveva assistito e rappresentato la società nel primo grado, ad RAGIONE_SOCIALE (già contumace) presso il difensore nel processo esecutivo, al Condominio di INDIRIZZO (già contumace) presso il difensore nel processo esecutivo, ad RAGIONE_SOCIALE del Comune di Roma – ATER (già contumace) presso il difensore nel processo esecutivo, ad Agenzia delle Entrate -Riscossione al suo indirizzo p.e.c., a NOME COGNOME a mezzo del servizio postale;
-si costituiva NOME COGNOME nella qualità di «assuntore dei debiti e crediti della RAGIONE_SOCIALE»;

-la Corte d ‘ appello di Roma, con la sentenza n. 8316 del 21/12/2022, dichiarava inammissibile l ‘ impugnazione con la seguente motivazione: «… la società RAGIONE_SOCIALE in liquidazione – unico soggetto nei cui confronti

viene proposto l ‘ appello – è stata cancellata dal Registro delle Imprese nel corso del procedimento di primo grado; … la circostanza della cancellazione della società dal Registro delle Imprese è fatto pacifico tra le parti tanto che la stessa società appellante ne fa menzione nell ‘ atto di impugnazione; … l ‘ impugnazione è rivolta esclusivamente nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE benché la stessa sia estinta; … in effetti, secondo la Suprema Corte la cancellazione della società dal registro delle imprese, a partire dal momento in cui si verifica l ‘ estinzione della società cancellata, priva la società stessa della capacità di stare in giudizio, di talché, qualora l ‘ estinzione intervenga nella pendenza di un giudizio del quale la società è parte, si determina un evento interruttivo. Ne consegue, sul piano processuale, che, qualora esso non sia stato fatto constare nei modi di legge o si sia verificato quando il farlo constare non sarebbe più stato possibile, l ‘ impugnazione della sentenza, pronunciata nei riguardi della società, deve provenire o essere indirizzata, a pena d ‘ inammissibilità, dai soci o nei confronti dei soci, atteso che la stabilizzazione processuale di un soggetto estinto non può eccedere il grado di giudizio nel quale l ‘ evento estintivo è occorso (Cassazione civile sez. trib., 02/03/2021, n. 5605); … pertanto, l’ appello è inammissibile»;
-avverso la predetta sentenza la RAGIONE_SOCIALE proponeva ricorso per cassazione, affidato a due motivi;

-l ‘ atto d ‘ impugnazione veniva notificato a RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, presso lo studio del difensore che l ‘ aveva assistita nel primo grado dell ‘ opposizione (avv. NOME COGNOME), e a NOME COGNOME «quale assuntore di tutti i crediti e debiti della RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, cancellata dal Registro delle Imprese il 30/1/18, nel suo domicilio eletto per il giudizio di appello … pr esso l ‘ avv. NOME COGNOME», nonché, presso le rispettive sedi/residenze, a Donext RAGIONE_SOCIALEgià RAGIONE_SOCIALE), Condominio di INDIRIZZO Azienda Territoriale Edilizia Residenziale Pubblica del Comune di Roma (ATER), Agenzia delle Entrate – Riscossione ed NOME COGNOME;
-resisteva con controricorso il solo NOME COGNOME dichiarando la propria «qualità di assuntore dei debiti e crediti della RAGIONE_SOCIALE in liquidazione cancellata dal Registro delle imprese»;

-le parti depositavano memorie ex art. 380bis .1 c.p.c.;

-all ‘ esito della camera di consiglio del 26/3/2025, il Collegio si riservava il deposito dell ‘ ordinanza nei successivi sessanta giorni, a norma dell ‘ art. 380bis .1, comma 2, c.p.c.;

CONSIDERATO CHE:

-il contraddittorio nel giudizio di legittimità non è stato correttamente instaurato;

-la società RAGIONE_SOCIALE -colpita da evento interruttivo in primo grado (estinzione per cancellazione dal registro delle imprese) -è rimasta contumace nel grado d ‘ appello;

-secondo la giurisprudenza di legittimità, la notifica del ricorso per cassazione effettuata nel domicilio eletto per il primo grado alla parte che sia rimasta contumace in appello è nulla, e non inesistente, in quanto l ‘ atto, pur se viziato, poiché eseguita al di fuori delle previsioni dell ‘ art. 330, commi primo e terzo, c.p.c., può essere riconosciuto come appartenente alla categoria delle notificazioni, anche se non idoneo a produrre in modo definitivo gli effetti propri del tipo di atto; conseguentemente, deve essere disposta la rinnovazione della notificazione ai sensi dell ‘ art. 291 c.p.c. (Cass. Sez. U., 29/04/2008, n. 10817, Rv. 603086-01; analogamente, nel rito tributario, Cass. Sez. 5, 11/05/2018, n. 11485, Rv. 648022-02);
-contrariamente a quanto sostenuto dal controricorrente NOME COGNOME, la predetta notificazione è affetta da nullità (v. Cass. Sez. U., 20/07/2016, n. 14916, Rv. 640603-01) e, oltre che sanabile a norma dell ‘ art. 291 c.p.c., può essere sanata anche per raggiungimento dello scopo ex art. 156 c.p.c.;

-la ricorrente RAGIONE_SOCIALE, non potendosi avvalere del domicilio eletto in primo grado per la notificazione dell ‘ impugnazione, avrebbe dovuto eseguire la notifica presso la sede della RAGIONE_SOCIALE, quale risultante dal registro delle imprese, la cui consultazione avrebbe fatto emergere l ‘ estinzione della società destinataria (sin dal 2018) e determinato, così, l ‘ insorgenza dell ‘ obbligo di notificare l ‘ atto introduttivo del giudizio di legittimità ai suoi successori

-al riguardo, è pacifico, in giurisprudenza, che l ‘ estinzione della società dà luogo ad un fenomeno successorio; autorevolmente, Cass. Sez. U, sentenza n. 6070 del 12/03/2013, Rv. 625323-01: «Dopo la riforma del diritto societario, attuata dal d.lgs. n. 6 del 2003, qualora all ‘ estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale: a) l ‘ obbligazione della società non si estingue, ciò che sacrificherebbe ingiustamente il diritto del creditore sociale, ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, ‘ pendente societate ‘ , fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali; b) i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa, con esclusione delle mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, e dei crediti ancora incerti o illiquidi, la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un ‘ attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale), il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato, a favore di una più rapida conclusione del procedimento estintivo»;
-secondo la giurisprudenza sono successori della società estinta i soci, i quali subentrano all ‘ ente per effetto di una successione assimilabile a quella universale;

-perciò, non assume rilievo che nel verbale dell ‘ assemblea dei soci di RAGIONE_SOCIALE, svoltasi in data 5/1/2018 al fine di esaminare il bilancio finale di liquidazione, si trovi scritto: «si rileva che l ‘ annullamento dell ‘ attivo e del passivo è dovuto all ‘ assunzione di tutti i debiti e di tutti i crediti da parte del … liquidatore NOME COGNOME. Apertasi la discussione, dopo aver letto i documenti i soci all ‘ unanimità approvano espressamente e senza riserve il bilancio finale di liquidazione e la relazio ne ad esso allegata, … autorizzando il liquidatore a richiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.»; infatti, NOME COGNOME, in qualità di assuntore dei debiti e dei crediti della società, assume le vesti di successore a titolo particolare della Allu.Fer, senza che ciò incida sulla ‘ successione universale ‘ dei soci, regolata da norme che vanno qualificate indisponibili dalle parti;
-l ‘ impugnazione della società ricorrente non è stata notificata ai soci della estinta Allu.Fer, sicché, ai sensi dell ‘ art. 291 c.p.c., nei loro confronti deve preliminarmente disporsi -impregiudicata ogni altra questione in rito o sul merito -l ‘ integrazione del contraddittorio, entro il termine perentorio indicato in dispositivo ed impregiudicati gli oneri di tempestiva produzione della prova dell ‘ ottemperanza al relativo ordine;

p. q. m.

la Corte

rinvia a nuovo ruolo, ordinando la rinnovazione della notificazione nei confronti della RAGIONE_SOCIALE società estinta, in persona dei soci entro il termine perentorio di trenta giorni, decorrente dalla comunicazione di questa ordinanza.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile,

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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