ORDINANZA CORTE DI APPELLO DI BARI – N. R.G. 00001242 2025 DEPOSITO MINUTA 03 12 2025 PUBBLICAZIONE 03 12 2025
CORTE D’APPELLO DI BARI
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
La Corte di Appello di RAGIONE_SOCIALE, sezione specializzata in materia di impresa, riunita in camera di consiglio e composta dai magistrati
NOME COGNOME
presidente
NOME COGNOME consigliere
NOME COGNOME
consigliere COGNOME.
ha emesso il seguente
DECRETO
Nel procedimento iscritto al n. NUMERO_DOCUMENTO del RAGIONE_SOCIALE Generale Volontaria Giurisdizione AVV_NOTAIO‘anno 2025
tra con sede legale in Bitonto (BA), INDIRIZZO, in persona del legale rappresentante pro tempore , , domiciliata ai fini del presente procedimento in RAGIONE_SOCIALE alla INDIRIZZO, presso lo RAGIONE_SOCIALE AVV_NOTAIO , che la rappresenta e difende giusta procura in atti
reclamante
E
in persona del Presidente p.t., con sede in RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata presso il suo Ufficio legale, rappresentata e difesa, dall’avv.
NOME, giusta procura in atti
reclamata
Il RAGIONE_SOCIALE del RAGIONE_SOCIALE effettuava segnalazione al Tribunale di RAGIONE_SOCIALE ex art. 2477 co. 5 c.c., relativamente al mancato adempimento AVV_NOTAIO‘obbligo di nomina AVV_NOTAIO‘organo di controllo / revisore da parte AVV_NOTAIOa società (per superamento del limite ex art. 2477, comma 3, lett. c., c.c.).
Con decreto depositato il 18.09.2025, notificato il 22.09.2025, il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE in composizione collegiale, verificato, con riferimento alla detta società, il superamento del limite di cui al n.ro 1 (attivo totale AVV_NOTAIOo stato patrimoniale), lettera c), comma 3, AVV_NOTAIO‘art. 2477 del codice civile relativamente agli esercizi 2022 e 2023, rilevato che la società non aveva nominato l’organo di controllo o il revisore contabile, nonostante la sollecitazione AVV_NOTAIO sicché occorreva procedere con la nomina di ufficio ex art. 2477, comma 5, c.c., nominava quale RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE AVV_NOTAIOa predetta società la dott.ssa , dott.ssa il dott. , disponendo che l’organo di controllo nominato fosse tenuto all’attività di vigilanza di cui all’art. 2403 c.c. (e non anche a quella di revisione legale dei conti); infine, assegnava ai professionisti nominati termine di 7 giorni dalla comunicazione del decreto per l’accettazione AVV_NOTAIO‘incarico.
Avverso detto decreto, con ricorso tempestivamente depositato, la ha proposto reclamo, ex art. 739 c.p.c., chiedendone la revoca e, per l’effetto, di considerare adempiuto l’obbligo AVV_NOTAIOa società di nominare il revisore legale ai sensi degli artt.2477 c.c. e 379 del D. Lgs. n. 14/2019.
A fondamento del reclamo ha dedotto di aver, seppure tardivamente rispetto ai limiti temporali imposti dall’art. 2477 c.c., sopperito alla nomina AVV_NOTAIO‘organo di controllo, avendo nominato, in data
8 settembre 2025, il proprio RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE nelle persone dei Dott.ri: (come Presidente del RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE), e (come Sindaci Effettivi), e e (come sindaci Supplenti). L’iscrizione del provvedimento è da effettuarsi nel termine di trenta giorni, quindi l’8 ottobre 2025, ma a quella data era già intervenuta la decisione del Tribunale di RAGIONE_SOCIALE.
La RAGIONE_SOCIALE, costituitasi in giudizio, ha chiesto il rigetto del reclamo, stante la palese inerzia AVV_NOTAIOa società reclamante nella nomina degli organi di controllo, intervenuta solo successivamente alla segnalazione e comunque iscritta successivamente al provvedimento del Tribunale.
*
In via preliminare si dà atto che al presente procedimento va riunito quello contrassegnato al n. NUMERO_DOCUMENTO V.G., che attiene alla richiesta di sospensione AVV_NOTAIOa efficacia esecutiva del provvedimento impugnato: trovandosi il giudizio nella fase del merito non v’è alcuna ragione di provvedere sulla richiesta sospensione.
Passando, dunque, al merito AVV_NOTAIOa vicenda si osserva che il presente procedimento prende le mosse dal mancato adempimento, da parte AVV_NOTAIO‘odierna reclamante, AVV_NOTAIO‘obbligo di nomina AVV_NOTAIO‘organo di controllo o del revisore per le RAGIONE_SOCIALE che, per due esercizi consecutivi, abbiano superato almeno uno dei parametri dettati dall’art. 2477 c.c.
Il comma 5 AVV_NOTAIO‘art. 2477 c.c., come modificato dall’art.379 CCI (d. lgs n.14/2019), dispone infatti che nel caso di inerzia AVV_NOTAIO‘assemblea di srl obbligata, in sede di approvazione del bilancio, alla nomina di organo di controllo o di revisore, ai sensi del II comma AVV_NOTAIOo stesso art.2477, alla nomina provvede il tribunale ‘ su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro AVV_NOTAIOe imprese’.
L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati dalla norma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina AVV_NOTAIO‘organo di controllo o del revisore.
L’intervento esterno del Tribunale è consentito in caso di obbligo di nomina per il superamento dei limiti di cui alla lettera c) del comma 2 AVV_NOTAIO‘art. 2477 c.c., ricorrente nel caso di specie, che impone la nomina quando la società ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale AVV_NOTAIO‘attivo AVV_NOTAIOo stato patrimoniale: 4 milioni di euro; 2) ricavi AVV_NOTAIOe vendite e AVV_NOTAIOe prestazioni: 4 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
Il Tribunale, in caso di intervento, provvede direttamente ed autonomamente alla nomina AVV_NOTAIO‘organo di controllo o del revisore; viene di fatto sottratto tale potere all’assemblea.
Nel caso che ci occupa, dalla documentazione prodotta risulta che:
-in data 12 marzo 2025, l resso la RAGIONE_SOCIALE, ai sensi AVV_NOTAIO‘art. 2477 comma 5 c.c., segnalava alla società che, a fronte di una verifica automatica dei dati presenti all’interno dei bilanci depositati in relazione agli esercizi 2022 – 2023, nonché AVV_NOTAIOe informazioni acquisite da parte di altre Pubbliche Amministrazioni, era stato rilevato il mancato adempimento
AVV_NOTAIO‘obbligo di comunicazione AVV_NOTAIOa nomina AVV_NOTAIO‘organo di controllo/revisore ed assegnava alla stessa società termine fino al 30.04.2025 per l’inoltro AVV_NOTAIOa relativa pratica al RAGIONE_SOCIALE AVV_NOTAIOe RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, precisando che, in caso di mancato adempimento, il RAGIONE_SOCIALE avrebbe provveduto alla segnalazione al Tribunale competente per la nomina d’ufficio;
con delibera assembleare del giorno 08.09.2025, nominava il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, composto da professionisti revisori dei conti, RAGIONE_SOCIALE al quale conferiva l’incarico di revisione legale fino alla approvazione del bilancio 2027;
-in data 23 settembre 2025 la società reclamante presentava la pratica telematica NUMERO_DOCUMENTO, con la quale chiedeva l’iscrizione AVV_NOTAIOa variazione intervenuta;
-sennonché, già in data 31.07.2025 il RAGIONE_SOCIALE presentava al Tribunale di RAGIONE_SOCIALE la segnalazione prevista dall’art. 2477, co. 5, c.c. per ottenere la nomina d’ufficio AVV_NOTAIO‘organo;
tanto premesso in punto di fatto, il reclamo è infondato e va rigettato.
Nonostante il dato incontestato che la abbia provveduto alla nomina di un organo di controllo, deve prendersi atto che con il decreto oggetto di reclamo il Tribunale ha provveduto alla nomina di un RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE , disponendo espressamente che ‘l’organo di controllo nominato è tenuto alla vigilanza di cui all’art. 2403 c.c. (e non anche di revisore legale dei conti) e segnala che si applicano le norme sul RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE previste per le società per azioni (art. 2477 co. 4 c.c.)’.
Dalla lettura del verbale di assemblea di nomina AVV_NOTAIO‘organo di controllo (in data 8 settembre 2025), non v’è alcuna concreta indicazione AVV_NOTAIOe attività di controllo e di vigilanza da svolgersi da parte del RAGIONE_SOCIALE nominato, se non l’attività di controllo contabile, resa peraltro evidente dalla nomina di professionisti tutti aventi la qualifica professionale di revisore dei conti.
Ebbene, l’art. 2403 c.c., che descrive i doveri del RAGIONE_SOCIALE, ai commi 1 e 2 prevede che: ‘ Il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE deve controllare l’amministrazione AVV_NOTAIOa società, vigilare sull’osservanza AVV_NOTAIOa legge e AVV_NOTAIO‘atto costitutivo ed accertare la regolare tenuta AVV_NOTAIOa contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio e del conto dei profitti e AVV_NOTAIOe perdite alle risultanze dei libri e AVV_NOTAIOe scritture contabili, e l’osservanza AVV_NOTAIOe norme stabilite dall’art. 2425 per la valutazione del patrimonio sociale. Il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE deve altresì accertare almeno ogni trimestre la consistenza di cassa e l’esistenza dei valori e dei titoli di proprietà sociale o ricevuti dalla società in pegno, cauzione o custodia ‘.
Dal raffronto tra il contenuto AVV_NOTAIO‘incarico al RAGIONE_SOCIALE, composto peraltro esclusivamente da figure professionali di revisori dei conti, con l’indicazione solo generica di attività di controllo, ma specifica con riferimento a quello contabile, e la portata AVV_NOTAIOa norma, emerge con evidenza che non vi è una sovrapposizione di attività, atteso che ai revisori è stato conferito, sostanzialmente ed esclusivamente, l’incarico di un controllo contabile, mentre non sono affatto stati conferiti i compiti di controllo gestionale che, invece, tra i compiti del RAGIONE_SOCIALE, contempla la prima parte AVV_NOTAIO‘art. 2403 c.c..
Gli organi di controllo nominati rispettivamente dalla società, con la delibera assembleare del giorno 8 settembre 2025, e dal Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, con il decreto del 18 settembre 2025, possono coesistere all’interno AVV_NOTAIOa società stessa, in quanto hanno finalità diverse.
Infatti, nel primo caso si tratta di revisori legali che hanno, ai sensi AVV_NOTAIO‘art. 13 del D.lgs. 39/2010, la funzione di verificare la regolare tenuta AVV_NOTAIOa contabilità e AVV_NOTAIOa gestione; nel secondo caso, come espressamente indicato nel decreto di nomina, si tratta AVV_NOTAIO‘ ‘ organo di controllo tenuto alla vigilanza di cui all’art. 2403 c.c. (e non anche di revisione legale dei conti) ‘ .
Al revisore contabile non può essere affidato, e non compete, il controllo di gestione, che il Tribunale, nel decreto reclamato, ha invece espressamente affidato al nominato RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.
Pertanto, tenuto conto AVV_NOTAIOa diversità di compiti e di funzioni riservati all’uno e all’altro soggetto, il reclamo è infondato e va rigettato.
Nulla per le spese, tenuto conto AVV_NOTAIOa natura non contenziosa del procedimento.
P.Q.M.
La Corte d’Appello di RAGIONE_SOCIALE, Sezione Specializzata in materia di Impresa, pronunciando sul reclamo proposto dalla con ricorso del 24 settembre 2025, avverso il decreto del 18 settembre 2025, emesso dal Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, così provvede, previa riunione al presente procedimento di quello contrassegnato al n. NUMERO_DOCUMENTO V.G.:
dichiara non luogo a provvedere sulla sospensione AVV_NOTAIOa esecutorietà del provvedimento impugnato;
rigetta il reclamo;
nulla per le spese.
Così deciso, nella camera di consiglio del 2 dicembre 2025
Il consigliere estensore Il presidente
NOME COGNOME
NOME COGNOME