ORDINANZA CORTE DI APPELLO DI BARI – N. R.G. 00001337 2025 DEPOSITO MINUTA 03 12 2025 PUBBLICAZIONE 03 12 2025
CORTE D’APPELLO DI BARI
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
La Corte di Appello di Bari, sezione specializzata in materia di impresa, riunita in camera di consiglio e composta dai magistrati
NOME COGNOME
presidente
NOME COGNOME consigliere
NOME COGNOME
consigliere COGNOME.
ha emesso il seguente
DECRETO
Nel procedimento iscritto al n. NUMERO_DOCUMENTO del Registro Generale Volontaria Giurisdizione dell’anno 2025
tra
‘ , con sede in Barletta (BT) alla INDIRIZZO, in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa -giusta procura in atti- dall’AVV_NOTAIO, che la rappresenta e difende giusta procura in atti
reclamante
E
in persona del Presidente p.t., con sede in elettivamente domiciliata presso il suo Ufficio legale, rappresentata e difesa, dall’AVV_NOTAIO, giusta procura in atti
reclamata
Il Conservatore del Registro delle Imprese di ffettuava segnalazione al Tribunale di Bari ex art. 2477 co. 5 c.c., relativamente al mancato adempimento dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo / revisore da parte della società (per superamento del limite ex art. 2477, comma 3, lett. c., c.c.).
Con decreto depositato il giorno 8.09.2025, notificato il giorno 11.09.2025, il Tribunale di Bari in composizione collegiale, verificato, con riferimento alla detta società, il superamento del limite di cui al n.ro 1 (attivo totale dello stato patrimoniale), lettera c), comma 3, dell’art. 2477 del codice civile relativamente agli esercizi 2022 e 2023, rilevato che la società non aveva nominato l’organo di controllo o il revisore contabile, nonostante la sollecitazione dell’Ufficio del Registro delle Imprese, sicché occorreva procedere con la nomina di ufficio ex art. 2477, comma 5, c.c., nominava il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE della predetta società.
Poiché i sindaci nominati non accettavano la nomina, con successivo decreto del 2/3 ottobre 2025 veniva nominato nuovo RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, sulla perdurante inerzia della società, nelle persone dei ‘dott.ri / C.F.
/
, disponendo che l’organo di controllo
C.F.
nominato fosse tenuto all’attività di vigilanza di cui all’art. 2403 c.c. (e non anche a quella di revisione legale dei conti); infine, assegnava ai professionisti nominati termine di 7 giorni dalla comunicazione del decreto per l’accettazione dell’incarico.
Avverso detto decreto, con ricorso tempestivamente depositato, la ha proposto reclamo, ex art. 739 c.p.c., chiedendone la revoca e, per l’effetto, di considerare adempiuto l’obbligo della società di nominare il revisore legale ai sensi degli artt.2477 c.c. e 379 del D. Lgs. n. 14/2019.
A fondamento del reclamo ha dedotto di aver, seppure tardivamente rispetto ai limiti temporali imposti dall’art. 2477 c.c., sopperito alla nomina dell’organo di controllo, avendo nominato, in data
2 ottobre 2025, professionisti di sua fiducia (peraltro operanti in zona più prossima a quella della azienda, ossia la Toscana), quali revisori dei conti.
La RAGIONE_SOCIALE di costituitasi in giudizio, ha chiesto il rigetto del reclamo, stante la palese inerzia della società reclamante nella nomina degli organi di controllo, oltre alla possibilità della coesistenza delle due figure, quella del RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e quella del revisore dei conti, in virtù del loro operare su diversi piani.
*
Passando, dunque, al merito della vicenda si osserva che il presente procedimento prende le mosse dal mancato adempimento, da parte dell’odierna reclamante, dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore per le RAGIONE_SOCIALE che, per due esercizi consecutivi, abbiano superato almeno uno dei parametri dettati dall’art. 2477 c.c.
Il comma 5 dell’art. 2477 c.c., come modificato dall’art.379 CCI (d. lgs n.14/2019), dispone infatti che nel caso di inerzia dell’assemblea di srl obbligata, in sede di approvazione del bilancio, alla nomina di organo di controllo o di revisore, ai sensi del II comma dello stesso art.2477, alla nomina provvede il tribunale ‘ su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese’.
L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati dalla norma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.
L’intervento esterno del Tribunale è consentito in caso di obbligo di nomina per il superamento dei limiti di cui alla lettera c) del comma 2 dell’art. 2477 c.c., ricorrente nel caso di specie, che impone la nomina quando la società ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
Il Tribunale, in caso di intervento, provvede direttamente ed autonomamente alla nomina dell’organo di controllo o del revisore; viene di fatto sottratto tale potere all’assemblea.
Nel caso che ci occupa, dalla documentazione prodotta risulta che:
-in data 12 marzo 2025, l resso la RAGIONE_SOCIALE di ai sensi dell’art. 2477 comma 5 c.c., segnalava alla società che, a fronte di una verifica automatica dei dati presenti all’interno dei bilanci depositati in relazione agli esercizi 2022 – 2023, nonché delle informazioni acquisite da parte di altre Pubbliche Amministrazioni, era stato rilevato il mancato adempimento dell’obbligo di comunicazione della nomina dell’organo di controllo/revisore ed assegnava alla stessa società termine fino al 30.04.2025 per l’inoltro della relativa pratica al Registro
delle Imprese di precisando che, in caso di mancato adempimento, il Conservatore avrebbe provveduto alla segnalazione al Tribunale competente per la nomina d’ufficio;
-a seguito di rinuncia all’incarico da parte dei Sindaci nominati dal Tribunale, e solo allora, con delibera assembleare del 1°.10.2025, nominava il revisore dei conti, al quale conferiva l’incarico di revisione legale fino alla approvazione del bilancio 2027;
-in data 7 ottobre 2025 la società reclamante presentava la pratica telematica NUMERO_DOCUMENTO, con la quale chiedeva l’iscrizione della variazione intervenuta;
-sennonché, già in data 31.07.2025 il Conservatore del Registro delle Imprese di presentava al Tribunale di Bari la segnalazione prevista dall’art. 2477, co. 5, c.c. per ottenere la nomina d’ufficio dell’organo;
tanto premesso in punto di fatto, il reclamo è infondato e va rigettato.
Nonostante sia pacifico che la ha provveduto alla nomina di un organo di controllo, deve prendersi atto che con il decreto oggetto di reclamo il Tribunale ha provveduto alla nomina di un RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE , disponendo espressamente che ‘l’organo di controllo nominato è tenuto alla vigilanza di cui all’art. 2403 c.c. (e non anche di revisore legale dei conti) e segnala che si applicano le norme sul RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE previste per le società per azioni (art. 2477 co. 4 c.c.)’.
Dalla lettura del verbale di assemblea di nomina dell’organo di controllo (in data 1° ottobre 2025), non v’è alcuna concreta indicazione delle attività di controllo e di vigilanza da svolgersi da parte dei professionisti nominati, se non l’attività di controllo contabile, resa peraltro evidente dalla nomina di professionisti tutti aventi la qualifica professionale di revisore dei conti.
Ebbene, l’art. 2403 c.c., che descrive i doveri del RAGIONE_SOCIALE, ai commi 1 e 2 prevede che: ‘ Il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE deve controllare l’amministrazione della società, vigilare sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, e l’osservanza delle norme stabilite dall’art. 2425 per la valutazione del patrimonio sociale. Il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE deve altresì accertare almeno ogni trimestre la consistenza di cassa e l’esistenza dei valori e dei titoli di proprietà sociale o ricevuti dalla società in pegno, cauzione o custodia ‘.
Dal raffronto tra il contenuto dell’incarico al RAGIONE_SOCIALE, composto peraltro esclusivamente da figure professionali di revisori dei conti, con l’indicazione solo generica di attività di controllo, ma specifica con riferimento a quello contabile, e la portata della norma, emerge con evidenza che non vi è una sovrapposizione di attività, atteso che ai revisori è stato conferito, sostanzialmente ed esclusivamente, l’incarico di un controllo contabile, mentre non sono affatto stati conferiti i compiti di controllo gestionale che, invece, tra i compiti del RAGIONE_SOCIALE, contempla la prima parte dell’art. 2403 c.c..
Gli organi di controllo nominati rispettivamente dalla società, con la delibera assembleare del giorno 1° ottobre 2025, e dal Tribunale di Bari, con il decreto del 2 ottobre 2025, possono coesistere all’interno della società stessa, in quanto hanno finalità diverse.
Infatti, nel primo caso si tratta di revisori legali che hanno, ai sensi dell’art. 13 del D.lgs. 39/2010, la funzione di verificare la regolare tenuta della contabilità e della gestione; nel secondo caso, come espressamente indicato nel decreto di nomina, si tratta dell’ ‘ organo di controllo tenuto alla vigilanza di cui all’art. 2403 c.c. (e non anche di revisione legale dei conti) ‘ .
Al revisore contabile non può essere affidato, e non compete, il controllo di gestione, che il Tribunale, nel decreto reclamato, ha invece espressamente affidato al nominato RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.
Pertanto, tenuto conto della diversità di compiti e di funzioni riservati all’uno e all’altro soggetto, il reclamo è infondato e va rigettato.
Nulla per le spese, tenuto conto della natura non contenziosa del procedimento.
P.Q.M.
La Corte d’Appello di Bari, Sezione Specializzata in materia di Impresa, pronunciando sul reclamo proposto dalla con ricorso dell’11 ottobre 2025, avverso il decreto del 2 ottobre 2025 emesso dal Tribunale di Bari, così provvede:
rigetta il reclamo;
nulla per le spese.
Così deciso, nella camera di consiglio del 2 dicembre 2025
Il consigliere estensore Il presidente
NOME COGNOME
NOME COGNOME