Nomina giudiziale liquidatore società

A seguito del decesso del socio unico, gli eredi deliberano lo scioglimento di una società ma non riescono a nominare un liquidatore. Il Tribunale di Brescia, su ricorso degli stessi eredi, procede alla nomina giudiziale liquidatore ai sensi dell’art. 2487 c.c., definendone poteri e doveri per portare a termine la liquidazione del patrimonio sociale e prevenire la paralisi dell’attività.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 dicembre 2024 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Nomina Giudiziale Liquidatore: Il Ruolo del Tribunale nella Crisi Societaria

La fine della vita di una società è un processo delicato, regolato da precise norme per tutelare soci, creditori e terzi. Ma cosa succede se, una volta deliberato lo scioglimento, i soci non riescono a nominare la figura chiave per gestire questa fase, ovvero il liquidatore? Un recente decreto del Tribunale di Brescia offre un chiaro esempio di come l’ordinamento giuridico intervenga per superare l’impasse, procedendo alla nomina giudiziale liquidatore per evitare la paralisi della società. Questo provvedimento mette in luce il ruolo fondamentale del giudice nel garantire la continuità funzionale dell’ente anche nella sua fase terminale.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine da una situazione complessa e non infrequente: il decesso del socio unico, che era anche amministratore unico, di una società. Gli eredi, subentrati nella titolarità della quota, si sono trovati a dover gestire il futuro della società. Consapevoli della situazione, hanno convocato un’assemblea notarile nella quale hanno correttamente deliberato lo scioglimento anticipato della società.

Tuttavia, durante la stessa assemblea, è emersa l’impossibilità di raggiungere un accordo per la nomina volontaria di un liquidatore. Anziché lasciare la società in uno stato di stallo, gli eredi hanno agito con prontezza, deliberando di ‘insistere’ con una richiesta già presentata al Tribunale affinché fosse l’autorità giudiziaria a provvedere alla nomina.

La Decisione del Tribunale e la Nomina Giudiziale Liquidatore

Investito della questione, il Tribunale di Brescia, Sezione Specializzata in materia di Impresa, ha accolto il ricorso presentato congiuntamente da tutti gli eredi. Il Collegio ha verificato la sussistenza di tutti i presupposti di legge per un intervento sostitutivo.

Constatata la regolare delibera di scioglimento e la sua iscrizione nel registro delle imprese, e preso atto dell’impossibilità manifestata in assemblea di procedere a una nomina interna, il Tribunale ha ritenuto fondata la richiesta. Di conseguenza, ha emesso un decreto con cui ha nominato un professionista esterno quale liquidatore della società, conferendogli i poteri necessari per portare a termine l’incarico.

Le Motivazioni della Decisione

La decisione del Tribunale si fonda sull’articolo 2487, secondo comma, del codice civile. Questa norma prevede espressamente che, in caso di inerzia o impossibilità dell’assemblea di nominare i liquidatori, vi provveda il Tribunale su istanza dei singoli soci, amministratori o sindaci. Nel caso di specie, l’istanza proveniva da tutti i soci (gli eredi), rafforzandone la legittimità.

Il Tribunale ha inoltre delineato con precisione i poteri del liquidatore. Egli potrà compiere autonomamente tutti gli atti necessari alla liquidazione, inclusi quelli di natura straordinaria. Tuttavia, per questi ultimi, il decreto stabilisce un importante correttivo a tutela dei soci: gli atti di straordinaria amministrazione dovranno essere preventivamente autorizzati dai soci stessi o, in caso di loro disaccordo o inerzia, dal Tribunale. Questa previsione bilancia l’esigenza di efficienza operativa del liquidatore con la necessità di controllo da parte della proprietà. Infine, il decreto è stato dichiarato immediatamente efficace e ne è stata disposta l’iscrizione nel registro delle imprese per garantirne la pubblicità verso i terzi.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Il provvedimento in esame rappresenta un’importante applicazione del principio di tutela della funzionalità societaria. Dimostra come il Tribunale possa agire da ‘supplente’ quando gli organi interni della società sono bloccati, impedendo che l’impresa rimanga in un limbo giuridico dannoso per tutti. Per i soci, questo caso sottolinea l’importanza di agire tempestivamente e, qualora non si raggiunga un accordo, di avvalersi degli strumenti legali disponibili, come il ricorso al Tribunale. Per le imprese, conferma che la procedura di liquidazione, sebbene segni la fine dell’attività, è un processo governato da regole precise che assicurano un’ordinata chiusura dei rapporti giuridici ed economici.

Quando è possibile richiedere la nomina giudiziale di un liquidatore?
È possibile richiederla quando l’assemblea dei soci, pur avendo deliberato lo scioglimento della società, non provvede alla nomina dei liquidatori, per inerzia o per l’impossibilità di raggiungere un accordo, come avvenuto nel caso di specie.

Chi può presentare al Tribunale l’istanza per la nomina del liquidatore?
Secondo l’art. 2487 c.c., l’istanza può essere presentata dai singoli soci, dagli amministratori o dai sindaci. Nel caso analizzato, la richiesta è stata avanzata congiuntamente da tutti gli eredi del socio unico.

Quali sono i poteri del liquidatore nominato dal Tribunale?
Il liquidatore nominato dal Tribunale ha il potere di compiere tutti gli atti necessari per la liquidazione della società. Tuttavia, come specificato nel decreto, per gli atti di natura straordinaria deve ottenere l’autorizzazione preventiva dei soci o, in mancanza, del Tribunale stesso.

Testo del provvedimento

DECRETO TRIBUNALE DI BRESCIA – N. R.G. 00009588 2024 DEL 08 11 2024 PUBBLICATO IL 08 11 2024

TRIBUNALE ORDINARIO DI BRESCIA SEZIONE SPEC. IMPRESA

riunito nelle persone di

AVV_NOTAIO NOME COGNOME, presidente rel.

AVV_NOTAIO NOME COGNOME, giudice

AVV_NOTAIO. NOME COGNOME, giudice

a scioglimento della riserva nel procedimento iscritto al n. NUMERO_DOCUMENTO, ha emesso il seguente

DECRETO

letto il ricorso depositato il 21.5.2024, con il quale rappresentante volontario di

Parte_1

ed in proprio e quale

Controparte_3

eredi tutti

Controparte_1

Controparte_2

di socio unico ed amministratore unico di

ha chiesto

Persona_1

Controparte_4

la nomina del liquidatore della società ai sensi dell’art. 2487, 2° comma, c.c.; rilevata l’istanza risulta presentata congiuntamente da tutti gli eredi del socio unico

[…]

nominato anche rappresentante comune dei comproprietari; Per_1

rilevato che l’assemblea (notarile) della società, tenutasi l’8.10.2024, ha deliberato lo scioglimento anticipato della società, senza tuttavia provvedere alla nomina del liquidatore ai sensi dell’art. 2487, 1° comma, c.c. (l’assemblea in esame, preso atto dell’impossibilità di nomina volontaria del liquidatore, ha deliberato di ‘insistere nell’istanza già presentata al Tribunale Ordinario di Brescia affinché, ai sensi dell’articolo 2487 c.c., lo stesso provveda alla nomina del liquidatore […] ‘); rilevato che la delibera risulta ritualmente iscritta al registro delle imprese;
ritenuto pertanto che ricorrono i presupposti per la nomina giudiziale del liquidatore ai sensi dell’art. 2487, 2° comma, c.c.;

rilevato che, ai sensi dell’art. 2487, 1° comma, lett. c), c.c., va stabilito che il liquidatore potrà provvedere autonomamente al compimento di tutti gli atti necessari per la liquidazione della società, anche di natura straordinaria, subordinando solo questi ultimi all’autorizzazione preventiva dei soci o, in difetto, del tribunale;

PQM

visto l’art. 2487, 2° comma, c.c.;

nomina liquidatore della società

con sede legale in Soiano del Lago INDIRIZZO,

INDIRIZZO, (c.f.

), il AVV_NOTAIO

con studio in Brescia, via

Pusterla n. 5;

attribuisce al liquidatore i poteri indicati in motivazione;

manda il liquidatore per l’iscrizione del presente decreto a norma dell’art. 2487 bis , 1° comma, c.c.;

dispone l’immediata efficacia del presente decreto ex art. 741, 2° comma, c.p.c.;

Si comunichi.

Brescia, 8.11.2024

Controparte_4

P.IVA_1

Controparte_5

Il Presidente AVV_NOTAIO NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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