Motivazione apparente: stop a liquidazioni generiche

La Corte di Cassazione ha affrontato il ricorso di una società in concordato preventivo contro la liquidazione dei compensi a favore di alcuni tecnici stimatori. Il cuore della controversia riguarda la motivazione apparente del decreto del Tribunale, che aveva confermato le parcelle definendole semplicemente vantaggiose senza analizzare i parametri tariffari. La Suprema Corte ha stabilito che una motivazione che non permette di ricostruire l’iter logico del giudice è nulla. Inoltre, è stata esclusa l’applicabilità della prescrizione presuntiva poiché il rapporto professionale era regolato da un contratto scritto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Motivazione apparente e liquidazione compensi professionali

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha fornito importanti chiarimenti sul concetto di motivazione apparente applicato alla liquidazione dei compensi professionali nelle procedure concorsuali. Il caso nasce dall’opposizione di una società in concordato preventivo contro il pagamento di parcelle a tecnici incaricati della stima del patrimonio immobiliare.

Il caso e la decisione del Tribunale

Una società impegnata in una procedura di concordato preventivo ha impugnato il provvedimento con cui il Giudice Delegato aveva liquidato i compensi a diversi professionisti (architetti e geometri). Il Tribunale, in sede di reclamo, aveva confermato la liquidazione basandosi su un parere del commissario giudiziale e definendo la fattura come vantaggiosa per la procedura. La società ha quindi presentato ricorso per Cassazione, lamentando tra i vari motivi la carenza di motivazione e l’errata applicazione delle norme sulla prescrizione.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso limitatamente al vizio di motivazione. Gli Ermellini hanno rilevato che il decreto impugnato non spiegava in alcun modo come si fosse giunti a determinare l’importo dei compensi, limitandosi a un giudizio di convenienza economica rispetto a precedenti liquidazioni. Questo approccio configura una motivazione apparente, rendendo l’atto nullo per violazione dei principi costituzionali sul giusto processo.

Al contrario, la Corte ha rigettato le doglianze relative alla prescrizione presuntiva. È stato ribadito che tale istituto non opera quando il credito deriva da un contratto stipulato in forma scritta, come avviene tipicamente per gli incarichi professionali conferiti nell’ambito di procedure giudiziarie.

Le motivazioni

Le motivazioni della Cassazione si fondano sul principio secondo cui il giudice deve rendere percepibile il fondamento della propria decisione. Nel caso di specie, il Tribunale non ha verificato la correttezza dei parametri di liquidazione applicati dal Giudice Delegato in relazione alla tipologia di prestazione eseguita. Una motivazione che si limita a richiamare la vantaggiosità di una parcella, senza esplicitare i criteri tecnici e normativi seguiti, impedisce qualsiasi controllo di legittimità. La Corte ha inoltre chiarito che i tecnici stimatori non sono ausiliari del giudice ai sensi del d.P.R. 115/2002, ma professionisti legati alla procedura da un rapporto di lavoro autonomo.

Le conclusioni

Le conclusioni della sentenza portano alla cassazione del decreto con rinvio al Tribunale in diversa composizione. Il giudice del rinvio dovrà riesaminare la questione della liquidazione dei compensi fornendo una motivazione adeguata e analitica. Questa pronuncia sottolinea l’obbligo per i magistrati di non limitarsi a formule di stile o a rinvii generici ad atti di parte, specialmente quando si tratta di determinare oneri economici rilevanti a carico di procedure concorsuali già in sofferenza finanziaria.

Cosa si intende per motivazione apparente in una sentenza?
Si verifica quando il giudice, pur scrivendo una motivazione, non espone le ragioni logiche che giustificano la decisione, rendendo impossibile comprenderne il fondamento.

Perché la prescrizione presuntiva non è stata applicata?
La prescrizione presuntiva si applica solo ai rapporti informali senza documenti scritti. In presenza di un contratto d’opera professionale scritto, prevale la prescrizione ordinaria.

Qual è la conseguenza di una motivazione giudiziaria nulla?
La sentenza o il decreto vengono cassati dalla Corte di Cassazione e la causa deve essere riesaminata da un nuovo giudice di merito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 4389 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 4389 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: AMATORE NOME

Data pubblicazione: 26/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso n. 20126/2020 r.g. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, con sede in INDIRIZZO, C.F. P_IVA, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione AVV_NOTAIO. NOME COGNOME, nonché in persona del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Liquidatore dei beni nella procedura concordataria 5/2014 Tribunale di Teramo, AVV_NOTAIO.sa NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliata presso questi ultimi nel loro studio in Roma, INDIRIZZO.

-ricorrente-

contro

AVV_NOTAIO. NOME COGNOME, C.F. CODICE_FISCALE, AVV_NOTAIO. NOME COGNOME, C.F. CODICE_FISCALE, Geom. NOME COGNOME C.F. CODICE_FISCALE, rappresentati dall’avv. NOME COGNOME (Cod. Fisc. CODICE_FISCALE) e presso il suo studio domiciliati in Teramo, INDIRIZZO Tordino, alla INDIRIZZO.

-controricorrenti –

contro

Geom. NOME COGNOME, C.F. CODICE_FISCALE, rappresentato e difeso dall’ AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE) del Foro di Teramo.

-controricorrente –

e nei confronti di

AVV_NOTAIO. NOME COGNOME, C.F. CODICE_FISCALE, Commissario Giudiziale del Concordato Preventivo n. 5/2014 Tribunale di Teramo.

-intimato – avverso il decreto emesso dal Tribunale di Teramo, depositato in data 5.3.2020;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 15/1/2025 dal AVV_NOTAIO;

FATTI DI CAUSA

1.Con il decreto impugnato il Tribunale di Teramo -decidendo sull’impugnazione ex art. 26 l. fall. avverso il provvedimento di liquidazione dei compensi di vari professionisti incaricati di stimare il patrimonio immobiliare della società RAGIONE_SOCIALE in concordato preventivo – ha rigettato il reclamo, confermando così il provvedimento di liquidazione del g.d.

1.1 Il Tribunale ha osservato, per quanto qui ancora rileva, quanto segue: (i) non era applicabile nel caso di specie l’invocata prescrizione presuntiva posto che, come affermato dalla giurisprudenza di legittimità, quest’ultima riguarda rapporti negoziali svolti senza formalità, ove il pagamento avviene senza dilazione né rilascio di quietanza; (ii) non poteva venire in rilievo neanche l’art. 71 d.P.R. n. 115/2002, essendo quella sub iudice una prestazione oggetto di contratto d’opera professionale conclus o tra gli organi della procedura ed i tecnici s timatori, senza che quest’ultimi potessero essere qualificati quali ausiliari del giudice; (iii) non era neanche condivisibile la doglianza articolata dalla società reclamante quanto alla mancanza di
motivazione del provvedimento di liquidazione dei compensi articolato dalla parte reclamante, posto che nel caso in esame il decreto impugnato, dopo aver preso atto del parere del commissario giudiziale del 24.5.2019 relativo all ‘ istanza di liquidazione del 8.4.2019 e dopo aver riportato pedissequamente il contenuto della predetta istanza mediante la trascrizione del dettaglio delle somme richieste, aveva disposto letteralmente così : ‘liquida in conformità, trattandosi di fattura vantaggiosa per la procedura rispetto a quella formulabile sulla base della liquidazione del 19.12.2013’; (iv) consistendo la motivazione del provvedimento nella menzione del carattere vantaggioso per la procedura della fattura presentata dai tecnici e nel richiamo al parere del commissario giudiziale del 24.05.2019, la stessa poteva dunque ‘superare il vaglio di legittimità’.
2.Il decreto, pubblicato il 5.3.2020, è stato impugnato da RAGIONE_SOCIALE con ricorso per cassazione, affidato a nove motivi, cui l’AVV_NOTAIO. NOME COGNOME, l’AVV_NOTAIO. NOME COGNOME, il Geom. NOME COGNOME ed il Geom. NOME COGNOME hanno resistito con controricorso.

Il AVV_NOTAIO. NOME NOME, commissario giudiziale del concordato intimato, non ha svolto difese.

La società ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con il primo motivo la società ricorrente lamenta, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., ‘ violazione dell’articolo 111 della costituzione e dell’art. 132 n. 4 c.p.c. Violazione degli artt. 99, 112, 115 e 116 c.p.c., anche in relazione all’articolo 360 c.p.c. comma 1 n. 3, in relazione al capo del decreto impugnato del Tribunale di Teramo in cui quest’ultimo ha ritenuto assolto l’obbligo di motivazionale mediante ‘riferimento implicito al parere espresso dal commissario giudiziale dando atto di avere considerato implicitamente nel suo complesso la materia controversa’.
1.1 Il primo motivo è inammissibile per carenza di interesse.

La parte ricorrente censura il provvedimento impugnato per non aver accolto le doglianze di carenza assoluta di motivazione, già denunciate in sede di reclamo avverso il provvedimento del g.d. di liquidazione dei compensi

professionali, senza tuttavia considerare che il decreto emesso dal tribunale (e qui fatto oggetto di ricorso per cassazione) è integralmente sostitutivo di quello reclamato e che, pertanto, quale che fosse la motivazione del decreto emesso g.d., la stessa non risulta più rilevante nell’odierno giudizio impugnatorio di legittimità.

Va ricordato, in termini più generali, che, secondo la giurisprudenza espressa da questa Corte, è inammissibile, per carenza di interesse, il ricorso per cassazione diretto ad ottenere, riproponendo censure già svolte in sede di appello, la declaratoria di nullità della sentenza di primo grado, giacché una decisione di accoglimento comporterebbe null’altro che la trattazione nel merito della causa da parte dello stesso giudice di appello (Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 21943 del 12/10/2020; Sez. L, Sentenza n. 12642 del 05/06/2014; v. anche Cass. 7744/2011).
Il secondo mezzo è invece fondato.

2.2 Denuncia la società ricorrente la ‘violazione dell’art. 132 n. 4 c.p.c. e dell’articolo 111 della Costituzione. Violazione degli articoli 99, 112, 115 e 116 c.p.c., anche con riferimento all’art. 360 comma 1, n. 3 c.p.c., in relazione al capo del decreto in cui il Tribunale di Teramo, Ufficio Fallimenti, ha ritenuto la ‘vantaggiosità della fattura formulabile ‘sulla base della liquidazione del 19.12.2013’ previo necessario rilievo, in merito, da parte di questo Collegio, dell’errore materiale nel qual e è con ogni evidenza incorso il giudice del gravato decreto nel richiamare il suo precedente decreto del 19.12.2013 (con il quale, ad altro tecnico, il GeomAVV_NOTAIO COGNOME, era stato riconosciuto un compenso pari a soli euro 4.000 oltre accessori …’.
Questa volta le doglianze della ricorrente colgono nel segno perché le stesse – che denunciano un vizio assoluto di motivazione ex art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c., come tale ricorribile ex art. 111, 7 comma, Cost. come vizio di violazione di legge processuale (art. 132 n. 4 c.p.c.: vedi Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 9371 del 16/04/2018) – sono, invero, rivolte, al provvedimento qui impugnato e non già a quello di primo grado.

In effetti, la motivazione del detto provvedimento non supera il minimo costituzionale ed integra una motivazione ‘meramente apparente’ , secondo il paradigma applicativo declinato dalla giurisprudenza di questa Corte di

legittimità. Sul punto giova infatti ricordare che la motivazione è solo apparente, e la sentenza è nulla perché affetta da “error in procedendo”, quando, benché graficamente esistente, non renda percepibile il fondamento della decisione, perché recante argomentazioni obbiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento, non potendosi lasciare all’interprete il compito di integrarla con le più varie, ipotetiche congetture (Cass. Sez. U., Sentenza n. 22232 del 03/11/2016; n. 8053 del 2014; Cass. Sez. 6 – 5, Ordinanza n. 13977 del 23/05/2019).
2.3 Ciò posto e ricordato, non è dato comprendere dalla motivazione in che modo la legittimità del provvedimento impugnato dinanzi al giudice territoriale potesse derivare dalla mera ‘vantaggiosità’ del compenso da ultimo richiesto, rispetto a quello più esoso richiesto in precedenza dai medesimi professionisti, senza che il Tribunale si interrogasse contemporaneamente sulla correttezza dei parametri di liquidazione applicati dal g.d., in relazione alla tipologia della prestazione eseguita in favore della procedura concorsuale.
Si tratta, con tutta evidenza, di una carenza assoluta di motivazione che non rende ‘ percepibile il fondamento della decisione ‘ , perché resa attraverso argomentazioni circolari e inesplicate tali da impedire ogni apprezzamento a riguardo del convincimento espresso.

L’accoglimento del secondo motivo determina l’assorbimento dei restanti motivi, con l’esclusione del nono che va invece rigettato.

3. Il terzo motivo denuncia, infatti, la ‘violazione dell’art. 287 codice di procedura civile’, in relazione alla procedura di correzione d’ufficio di errore materiale; il quarto articola vizio di violazione degli artt. 99, 112, 115 e 116 c.p.c., in riferimento all’assunto dell’insussistenza di un accordo tra le parti; il quinto deduce sempre la violazione dei medesimi indici normativi indicati nel quarto motivo, in relazione ad un presunto ‘travi samento delle risultanze processuali’; il quinto fa questione sull’asserita natura prededucibile dei crediti con ‘violazione dell’art. 111 legge fallimentare’; il settimo invece riguarda il denunciato vizio di ‘funzionalità’ delle prestazioni svolte dai tecnici della procedura; l’ottavo, infine, riguarda la stima de i compensi, con
conseguente denuncia di violazione del D.M. 30.5.2002 e del d.P.R. n. 115/2002. Si tratta, con tutta evidenza, di profili di doglianza che rimangono assorbiti dal preliminare profilo di ‘mancanza di motivazione’, profilo accolto, per quanto detto, in relazione al secondo motivo di ricorso.

4. Il nono motivo lamenta invece la ‘illegittimità del decreto impugnato anche nel capo che ha ritenuto non applicabile la prescrizione presuntiva. Violazione dell’art. 2956 cc. e ss., anche in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c. Violazione articolo 71 D.P.R. 115/2002’.

4.1 Il motivo è infondato.

La motivazione impugnata, quanto alla questione della non applicabilità dell’istituto della prescrizione presuntiva, è coerente con i principi affermati nella subiecta materia da parte della giurisprudenza di legittimità.

È stato infatti precisato che le prescrizioni presuntive, trovando ragione unicamente nei rapporti che si svolgono senza formalità, dove il pagamento suole avvenire senza dilazione né rilascio di quietanza, non operano per il credito che trae origine da un contratto stipulato in forma scritta, mentre riprendono la loro ordinaria operatività per la parte del credito derivante dall’esecuzione di prestazioni che non hanno fondamento nel documento contrattuale (Cass. n. 17595/2019).
Né risulta applicabile, come invece predicato dalla ricorrente, l’art. 71 del d.P.R. n. 115/2002, posto che i professionisti -dei cui compensi qui si discute -non possono essere certo considerati ‘ausiliari’ del giudice e della procedura concorsuale, trattandosi, diversamente, di tecnici con i quali il commissario giudiziale instaura un vero e proprio rapporto di lavoro autonomo professionale (Cass. Sez. 2, Sentenza n. 10143 del 09/05/2011; Sez. 1, Sentenza n. 1377 del 18/02/1985).

Si impone pertanto la cassazione del provvedimento impugnato, in relazione al denunciato vizio di carente motivazione, con necessario rinvio al Tribunale per un nuovo esame della vicenda processuale sopra descritta.

P.Q.M.

accoglie il secondo motivo di ricorso; dichiara inammissibile il primo e rigetta il nono motivo; dichiara assorbiti i restanti motivi, cassa il provvedimento

impugnato in relazione al motivo accolto e rinvia al Tribunale di Teramo che, in diversa composizione, deciderà anche sulle spese del presente giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 15.1.2025

Il Presidente NOME COGNOME

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