Motivazione apparente: Cassazione annulla decreto

Una società creditrice si è vista rigettare l’ammissione del proprio credito nel passivo di un fallimento. Il Tribunale ha confermato il rigetto con un decreto la cui motivazione è stata giudicata dalla Corte di Cassazione come meramente apparente e incomprensibile. La Suprema Corte ha annullato la decisione, stabilendo che la motivazione apparente si verifica quando le argomentazioni sono inidonee a far comprendere il ragionamento del giudice, come nel caso di un mero rinvio ad altri atti senza descriverne il contenuto. Il caso è stato rinviato al Tribunale per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 dicembre 2025 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Motivazione Apparente: Quando la Sentenza è Nulla per Incomprensibilità

L’obbligo di motivazione dei provvedimenti giurisdizionali è un pilastro del nostro ordinamento. Una decisione, per essere valida, non solo deve esistere, ma deve anche essere comprensibile. La recente ordinanza della Corte di Cassazione, sez. I Civile, del 3 ottobre 2024, n. 25947, ci offre un chiaro esempio di cosa accade quando questo principio viene violato, introducendo il concetto di motivazione apparente come causa di nullità.

I Fatti di Causa: l’Opposizione al Passivo Fallimentare

La vicenda nasce nell’ambito di una procedura fallimentare. Una società a responsabilità limitata, creditrice di un’altra società dichiarata fallita, presentava istanza per essere ammessa al passivo e veder riconosciuto il proprio credito. Il giudice delegato respingeva la richiesta.

La società creditrice proponeva quindi opposizione allo stato passivo dinanzi al Tribunale, ma anche quest’ultimo rigettava la domanda. Le ragioni del rigetto erano basate su una serie di elementi che, secondo il Tribunale, dipingevano un quadro sospetto: i legami personali ed economici tra la società creditrice e quella fallita (entrambe riconducibili alla stessa famiglia), la stipula di un contratto di locazione ritenuto anomalo e finalizzato a sottrarre attivi alla massa dei creditori, e l’emissione di note di credito a storno dei canoni dovuti.

Tuttavia, il decreto del Tribunale non articolava in modo autonomo e chiaro queste ragioni, limitandosi a richiamare per relationem (cioè per riferimento) le motivazioni del precedente provvedimento di rigetto e gli scritti difensivi della curatela fallimentare, senza però descriverne puntualmente il contenuto.

La Decisione della Cassazione e la Motivazione Apparente

Contro il decreto del Tribunale, la società creditrice ha proposto ricorso in Cassazione, lamentando un unico motivo: la violazione di legge per motivazione manifestamente apparente, perplessa e incomprensibile. La Suprema Corte ha accolto il ricorso, annullando la decisione e rinviando la causa al Tribunale.

Il Vizio della Motivazione Apparente

La Corte ha ribadito un principio consolidato nella sua giurisprudenza: si ha motivazione apparente quando il provvedimento, pur presentando un testo graficamente esistente, contiene argomentazioni talmente generiche, contraddittorie o tautologiche da non rendere percepibile il fondamento della decisione. In pratica, la motivazione c’è, ma è come se non ci fosse, perché non permette di comprendere l’iter logico-giuridico seguito dal giudice.

Nel caso di specie, il decreto del Tribunale era talmente laconico e confuso da non far capire né la natura del credito insinuato, né le specifiche ragioni dell’opposizione, né i motivi concreti posti a base del rigetto, se non attraverso un vago richiamo ad atti esterni.

L’Insufficienza del Richiamo ‘per Relationem’

Il Tribunale si era limitato a richiamare le argomentazioni della curatela fallimentare e del precedente provvedimento, senza però riportarle o sintetizzarle. Questo modo di procedere, secondo la Cassazione, non è sufficiente. Sebbene il richiamo per relationem sia a volte ammesso, non può tradursi in una totale abdicazione all’obbligo di motivare. Il giudice deve sempre far emergere il proprio percorso argomentativo.

Le Motivazioni della Corte

I giudici di legittimità hanno osservato che il decreto impugnato si componeva di “argomentazioni suggestive” ma prive di un’adeguata spiegazione e approfondimento giuridico. Mancava l’indicazione dell’istituto giuridico applicato per respingere la domanda e i vari elementi istruttori (i legami familiari, il contratto anomalo, le note di credito) venivano elencati in modo confuso e disordinato, senza essere collegati a una precisa norma o principio di diritto che giustificasse la decisione. Le ragioni di fatto, pur presenti, non erano coordinate con ragioni di diritto chiare e precise. Questa carenza strutturale ha reso la motivazione incomprensibile e, quindi, meramente apparente, determinando la nullità del provvedimento per error in procedendo.

Le Conclusioni

La sentenza in esame è un importante monito sull’importanza della chiarezza e completezza delle decisioni giudiziarie. Una motivazione non è un mero adempimento formale, ma la garanzia che consente alle parti di comprendere le ragioni della decisione e di esercitare efficacemente il proprio diritto di difesa. Un provvedimento fondato su allusioni, rinvii generici e argomenti non esplicitati è un provvedimento nullo. La cassazione con rinvio impone ora al Tribunale di riesaminare la vicenda, questa volta fornendo una motivazione completa, logica e giuridicamente ancorata, che renda finalmente giustizia alla complessità del caso.

Quando una motivazione di una sentenza è considerata ‘apparente’?
Secondo la Corte di Cassazione, una motivazione è ‘apparente’ quando, benché esistente sulla carta, contiene argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice. Questo accade se le ragioni sono eccessivamente generiche, contraddittorie o non permettono di comprendere il percorso logico e giuridico che ha portato alla decisione.

È sufficiente che un giudice richiami le argomentazioni di una parte o di un altro atto per motivare la sua decisione?
No. Nel caso esaminato, la Corte ha stabilito che il mero richiamo ‘per relationem’ agli atti di parte o a precedenti provvedimenti, senza una puntuale descrizione del loro contenuto o una chiara esposizione delle ragioni per cui vengono condivisi, non soddisfa l’obbligo di motivazione e può renderla apparente e incomprensibile.

Quali sono le conseguenze di una motivazione apparente in un provvedimento giudiziario?
Una motivazione apparente vizia il provvedimento rendendolo nullo per ‘error in procedendo’ (errore procedurale). Di conseguenza, la parte soccombente può impugnare la decisione davanti alla Corte di Cassazione, che, se accoglie il motivo, annulla (cassa) il provvedimento e rinvia la causa a un altro giudice per un nuovo esame.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 25947 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 25947 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 03/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 1046/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, domiciliata ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME.

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE).

-controricorrente-

avverso il DECRETO del TRIBUNALE di PARMA n. 1438/2015, depositato il 26/11/2019;

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/09/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1.Con il decreto qui oggetto di ricorso per cassazione e sopra indicato in epigrafe, il Tribunale di Parma ha rigettato l’opposizione allo stato passivo proposta da RAGIONE_SOCIALE, nei confronti del RAGIONE_SOCIALE, avverso il provvedimento di diniego della relativa istanza di ammissione al passivo decretato dal g.d. del medesimo Tribunale.

Il Tribunale ha rilevato che: (i) l’opposizione era infondata ‘ dovendosi ritenere sufficiente ai fini della confutazione dei motivi di opposizione il richiamo alle motivazioni di cui al provvedimento opposto, di rigetto della insinuazione, e alle argomentazioni difensive di parte resistente, di cui alla comparsa di costituzione e alle memorie autorizzate in atti, da ritenersi qui integralmente riportate, evidenziandosi, in particolare, che, per come correttamente rilevato dalla difesa del fallimento e per come risultante in atti, la società RAGIONE_SOCIALE fa parte delle società satelliti gravanti intorno alla famiglia COGNOME (amministratore della società RAGIONE_SOCIALE in bonis era, appunto, COGNOME NOME) ‘; (ii) considerati , poi, i rapporti non solo personali, ma soprattutto economico-commerciali tra le svariate società i cui vertici facevano capo sempre alla famiglia COGNOME, risultava evidente che, versando la società RAGIONE_SOCIALE in situazione di grave disavanzo economico già nel 2005, il contratto di locazione concluso proprio nel 2005 aveva comportato, com e unico vantaggio, quello di far defluire l’attivo residuo verso le casse di una società ‘vicina’, a discapito degli altri creditori; (iii) anche l’anomalia ‘strutturale’ della scrittura privata, la quale concordava unicamente la durata e il canone di aff itto, implicava una ‘comunione di intenti’ tra le due parti, inserendosi in tale quadro anche la mancata previsione di alcuna clausola per dirimere eventuali future conseguenze; (iv) inoltre, per il primo anno i canoni di affitto erano stati pagati direttamente alla RAGIONE_SOCIALE e non alla RAGIONE_SOCIALE; (v) addirittura la RAGIONE_SOCIALE aveva emesso, nel triennio 2006/2009, note di credito a vantaggio di
RAGIONE_SOCIALE a storno dei canoni previsti per un importo complessivo di euro 145.000,00, oltre Iva; (vi) i documenti allegati dalla parte ricorrente non erano pertanto idonei a comprovare il credito vantato ed il suo importo.

2.Il decreto, pubblicato il 26.11.2019, è stato impugnato da RAGIONE_SOCIALE con ricorso per cassazione, affidato ad un unico motivo, cui il RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con il primo ed unico motivo la società ricorrente lamenta, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., ‘violazione di legge sub specie di motivazione manifestamente apparente, manifesta ed irriducibile contraddittorietà, motivazione perplessa od incomprensibile’.

1.1 Il motivo è fondato.

Occorre, infatti, premettere che, secondo la giurisprudenza espressa da questa Corte di legittimità, la motivazione è solo apparente, e la sentenza è nulla perchè affetta da “error in procedendo”, quando, benchè graficamente esistente, non renda, tuttavia, percepibile il fondamento della decisione, perché recante argomentazioni obbiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento, non potendosi lasciare all’interprete il compito di integrarla con le più varie, ipotetiche congetture (così, Cass. Sez. U., sentenza n. 22232 del 03/11/2016; n. 8053 del 2014; Cass. Sez. 6 – 5, ordinanza n. 13977 del 23/05/2019).
1.2 Ciò posto e ricordato, osserva il Collegio che, nella fattispecie processuale qui in esame, la motivazione risulta effettivamente incomprensibile, non riuscendosi a comprendere dalla stessa neanche quale fosse il credito insinuato né il tenore del provvedimento impugnato e le ragioni della proposta opposizione, il cui contenuto veniva richiamato solo per relationem , senza tuttavia la descrizione del tenore delle doglianze avanzate ex artt. 98 e 99 l. fall. Ed invero, anche le argomentazioni spese dal fallimento opposto -sulla cui base sembrerebbe essere stato fondato il rigetto dell’opposizione vengono, nel provvedimento qui impugnato, richiamate solo per relationem , senza alcuna puntuale descrizione delle stesse.
Nel resto, il decreto reso dal Tribunale di Parma si compone solo di argomentazioni suggestive, senza alcuna spiegazione ed approfondimento delle ragioni giuridiche poste a sostegno della decisione di rigetto della proposta opposizione.

1.3 A questo proposito, va aggiunto che proprio la mancata spendita da parte del Tribunale dell’istituto giuridico applicato e il variegato richiamo ad elementi istruttori, per quanto indizianti di una rilevata -ma generica anomalia del rapporto negoziale in essere tra le parti, devono ritenersi come non sufficienti a dar conto delle ‘ragioni di diritto della decisione’ , secondo quanto disposto dall’art. 132, co. 1 n.4, c.p.c..

Sul punto, va infatti rilevato che, mentre le ragioni di fatto -per quanto confusamente e disordinatamente articolate -sono presenti nella motivazione qui impugnata, le stesse non risultano comunque coordinate con un istituto giuridico preciso e chiaro, che sostenga il rigetto della domanda di insinuazione al passivo.

Si impone pertanto la cassazione del decreto impugnato ed una nuova rilettura della vicenda processuale qui in esame.

P.Q.M.

accoglie il ricorso e per l’effetto cassa il decreto impugnato, con rinvio al Tribunale di Parma che, in diversa composizione, deciderà anche sulle spese del presente giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 12.09.2024

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