Modifica unilaterale del contratto: la PA non può agire

Un’azienda sanitaria ha ridotto unilateralmente il budget di un centro medico convenzionato, adducendo un errore di calcolo. La Corte di Cassazione ha confermato la condanna dell’azienda sanitaria, stabilendo che la modifica unilaterale del contratto è illegittima. Quando la Pubblica Amministrazione agisce secondo il diritto privato, è vincolata dall’accordo contrattuale, che ha forza di legge tra le parti. L’appello dell’azienda è stato dichiarato inammissibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 febbraio 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Modifica Unilaterale del Contratto: La Pubblica Amministrazione Non Può Agire Come Vuole

Quando la Pubblica Amministrazione (PA) stipula un contratto con un soggetto privato, agisce come un privato cittadino? O conserva poteri autoritativi che le consentono di cambiare le carte in tavola? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce un punto fondamentale: la modifica unilaterale del contratto da parte della PA è illegittima se l’accordo è di natura privatistica. Questo principio riafferma la certezza del diritto nei rapporti contrattuali, anche quando una delle parti è un ente pubblico.

I Fatti del Caso: un Budget Ridotto e la Controversia

La vicenda nasce da un contenzioso tra un’Azienda Sanitaria Provinciale (ASP) e un Centro Servizi Medici. Le due parti avevano stipulato un contratto per l’erogazione di prestazioni sanitarie per un determinato anno, concordando un budget specifico. Successivamente, l’ASP riduceva di propria iniziativa il corrispettivo pattuito di oltre 200.000 euro, sostenendo di aver commesso un errore nel calcolo iniziale. L’errore, secondo l’azienda sanitaria, derivava da una duplicazione di una ‘premialità’ concessa al centro medico per anni precedenti, basata su un’interpretazione errata di un decreto regionale.

Il Centro Medico si opponeva, portando la questione in tribunale. Mentre il Tribunale di primo grado dava ragione all’ASP, la Corte d’Appello ribaltava la decisione. I giudici di secondo grado stabilivano che l’ASP, non avendo alcun potere autoritativo per la determinazione del budget (competenza della Regione), non poteva modificare unilateralmente la regolamentazione contrattuale già concordata. Di conseguenza, condannava l’ASP al pagamento della somma contestata.

La Decisione della Cassazione e il Divieto di Modifica Unilaterale del Contratto

L’Azienda Sanitaria ha impugnato la sentenza d’appello dinanzi alla Corte di Cassazione, presentando tre motivi di ricorso. La Suprema Corte ha respinto tutte le argomentazioni, dichiarando il ricorso inammissibile e confermando, di fatto, la decisione della Corte d’Appello. Il principio cardine ribadito è che un contratto stipulato da un ente pubblico secondo le norme del diritto privato ha ‘forza di legge tra le parti’, come sancito dall’articolo 1372 del Codice Civile.

Le Motivazioni della Corte

La Cassazione ha smontato punto per punto le tesi difensive dell’ASP, offrendo importanti chiarimenti giuridici:

1. Il Contratto è Sovrano: Il primo motivo di ricorso si basava sulla presunta natura vincolante di una nota interpretativa dirigenziale della Regione, che avrebbe obbligato l’ASP a correggere il budget. La Corte ha ritenuto questo motivo inammissibile e infondato. Ha spiegato che, anche ammettendo la natura vincolante di tale nota, questa non può avere l’effetto di modificare un accordo contrattuale già perfezionato. La volontà negoziale delle parti, cristallizzata nel contratto, prevale su atti interni della PA. Procedere a una modifica unilaterale del contratto in questo contesto viola il principio di affidamento e la parità delle parti.

2. Gli Atti Amministrativi non Causano Nullità del Contratto: Con il secondo motivo, l’ASP sosteneva la nullità parziale del contratto per ‘impossibilità giuridica’ dell’oggetto, dato che la premialità contestata non sarebbe spettata secondo i decreti regionali. Anche questa tesi è stata respinta. La Corte ha precisato che i decreti assessoriali sono atti amministrativi unilaterali, non fonti di legge. La loro violazione può essere contestata in altre sedi, ma non può essere invocata in Cassazione come ‘violazione di legge’ per determinare la nullità di un contratto privato, a meno che non si contesti la violazione delle norme sull’interpretazione del contratto stesso (artt. 1362 e ss. cod. civ.), cosa che l’ASP non aveva fatto.

3. Nessun Omesso Esame di Fatti Decisivi: L’ultimo motivo lamentava l’omesso esame di un fatto decisivo: la natura della somma come ‘premialità’ e non come ‘corrispettivo per prestazioni’. Secondo l’ASP, questo avrebbe dovuto escludere l’applicazione di certi tassi di interesse. La Corte ha dichiarato anche questo motivo inammissibile, chiarendo che non si trattava di un ‘omesso esame’, ma di un disaccordo con la valutazione dei fatti già compiuta dalla Corte d’Appello. Quest’ultima aveva infatti accertato in fatto che le somme erano dovute ‘a titolo di remunerazione delle prestazioni sanitarie erogate’, chiudendo la questione.

Conclusioni

L’ordinanza della Corte di Cassazione rafforza un principio fondamentale per la sicurezza e la stabilità dei rapporti giuridici: quando la Pubblica Amministrazione sceglie di utilizzare lo strumento del contratto di diritto privato, si spoglia dei suoi poteri autoritativi e si pone sullo stesso piano della controparte. Non può, quindi, invocare atti interni o presunti errori per procedere a una modifica unilaterale del contratto. L’accordo raggiunto è vincolante e deve essere rispettato. Questa decisione rappresenta una tutela importante per le imprese e i privati che intrattengono rapporti contrattuali con la PA, garantendo che gli impegni presi non possano essere arbitrariamente disattesi.

Può una Pubblica Amministrazione modificare unilateralmente un contratto che ha stipulato con un privato?
No. Secondo la Corte di Cassazione, quando la Pubblica Amministrazione stipula un contratto di diritto privato, è soggetta alle stesse regole applicabili tra privati. Il contratto ha forza di legge tra le parti e non può essere modificato unilateralmente dall’ente pubblico.

Un errore nel calcolo del budget da parte della PA giustifica una riduzione unilaterale del compenso pattuito?
No. La sentenza chiarisce che, una volta che il budget è stato concordato e formalizzato nel contratto, l’ente pubblico non può ridurlo di sua iniziativa, anche se in seguito si accorge di aver commesso un errore nel calcolo. L’accordo contrattuale prevale sulla correzione unilaterale.

Una nota interpretativa di un dirigente regionale può cambiare i termini di un contratto tra un’azienda sanitaria e un fornitore?
No. La Cassazione ha stabilito che le deliberazioni e le note interpretative interne alla Pubblica Amministrazione sono rilevanti per il processo formativo della sua volontà, ma non possono modificare, dopo la sua conclusione, il contenuto di un accordo già vincolante tra le parti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 4862 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 4862 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 16/02/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 9217/2018 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’ AVV_NOTAIO, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO giusta procura speciale in calce al ricorso

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, con sede a RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’ AVV_NOTAIO, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME giusta procura speciale in calce al controricorso

– controricorrente –

avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE n. 1623/2017 depositata il 14/9/2017;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/1/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE evocava in giudizio avanti al Tribunale di RAGIONE_SOCIALE l’RAGIONE_SOCIALE (di seguito, per brevità, A.RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE.) RAGIONE_SOCIALE stessa città – con la quale aveva stipulato un contratto impegnandosi ad erogare per l’anno 2011 un certo numero di prestazioni sanitarie, da remunerare in base alle tariffe vigenti nei limiti del budget convenuto – onde sentirla condannare al pagamento di € 208.607,70, rappresentando che l’RAGIONE_SOCIALE aveva ridotto di sua iniziativa il corrispettivo pattuito in tale misura adducendo un errore nella determinazione del budget annuale.
Il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, con sentenza del 25 novembre 2013, rigettava la domanda proposta dal RAGIONE_SOCIALE.

La Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE, a seguito dell’impugnazione presentata dal RAGIONE_SOCIALE, registrava che l’RAGIONE_SOCIALE aveva spiegato di aver dapprima contrattualmente attribuito alla controparte una duplice premialità (per gli anni 2009 e 2010), in applicazione del decreto assessoriale n. 799/2010 con cui l’RAGIONE_SOCIALE aveva stabilito il riconoscimento di una premialità in favore delle strutture private accreditate aggregatesi, procedendo su questa base alla quantificazione del budget; in seguito, dopo che il medesimo RAGIONE_SOCIALE -con nota del 9 novembre 2011 – aveva chiarito che la premialità per le strutture già aggregate nell’anno 2009 andava calcolata u na solta volta, a partire dall’anno 2010, aveva provveduto a modificare il budget stabilito in contratto, ponendo rimedio all’erronea quantificazione in precedenza effettuata sulla base di una non corretta interpretazione del decreto assessoriale.
Osservav a che l’interpretazione da ultimo fornita dal dirigente RAGIONE_SOCIALE non vincolava in alcun modo l’RAGIONE_SOCIALE, non essendo espressione RAGIONE_SOCIALE sua volontà, né era idonea a modificare un decreto assessoriale che, pacificamente, si prestava a diverse interpretaz ioni, una delle quali era stata scelta dall’RAGIONE_SOCIALE e riversata nelle pattuizioni contrattuali.

Riteneva, perciò, che l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, non avendo alcun potere autoritativo di determinazione del budget, di competenza invece RAGIONE_SOCIALE Regione, non potesse modificare unilateralmente la regolamentazione contrattuale intervenuta con la controparte.

Condannava, di conseguenza, l’RAGIONE_SOCIALE al pagamento in favore del centro appellante RAGIONE_SOCIALE somma, non contestata, di € 208.607,70, tenuto conto del budget contrattualmente stabilito, oltre agli interessi al tasso previsto dagli artt. 4 e 5 d. lgs. 231/2002.

Per la cassazione di questa sentenza, pubblicata in data 14 settembre 2017, ha proposto ricorso l’RAGIONE_SOCIALE prospettando tre motivi di doglianza, ai quali ha resistito con controricorso il RAGIONE_SOCIALE.

Parte controricorrente ha depositato memoria ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ..

Considerato che:

Il primo motivo di ricorso denuncia la violazione e falsa applicazione degli artt. 6bis l.r. 28/1962, 2 l.r. 10/2000 e del decreto del Presidente RAGIONE_SOCIALE Regione Sicilia del 5 dicembre 2009, n. 12: il quadro normativo risultante da questo complesso di norme dimostra -in tesi di parte ricorrente come nell’ambito RAGIONE_SOCIALE Regione Sicilia i singoli assessori regionali esercitino le proprie funzioni e competenze per il tramite dell’attività provvedimentale dei dipartimenti e degli uffici di loro diretta collaborazione, a cui sono assegnate le decisioni in materia di atti normativi e l’adoz ione dei relativi atti di indirizzo interpretativo ed applicativo.
Di conseguenza, la nota del dirigente del servizio n. 89467 del 9 novembre 2011 costituiva esplicazione dei poteri attribuiti dalla legge all’RAGIONE_SOCIALE e risultava assolutamente vincolante nei suoi contenuti, con susseguente obbligo per l’RAGIONE_SOCIALE di procedere alla sua attuazione senza alcun margine di deviazione.

RAGIONE_SOCIALE, quindi, ha operato in maniera del tutto corretta, in quanto, una volta rilevata la non spettanza originaria delle somme, ha proceduto al ricalcolo del budget 2011 assegnato al RAGIONE_SOCIALE, ponendo rimedio al vizio originario da cui lo stesso risultava affetto e decurtando la quota di premialità per l’anno 2009.

4.2 Il motivo è inammissibile, per mancanza di decisività.

In vero, quand’anche si voglia ipotizzare che l’interpretazione fornita dal dirigente RAGIONE_SOCIALE fosse vincolante per l’RAGIONE_SOCIALE, occorrerebbe comunque constatare che l’RAGIONE_SOCIALE come ha correttamente opinato la Corte di merito -‘ non modificare unilateralmente la regolamentazione contrattuale intervenuta con la controparte ‘ (pag. 4).

Infatti, secondo la costante giurisprudenza di questa Corte, nei contratti di diritto privato stipulati da un ente pubblico la volontà negoziale – i cui vizi possono essere fatti valere dall’ente medesimo a norma dell’art. 1441 cod. civ. – deve essere tratta unicamente dalle pattuizioni intercorse tra le parti contraenti e risultanti dal contratto tra le stesse stipulato, interpretato secondo i canoni di ermeneutica stabiliti dagli artt. 1362-1371 cod. civ., mentre le deliberazioni dei competenti organi dell’ente hanno rilevanza ai soli fini del procedimento formativo RAGIONE_SOCIALE volontà di uno dei contraenti (v. Cass. 13301/2018, Cass. 13301/2018, Cass. 21265/2007, Cass. 11247/2002) e non possono certo valere a modificare, unilateralmente ed ex post , il contenuto dell’accordo negoziale già consacrato all’interno del contratto, che ex art. 1372, comma 1, cod. civ. -ha forza di legge fra le parti.
5. Il secondo motivo di ricorso lamenta la violazione e falsa applicazione degli artt. 2 e 8quinquies d. lgs. 502/1992, 28 l.r. 2/2002, 25 l.r. 4/2003, 5 d.a. 799/2010, 4 e 5 d.a. 1180/2011, 1346, 1418 e 1419 co d. civ.: il disposto dell’art. 5 del decreto assessoriale n. 799/2010, difformemente da quanto statuito dal

collegio d’appello, non si prestava alla possibilità di diversa interpretazione ad opera dell’RAGIONE_SOCIALE quanto alla prescrizione RAGIONE_SOCIALE possibilità di riconoscere la premialità una sola volta e a partire dall’anno 2010.

L’errore in eccesso nella determinazione del budget del consorzio, in quanto comprensivo RAGIONE_SOCIALE quota di premialità per l’anno 2009 ad esso non spettante sulla base delle prescrizioni dettate dall’amministrazione RAGIONE_SOCIALE con i dd.aa. n. 799/201 e 1180/2011, espressamente richiamati nel testo dell’accordo contrattuale, ha determinato un’impossibilità giuridica in parte qua dell’oggetto del contratto e la conseguente nullità parziale.

6. Il motivo è inammissibile.

I decreti dell’assessore alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE Regione Sicilia n. 799 del 15 marzo 2010 e n. 1180 del 22 giugno 2011 sono stati emanati in attuazione dell’art. 25 RAGIONE_SOCIALE legge RAGIONE_SOCIALE 14 aprile 2009, n. 5, al fine di determinare le condizioni e le modalità secondo cui si sarebbero stabiliti gli accordi e i contratti con gli erogatori privati.

Si tratta, quindi, di atti amministrativi unilaterali che non possono costituire oggetto di un motivo di ricorso per cassazione sotto il profilo RAGIONE_SOCIALE violazione di legge e in riferimento ai quali può essere denunciata per cassazione soltanto la violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale, nella misura in cui essi sono applicabili anche agli atti unilaterali (Cass. 8296/2006, Cass. 8974/2008, Cass. 16612/2008).

Il terzo motivo di ricorso si duole, ex art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., dell’omesso esame di un fatto decisivo e discusso fra le parti, poiché la Corte di merito non ha tenuto conto che la somma pretesa dalla controparte, oggetto RAGIONE_SOCIALE decurtazione operata dal l’RAGIONE_SOCIALE, non era in alcun modo rife ribile alla remunerazione di prestazioni sanitarie rese dal RAGIONE_SOCIALE, ma atteneva soltanto alla quota di premialità per l’anno 2009.

L’omessa considerazione RAGIONE_SOCIALE natura RAGIONE_SOCIALE somma pretesa a dire RAGIONE_SOCIALE ricorrente – ha indotto la Corte di merito a riconoscere sulla somma dovuta gli interessi previsti dagli artt. 4 e 5 d. lgs. 231/2002 in ragione di un nesso di corrispettività fra le prestazioni delle parti che, in realtà, non sussisteva.

Il motivo è inammissibile.

La censura in esame intende sostenere, nella sostanza, che la somma riconosciuta come dovuta era una premialità, non una remunerazione corrispettiva di prestazioni sanitarie rese dall’appellante.

Una simile tesi difensiva si pone, però, in aperto contrasto con gli accertamenti compiuti dalla Corte di merito, la quale ha acclarato, in fatto, che le somme erano ‘ dovute a titolo di remunerazione delle prestazioni sanitarie erogate dalla società appellata ‘ (pag. 10).

Rispetto a questa circostanza la doglianza, quindi, lamenta non tanto un omesso esame, ma un esame non conforme alla lettura che l’odierna ricorrente vorrebbe dare delle emergenze processuali; interpretazione, questa, che tuttavia non è coerente con la censura sollevabile ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. ci v., che consente di lamentare l’omissione dell’ esame di un fatto controverso e decisivo per il giudizio e non la valorizzazione di tale fatto in un senso differente da quello voluto dalla parte (Cass. 14929/2012, Cass. 23328/2012).
In forza dei motivi sopra illustrati il ricorso deve essere dichiarato inammissibile.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna la ricorrente al rimborso delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in € 8.600, di cui € 200 per esborsi, oltre accessori come per legge e contributo spese generali nella misura del 15%.

Ai se nsi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, RAGIONE_SOCIALE legge 24 dicembre 2012, n. 228, si dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell ‘ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, ove dovuto. Così deciso in Roma in data 26 gennaio 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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