Meritevolezza contrattuale e patti di riacquisto

La Corte di Cassazione ha confermato la validità di una clausola inserita in un contratto di cessione d’azienda che obbligava il venditore a riacquistare l’attività al medesimo prezzo originario al termine della locazione. Il ricorrente sosteneva la nullità del patto per difetto di meritevolezza contrattuale e indeterminatezza dell’oggetto. La Suprema Corte ha invece stabilito che l’aleatorietà del valore futuro dell’azienda non inficia la validità dell’accordo, poiché il rischio era equamente distribuito tra le parti al momento della firma e lo scopo perseguito era lecito e meritevole di tutela.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Meritevolezza contrattuale: la validità del patto di riacquisto d’azienda

La meritevolezza contrattuale rappresenta un pilastro fondamentale per la validità degli accordi atipici nel nostro ordinamento. Recentemente, la Corte di Cassazione è intervenuta su un caso emblematico riguardante la cessione di un’attività commerciale e l’obbligo di riacquisto a prezzo fisso, chiarendo i confini dell’autonomia negoziale.

I fatti della controversia

La vicenda nasce dalla cessione di un’azienda operante nel settore della ristorazione. Le parti avevano inserito nel contratto una clausola specifica: al termine della locazione dei locali, il venditore si impegnava a riacquistare l’attività allo stesso prezzo della prima cessione. Tuttavia, alla scadenza del termine, il venditore si rifiutava di adempiere, sostenendo che la clausola fosse nulla per squilibrio eccessivo e per l’impossibilità di determinare l’oggetto del contratto, dato che il valore di un’azienda muta nel tempo.

La decisione della Corte di Cassazione

I giudici di legittimità hanno confermato le sentenze di merito, rigettando il ricorso del venditore. La Corte ha stabilito che la clausola di riacquisto non viola i principi di meritevolezza contrattuale. Nonostante il valore dell’azienda potesse essere mutato nel tempo, il rischio era stato accettato consapevolmente da entrambi i contraenti al momento della stipula. L’ordinamento non tutela la convenienza economica dell’affare, ma la liceità e la serietà degli interessi perseguiti.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha chiarito che il giudizio di meritevolezza ex art. 1322 c.c. non deve basarsi sulla convenienza economica, ma sullo scopo perseguito dalle parti. Nel caso di specie, la clausola non attribuiva un vantaggio ingiusto a una sola parte, poiché il rischio di un incremento o decremento del valore aziendale gravava su entrambi. Inoltre, l’oggetto del contratto è stato ritenuto determinato, in quanto riferito al complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’attività specifica identificata nel contratto originale. L’inadempimento di tale obbligo ha giustificato la risoluzione dell’intero assetto contrattuale a causa del collegamento funzionale tra le diverse pattuizioni.

Le conclusioni

La sentenza ribadisce che l’autonomia negoziale permette di creare schemi contrattuali aleatori, purché non siano diretti a creare posizioni di soggezione ingiustificata o contrari alla solidarietà costituzionale. Per le imprese, questo significa che le clausole di riacquisto a prezzo predeterminato sono strumenti legittimi per gestire il termine di rapporti commerciali, a patto che siano inserite in un assetto di interessi bilanciato e chiaramente definito sin dall’origine.

Una clausola che obbliga a riacquistare un’azienda allo stesso prezzo di vendita è valida?
Sì, tale clausola è valida se il rischio di variazione del valore grava su entrambe le parti e persegue interessi meritevoli di tutela secondo l’ordinamento.

Cosa succede se l’oggetto di un contratto di riacquisto non è dettagliato minuziosamente?
Il contratto è considerato valido se l’azienda è identificabile come il complesso di beni organizzati per l’attività specifica già esercitata e descritta nell’accordo originale.

Si può risolvere l’intero contratto per l’inadempimento di una singola clausola di riacquisto?
Sì, se esiste un collegamento funzionale tra le pattuizioni che rende l’inadempimento della clausola lesivo dell’intero assetto di interessi voluto dalle parti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 4302 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 2 Num. 4302 Anno 2026

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 25/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22543/2024 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME;

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di VENEZIA n. 1428/2024, pubblicata il 23/07/2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/11/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

PREMESSO CHE

NOME COGNOME ha convenuto in giudizio NOME COGNOME davanti al Tribunale di Verona. L’attrice ha dedotto di avere stipulato, in qualità di cessionaria, con il convenuto, quale cedente, un contratto avente ad oggetto la cessione d’azienda relativa all’esercizio di un bar -trattoria; di avere concluso con il convenuto un contratto di locazione avente ad oggetto il godimento dei locali di proprietà del convenuto e di sua madre; che il contratto di cessione prevedeva all’art. 10 l’impegno del cedente di riacquistare l’azienda al termine della locazione al medesimo prezzo stabilito nella cessione, salva la facoltà per la cessionaria di cedere l’attività a terzi a condizioni più vantaggiose; che la locazione si era risolta in data 31 marzo 2021. COGNOME ha quindi chiesto al Tribunale di pronunciare una sentenza, ai sensi dell’art. 2932 c.c., di ritrasferimento dell’azienda da ella in precedenza ceduta ovvero, in via subordinata, di pronunciare la risoluzione dello stesso contratto di cessione d’azienda per inadempimento del cedente con diritto al risarcimento del danno
Con la sentenza n. 1073/2023 il Tribunale di Verona, accogliendo la domanda subordinata, ha dichiarato la risoluzione del contratto di cessione di azienda per inadempimento del convenuto cedente e, per l’effetto, lo ha condannato al risarcimento del danno in favore dell’attrice per l’importo di euro 53.700,00. Il Tribunale ha qualificato la clausola contenuta nell’art. 10 del contratto come pattuizione che presenta marcati profili di aleatorietà, ma non è per questo l’ha ritenuta immeritevole di tutela, non essendo eccessivamente sproporzionata nè arbitraria; ha affermato che il rifiuto di ottemperare alla clausola contrattuale di ritrasferimento non poteva ritenersi giustificato, essendosi il cedente obbligato a riacquistare l’azienda al medesimo prezzo convenuto nel contratto di trasferimento.
La sentenza è stata impugnata da NOME COGNOME, ma la Corte d’appello di Venezia con la sentenza n. 1428/2024 ha respinto il gravame.

Avverso la sentenza ricorre per cassazione NOME COGNOME.

Resiste con controricorso NOME.

Il Consigliere delegato dal Presidente della sezione seconda ha ritenuto che il ricorso sia manifestamente infondato e ha formulato proposta di definizione del giudizio ai sensi dell’art. 380 -bis , comma 1, c.p.c.

Il ricorrente ha chiesto, ai sensi del comma 2 dell’art. 380 -bis c.p.c., la decisione del ricorso da parte del Collegio.

Entrambe le parti hanno depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

Premessa l’insussistenza di incompatibilità per il consigliere che ha formulato la proposta ex art. 380 bis cpc (sulla questione, le sezioni unite hanno fatto chiarezza con la sentenza n. 9611/2024), rileva la Corte che il ricorso è articolato in tre motivi.

Il primo motivo denuncia, in relazione al n. 3 dell’art. 360 c.p.c., ‘violazione e falsa applicazione degli artt. 1322 e 1418 c.c. sull’invalidità del patto di riacquisto per immeritevolezza degli interessi tutelati, contratto aleatorio, assenza di bilateralità, nullità’: la Corte d’appello ha confermato il rigetto dell’eccezione di nullità della clausola di riacquisto, erroneamente e falsamente applicando le norme e i principi in materia di contratti aleatori atipici, in particolare l’art. 1322 c.c., non dichiarando la nullità di una clausola che appare invece ictu oculi per il suo prepotente squilibrio radicalmente invalida; un’azienda commerciale non è un bene sempre determinato e fisso nel tempo, ma cambia in dipendenza della mutevole volontà del comportamento, dell’abilità e della capacità imprenditoriale del titolare dell’impresa, in buona sostanza del suo mero arbitrio; il legame tra il termine della locazione e l’esercizio del diritto di vendita, anche alla luce della facoltà di recesso attribuita a NOME, rimetteva doppiamente alla volontà della conduttrice l’alea contrattuale.
Il motivo è infondato.

La clausola di cui all’art. 10 del contratto di cessione d’azienda è così formulata: ‘ le parti convengono che l’azienda oggetto del presente atto

non potrà essere trasferita altrove…per tutta la durata della locazione; in proposito COGNOME NOME, al termine della locazione, si impegna a riacquistare l’azienda da COGNOME NOME al medesimo prezzo stabilito dall’attuale cessione, salva la facoltà da parte della stessa di cedere l’attività a terzi a condizioni più vantaggiose, previo parere favorevole di COGNOME NOME ‘.

Ad avviso del ricorrente, essa si porrebbe in contrasto con quanto stabilito dal secondo comma dell’art. 1322 c.c., secondo il quale le parti possono concludere contratti atipici, aventi una disciplina particolare, ‘ purché siano diretti a realizzare interessi meritevoli di tutela secondo l’ordinamento giuridico ‘. Sempre ad avviso del ricorrente, il contratto di cessione non sarebbe diretto a realizzare interessi meritevoli di tutela, in quanto la clausola n. 10 comporterebbe un totale squilibrio tra le parti.
Al riguardo la Corte d’appello ha rilevato che la clausola ha connotati di aleatorietà, in quanto prevede che il ritrasferimento dell’azienda debba avvenire al medesimo prezzo convenuto e applicato al momento della prima cessione d’azienda, prezzo che dovrà quindi essere applicato al momento del ritrasferimento indipendentemente dal valore che il compendio aziendale ha in tale momento. Secondo la Corte d’Appello, la clausola non è però immeritevole di tutela in quanto entrambe le parti sono soggette al vantaggio o allo svantaggio derivante dall’applicazione della previsione negoziale, non trattandosi di situazione in cui vi sia un grave e ingiustificato squilibrio tra le prestazioni delle parti e nemmeno una situazione in cui una parte sia soggetta al mero arbitrio dell’altra. La Corte d’appello si è quindi uniformata al principio di diritto secondo cui il giudizio di meritevolezza di cui all’art. 1322, comma 2, c.c. va compiuto avendo riguardo allo scopo perseguito dalle parti, non già alla convenienza, chiarezza o aleatorietà del contratto o delle sue clausole. Sono quindi immeritevoli, ai sensi dell’art. 1322, comma secondo, c.c., contratti o patti contrattuali che, pur formalmente rispettosi della legge,
hanno per scopo o per effetto di attribuire ad una delle parti un vantaggio ingiusto e sproporzionato, senza contropartita per l’altra; di porre una delle parti in una posizione di indeterminata soggezione rispetto all’altra; di costringere una delle parti a tenere condotte contrastanti coi superiori doveri di solidarietà costituzionalmente imposti (cfr. al riguardo Cass., sez. un., n. 5657/2023). Nel caso in esame, come ha affermato la Corte d’appello, la clausola non attribuisce alla COGNOME un vantaggio ingiusto e sproporzionato, senza contropartita per il ricorrente, né pone quest’ultimo in una posizione di indeterminata soggezione, né lo costringe a tenere condotte contrastanti con superiori doveri di solidarietà. Come ha sottolineato il giudice d’appello, la previsione del medesimo prezzo per il riacquisto è condizione che al momento della sottoscrizione del contratto poneva il rischio in capo a entrambe le parti. Inoltre, la clausola prevedeva l’obbligo per NOME di mantenere l’attività di impresa commerciale negli stessi locali, con divieto di trasferimento, e neppure assume rilievo determinante il profilo della possibilità di recesso in capo a NOME dal contratto di locazione dato che tale facoltà di recesso era comunque subordinata alla sussistenza di gravi motivi (vedere l’art. 5 del contratto di locazione). Il dedotto vizio della sentenza non sussiste, quindi.
2) Il secondo motivo contesta, in relazione al n. 3 dell’art. 360 c.p.c., ‘violazione e falsa applicazione degli artt. 1346 e 1418 c.c. sulla nullità del patto di riacquisto per indeterminatezza dell’oggetto’: erroneamente la Corte d’appello ha confermato il rigetto dell’eccezione di nullità della clausola per indeterminatezza dell’oggetto; l’oggetto del contratto era certamente il prezzo, ma anche e soprattutto il compendio aziendale che non era in alcun modo determinabile al momento della stipula del contratto, potendo nel corso di un contratto di locazione l’azienda avere la composizione più disparata, passando dall’estremo del suo incremento a quello del suo completo azzeramento.
Il motivo è infondato.

Ad avviso del ricorrente il patto di riacquisto sarebbe nullo perché era determinato unicamente il prezzo stabilito per il riacquisto, mentre sarebbe del tutto indeterminato l’oggetto. Il ricorrente non considera però che oggetto del ritrasferimento, ai sensi della clausola n. 10 del contratto di cessione, è l’azienda a suo tempo ceduta, ossia il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa (art. 2555 c.c.). Tale complesso di beni è specificamente individuato, ai sensi della premessa e della clausola n. 1 del contratto di cessione, nel complesso aziendale funzionante per l’esercizio di bar -trattoria e di monopoli corrente in MinerbeINDIRIZZO. Il profilo contestato dal ricorrente attiene non all’oggetto del patto di riacquisto, ma semmai al valore del medesimo, valore che è appunto stato determinato al momento della conclusione del contratto di cessione con il prezzo pagato da COGNOME per la cessione dell’azienda. La decisione della Corte d’Appello, che a pag. 10 ha ritenuto di valorizzare l’art. 10 del contratto ai fini della determinatezza dell’oggetto, si sottrae pertanto a censura.
3) Il terzo motivo lamenta, in relazione al n. 4 dell’art. 360 c.p.c., sul capo relativo alla risoluzione del contratto, ‘ motivazione manifestamente illogica e perplessa, violazione dell’art. 132, n. 4, c.p.c., nullità della sentenza ‘: si sostiene che la Corte d’appello ha rigettato il motivo relativo alla declaratoria di risoluzione del contratto di cessione d’azienda, con il quale il ricorrente criticava la sentenza di primo grado per avere pronunciato la risoluzione del contratto di cessione d’azienda, quando l’inadempimento riguardava solo ed esclusivamente il patto di riacquisto e non il contratto in generale nel quale era contenuto, contratto che aveva esaurito i suoi effetti con l’adempimento delle prestazioni sorte con il medesimo; il ragionamento della Corte al riguardo è profondamente illogico e irrazionale, tanto da potersi affermare che la motivazione è perplessa o sostanzialmente inesistente; la Corte parla infatti di collegamento negoziale tra il contratto di cessione, il contratto di locazione
e il patto di ritrasferimento dell’azienda, ma non è rinvenibile nella motivazione la spiegazione di tale collegamento funzionale per effetto del quale l’inadempimento del patto di riacquisto debba determinare la risoluzione del contratto di cessione d’azienda.

Il motivo è infondato.

Il ricorrente contesta il vizio di motivazione apparente o inesistente in relazione alla parte della sentenza con la quale invece la Corte d’appello, con ampia argomentazione, sottolinea il collegamento funzionale tra il contratto di cessione d’azienda, il patto di ritrasferimento e la cessazione del contratto di locazione, evidenziando come l’inadempimento del patto di riacquisto da parte del ricorrente abbia leso l’intero assetto degli interessi contrattuali.

Ebbene, come costantemente affermato da questa Corte, sulla base dell’attuale formulazione dell’art. 360 n. 5 c.p.c., non è più deducibile quale vizio di legittimità il semplice difetto di sufficienza della motivazione e il sindacato di legittimità rimane circoscritto alla sola verifica del rispetto del minimo costituzionale; tale obbligo è violato, concretandosi nullità processuale deducibile ex art. 360 n.4 c.p.c., qualora la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, o viziata da manifesta e irriducibile contraddittorietà o sia perplessa e incomprensibile, purché il vizio risulti dallo stesso testo della sentenza, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali; al di fuori di tali ipotesi il vizio di motivazione può essere dedotto solo per omesso esame di un fatto storico, che abbia formato oggetto di discussione e che appaia decisivo ai fini di una diversa ricostruzione della controversia (cfr. la pronuncia delle sezioni unite n. 8053/2014). In particolare, sul vizio di motivazione apparente, cfr. tra le varie anche SSUU n. 2767/2023.
Poiché nel caso in esame i radicali vizi motivazionali non ricorrono, la sentenza resiste anche a questa ulteriore critica.

II. Il ricorso va pertanto rigettato.

Le spese, liquidate in dispositivo, seguono la soccombenza.

Ai sensi dell’art. 380 -bis , ultimo comma, c.p.c., avendo il Collegio definito il giudizio in conformità alla proposta, trovano applicazione il terzo e il quarto comma dell’art. 96 c.p.c. (v. al riguardo la pronuncia delle sezioni unite n. 28540/2023).

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater del d.P.R. n. 115/ 2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio in favore della controricorrente, che liquida in euro 4.200,00 di cui euro 200 per esborsi, oltre spese generali (15%) e accessori di legge, nonché al pagamento di euro 4.000,00 ancora in favore della controricorrente, ai sensi dell’art. 96, terzo comma c.p.c., e al pagamento di euro 1.000,00 in favore della Cassa delle ammende ai sensi dell’art. 96, quarto comma c.p.c.

Sussistono, ex art. 13, comma 1 -quater del d.P.R. n. 115/2002, i presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della sezione seconda civile, in data 26 novembre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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