Lucro cessante: come provare il mancato guadagno

Una società di distribuzione carburanti ha impugnato la sentenza di appello che, pur riconoscendo l’inadempimento del fornitore, aveva negato il risarcimento per lucro cessante. La Corte di Cassazione ha confermato che il danno non può essere considerato in re ipsa, richiedendo invece una prova rigorosa del pregiudizio concreto. Inoltre, la mancata attivazione della società per mitigare le perdite, come il riallineamento dei prezzi di vendita, è stata considerata determinante per escludere il nesso di causalità tra l’inadempimento e il danno lamentato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Lucro cessante: perché l’inadempimento non garantisce il risarcimento

Ottenere il riconoscimento di un inadempimento contrattuale non significa automaticamente aver diritto a un assegno di risarcimento. Il concetto di lucro cessante rappresenta una delle sfide più complesse nel contenzioso civile, poiché richiede una prova rigorosa e non ammette automatismi basati sulla semplice colpa della controparte.

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: il danno-conseguenza deve essere provato dal creditore. Non basta dimostrare che il fornitore ha interrotto il rapporto in modo illegittimo; occorre anche provare che tale interruzione ha causato una perdita economica reale e che il danneggiato ha fatto tutto il possibile per evitarla.

L’onere della prova e il danno in re ipsa

Nel caso analizzato, una società distributrice lamentava la perdita di margini di guadagno a seguito della cessazione delle forniture. Tuttavia, i giudici hanno chiarito che non esiste un danno in re ipsa. Il lucro cessante deve essere supportato da allegazioni precise che dimostrino l’impossibilità di approvvigionarsi altrove o la contrazione effettiva delle vendite.

La Suprema Corte ha sottolineato che la liquidazione equitativa del danno non può supplire alla carenza probatoria della parte. Se il danneggiato non fornisce elementi minimi per ricostruire il mancato guadagno, il giudice non può procedere a una stima arbitraria.

Il ruolo della condotta del danneggiato

Un punto cruciale della decisione riguarda l’applicazione dell’art. 1227 del Codice Civile. Se il creditore, con l’ordinaria diligenza, avrebbe potuto evitare il danno, il risarcimento può essere ridotto o escluso. Nel settore della distribuzione, ad esempio, il mancato riallineamento dei prezzi ai valori di mercato della zona può essere visto come una scelta imprenditoriale che interrompe il nesso causale con l’inadempimento del fornitore.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso poiché le doglianze della società ricorrente miravano a una rivalutazione dei fatti, preclusa in sede di legittimità. I giudici di merito avevano correttamente evidenziato che la società non aveva provato di aver subito difficoltà nel reperire carburante da altri fornitori, né aveva dimostrato una reale contrazione della clientela. La pretesa di ottenere un risarcimento basato solo su stime contrattuali, senza riscontri contabili certi, è stata giudicata insufficiente.

Le conclusioni

In conclusione, la sentenza riafferma che il risarcimento ha una funzione riparatoria e non punitiva. Senza la prova di un pregiudizio effettivo e senza una condotta attiva volta a limitare le perdite, la domanda risarcitoria è destinata al rigetto. Le aziende devono quindi documentare con estrema precisione ogni mancato guadagno e dimostrare di aver adottato strategie di mitigazione del danno per tutelare i propri diritti in sede giudiziaria.

Il risarcimento per mancato guadagno è automatico dopo un inadempimento?
No, il risarcimento richiede la prova specifica del danno-conseguenza, ovvero della perdita economica effettiva subita a causa del comportamento della controparte.

Cosa si intende per esclusione del danno in re ipsa?
Significa che il danno non è considerato implicito nell’inadempimento stesso, ma deve essere dimostrato dal soggetto che richiede il risarcimento attraverso prove documentali o fattuali.

Qual è l’impatto della condotta del danneggiato sul risarcimento?
Se il danneggiato non adotta misure ragionevoli per limitare le perdite, come cercare nuovi fornitori, il giudice può negare il risarcimento per i danni che potevano essere evitati.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 6920 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 3 Num. 6920 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/03/2026

ORDINANZA

Sul ricorso iscritto al n. 6097/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli Avv.ti NOME COGNOME (c.f. CODICE_FISCALE) e NOME COGNOME (c.f. CODICE_FISCALE), elettivamente domiciliata presso lo studio di quest’ultimo in INDIRIZZO, con domicilio digitale ex lege ;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli Avv.ti NOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, domiciliata digitalmente ex lege ;

-controricorrente-

Avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO ROMA, n. 5255/2022 depositata il 1/08/2022.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 30/09/2025 dal Consigliere NOME COGNOME;

Svolgimento del processo

Con ricorso notificato 28/02/2023 la società RAGIONE_SOCIALE impugna per cassazione la sentenza n. 5255/2022 della Corte d’appello di Roma, depositata il 1/08/2022. La parte resistente RAGIONE_SOCIALE ha depositato controricorso.

La vicenda processuale in esame trova la propria genesi nell’atto di citazione con cui la società RAGIONE_SOCIALE conveniva NOME innanzi al Tribunale di Roma per dedurre l’illegittimità della intimata risoluzione contrattuale operata dalla controparte, fornitrice di carburante, in virtù di una clausola risolutiva espressa contenuta nei contratti di fornitura di beni e servizi di trasporto stipulati inter partes , chiedendo l’accertamento dell’ inadempimento della convenuta, previa risoluzione contrattuale, e la conseguente sua condanna al risarcimento dei danni patrimoniali subìti quantificati nella perdita dei guadagni conseguibili e nelle occasioni di sviluppo commerciale precluse. La RAGIONE_SOCIALE, in via riconvenzionale, chiedeva l’accertamento della legittimità dell’intimata risoluzione per inadempimento della controparte.
Il Tribunale di Roma dichiarava risolto il rapporto contrattuale intercorso tra le parti per grave inadempimento della convenuta, rilevando altresì che non ricorrevano i presupposti previsti dalla clausola risolutiva espressa fatta valere da NOME; rigettava

tuttavia le domande risarcitorie proposte dall’attrice, ritenendole infondate

L’odierna ricorrente proponeva appello avverso la sentenza di primo grado.

La RAGIONE_SOCIALE, in via incidentale, impugnava la sentenza per nella parte in cui era stata accertata la illegittimità della intimata risoluzione di diritto.

La Corte d’Appello di Roma dichiarava infondati i motivi di gravame dell’appellante principale COGNOME e dell’appellante incidentale RAGIONE_SOCIALE, confermando la decisione di prime cure.

Le parti hanno depositato rispettiva memoria.

Motivi della decisione

Il ricorso è affidato a tre motivi.

La Corte rileva come, ai fini di un’esposizione organica, sia opportuna una trattazione unitaria dei tre motivi, attesa l’evidente connessione tra i medesimi in quanto afferenti alla medesima doglianza avverso la statuizione di mancata prova del danno da risarcire ricollegabile all’accertato inadempimento contrattuale della controparte, qui resistente.

Con il primo motivo, ex art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., la ricorrente denuncia la ‘violazione e falsa applicazione degli artt. 1453 e 1227 c.c.’. In particolare, la ricorrente mette in questione il passaggio motivazionale della impugnata decisione in cui si legge che ‘la COGNOME non ha né allegato né provato di aver avuto difficoltà ad ottenere forniture di carburante da altre società od una contrazione delle vendite al pubblico, essendosi unicamente lamentata di aver ricavato un minor guadagno dalle stesse a causa della illegittima risoluzione dei contratti da parte della RAGIONE_SOCIALE (così deducendo proprio un danno in re ipsa )’. Al riguardo, la ricorrente censura la decisione ove afferma che la COGNOME avrebbe potuto ‘compensare’ il minor
ricavo garantito dal contratto con la RAGIONE_SOCIALE elevando il prezzo al pubblico del carburante, in misura tale da garantire un aggio pari a quello dell’accordo originario. Tale argomentazione, tuttavia, muoverebbe -in tesidall’erronea considerazione che il prezzo finale della benzina fosse liberamente determinabile dalla ricorrente e che lo stesso contratto non la vincolasse più in riferimento al prezzo di rivendita del carburante, non essendo mai intervenuta una pronuncia giurisdizionale della avvenuta risoluzione del contratto, avvenuta successivamente in forza dell’azione promossa. La valutazione della Corte d’appello, secondo cui il danno sarebbe imputabile alla successiva condotta della COGNOME, sarebbe pertanto frutto di una non corretta e comunque illogica applicazione degli artt. 1453 e 1227, comma 2, c.c. in quanto, in ogni caso, il mantenimento dei prezzi determinati secondo il criterio contrattuale costituisce condotta coerente con il principio di cui all’art. 1227 c.c., in quanto essa era evidentemente volta a massimizzare l’utile della COGNOME in presenza delle condizioni di mercato in essere e quindi correlativamente a minimizzare il danno, nel momento in cui la fornitura RAGIONE_SOCIALE era venuta meno.
Con il secondo motivo, ex art. 360 comma 1 n. 3 e 5 c.p.c., la ricorrente deduce la ‘violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1223 c.c. e dell’art. 1226 c.c. Erroneità ed illogicità della motivazione su un punto decisivo’, per avere la c orte d’appello escluso la configurabilità di un danno conseguente alla illegittima risoluzione del contratto intimata da RAGIONE_SOCIALE, sostenendo l’impossibilità di riconoscere un c.d. danno in re ipsa, con l’ulteriore puntualizzazione che, in caso contrario, si giungerebbe al riconoscimento di danni punitivi non correlati ad un pregiudizio, avendo una preminente funzione sanzionatoria. Al riguardo, la ricorrente censura l’impugnata sentenza sotto il profilo dell’ erronea interpretazione dei contratti di fornitura e
trasporto dei carburanti, da cui non si potrebbe desumere che essa dovesse ritenersi libera di determinare i prezzi di rivendita del carburante, allineandosi ai prezzi dei distributori di zona, e che pertanto dovesse addossarsi l’onere di dimostrare la strategia imprenditoriale più efficace ai fini del contenimento del danno imputabile alla condotta inadempiente della controparte, atteso che contratti tra la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE assicuravano a quest’ultima un ricavo certo, poiché il prezzo dei carburanti forniti dalla RAGIONE_SOCIALE, inclusivo del trasporto, era fissato, per contratto, detraendo una percentuale prefissata dal prezzo praticato dalla COGNOME alla pompa, che doveva essere parametrato con quello dei più prossimi concorrenti.
Con il terzo motivo, ex art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., la ricorrente censura la ‘violazione o falsa applicazione degli artt. 1223 e 1227 c.c.’. La ricorrente sostiene di aver fornito prova del lucro cessante, in virtù del contratto stipulato con la RAGIONE_SOCIALE, con la conseguente conclusione che non sarebbe mai stato in discussione nel caso di specie l’an debeatur , ma semmai soltanto il quantum , a nulla rilevando la circostanza che la ricorrente sarebbe stata in condizione di acquistare da terzi e vendere prodotti petroliferi a prezzi di mercato. Inoltre, contesta di aver concorso nella produzione del danno per non avere elevato il prezzo ben oltre quello dei diretti concorrenti. Il danno che per la COGNOME sarebbe maturato con certezza, e rinvenibile nelle stesse disposizioni contrattuali, sarebbe costituito dalla perdita del ricavo pari alla differenza tra il prezzo alla pompa ed il prezzo della fornitura come commisurato nei contratti con la RAGIONE_SOCIALE (oltre alla perdita del margine variabile derivante dagli stessi contratti e alla perdita delle opportunità di sviluppo dei suoi impianti in Grotte S. Stefano e Viterbo).
I motivi sono inammissibili, risolvendosi in definitiva nella sostanziale richiesta di una nuova e diversa valutazione delle

prove offerte e dell’incidenza del comportamento tenuto dalla COGNOME al tempo dell’interruzione del rapporto di fornitura (mancato riallineamento del prezzo del carburante a quello praticato dalle altre pompe di benzina della zona), già valutato da entrambi i Giudici nei pregressi gradi del giudizio come condotta in grado di provocare l’interruzione del nesso causale tra inadempimento e danno ex art. 1227, comma 1, c.c., nonché nella pretesa di operare una differente valutazione delle prove allegate e fornite circa i minori profitti ottenuti, tuttavia ritenute dai giudici di merito non idonee a provare il lucro cessante in concreto subito.
Quanto al primo e il terzo motivo, in cui si denuncia la violazione degli artt. 1453, 1223 e 1227 c.c. trattasi, all’evidenza, di censure attinenti a valutazioni di merito sulla mancata prova del danno in concreto imputabile alla condotta inadempiente della controparte, del tutto non attinenti alle dedotte violazioni di norme, applicate secondo parametri corretti e sulla base delle circostanze addotte dalla parte attrice, ma ritenute non idonee a provare il dannoconseguenza, tra l’altro confondendo il piano dell’art. 1227, secondo comma, c.c., (Cass. Sez. 3 -, Ordinanza n. 19218 del 19/07/2018; Cass. n. 12714/2010), con quello di cui al primo comma, applicato dai giudici di merito, che attiene alla differente fattispecie di valutazione ex officio dell’eventuale contributo causale del danneggiato nella produzione del danno.
Sicché le censure, anziché offrire argomenti idonei a suffragare le denunciate violazioni di legge mirano in realtà a indurre questa Corte a rivalutare i fatti di causa attraverso gli elementi di prova presi ampiamente e coerentemente in esame dalla Corte di merito. Il che è inammissibile giacché non è il punto d’arrivo della decisione di fatto che determina l’esistenza del vizio di cui all’art. 360 comma 1 n. 3, c.p.c., ma

l’impostazione giuridica che, espressamente o implicitamente, abbia seguito il giudice di merito nel selezionare le norme applicabili alla fattispecie e nell’interpretarle (così, Sez. U-, Sentenza n. 20867 del 30/09/2020; Cass., Sez. 6-3, ordinanza n. 26769 del 23/20/2018; Sez. 3, sentenza n. 20382 dell’11/10/2016; Cass. Sez. 3, sentenza n. 11892 del 10/6/2016).

A tutto quanto sopra va aggiunto che, la ricorrente, nel secondo motivo denuncia come, a livello interpretativo, i contratti non potessero essere intesi nel senso indicato dalla c orte d’appello; tuttavia, tale deduzione, per essere scrutinata in questa sede di giudizio di legittimità, avrebbe richiesto la prospettazione, non rinvenibile neanche nelle pieghe del motivo, di una violazione dei comuni canoni interpretativi del contratto di cui agli artt. 1362 ss., per di più accompagnata da uno specifico riferimento alle clausole contrattuali opportunamente trascritte, al fine di soddisfare il principio di specificità di cui all’art. 366 n. 6 c.p.c. (cfr. Sez. U, Sentenza n. 34469 del 27/12/2019).
Quanto al profilo di nullità della sentenza per illogica ed erronea motivazione ex art. 360 n. 5 c.p.c., di cui al secondo motivo, va osservato che dal D. Lgs. 1 ottobre 2022 n. 149, c.d. “Riforma Cartabia”, come modificato dalla L. 29 dicembre 2022 n. 197, la regola dell’inammissibilità di tale deduzione in caso di sentenza ‘doppiamente conforme’ ha trovato solo una nuova collocazione nell’art. 360, 4 co., c.p.c., risultando del tutto equivalente alla precedente versione: ai fini della valutazione dell’ ammissibilità del motivo rileva, pertanto, che la sentenza d’appello abbia confermato la decisione di prime cure e che la parte ricorrente non abbia indicato se le argomentazioni utilizzate siano differenti. Ma anche a non volere considerare tale motivo di inammissibilità, va messo in rilievo che si deduce
del il vizio di illogica ed erronea motivazione in relazione alla violazione di norme sostanziali che non si inquadra propriamente nei termini sanciti da Cass. SU 8053/2014, affinché esso possa qualificarsi come denuncia di motivazione internamente illogica o apparente, come tale violativa c.d. minimo costituzionale.

In merito alla violazione della norma sulla liquidazione equitativa del danno di cui all’art. 1226 c.c., pur indicata nello stesso motivo, la ricorrente non considera, anche in questo caso, che la corte di merito ha distinto l’ipotesi dell’accertato grave inadempimento addebitabile alla società fornitrice di prodotti e servizi dalla necessità di prospettare il relativo danno in concreto subito, ritenuto non sufficientemente provato in base alle stime indicative contenute nei contratti, valutate come non idonee allo scopo.
La censura, pertanto, incorre nella violazione del principio di specificità di cui all’art. 360 n. 4 c.p.c., essendo incentrata su argomentazioni non idonee a mettere in crisi la ratio decidendi (Cass, SU 23745 del 28/10/2020).

Le spese del giudizio di legittimità, liquidate come in dispositivo in favore della controricorrente società RAGIONE_SOCIALE, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in complessivi euro 4.200,00 (di cui euro 4.000,00 per onorari), oltre a spese generali e accessori di legge, in favore della controricorrente società RAGIONE_SOCIALE

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato

pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 30/09/2025, nella Camera di consiglio della Terza Sezione Civile.

Il Presidente

COGNOME NOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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