Lodo straniero: quando l'opposizione è infondata?

Una società di telecomunicazioni ha presentato opposizione al riconoscimento in Italia di un lodo straniero emesso a Singapore, che la condannava a pagare oltre 4,5 milioni di euro. L’opponente lamentava la violazione del diritto al contraddittorio, sostenendo di non aver potuto presentare adeguatamente le proprie difese. La Corte di Appello di Roma ha respinto l’opposizione, affermando che le decisioni procedurali dell’arbitro, come il rigetto di richieste di prove tardive, rientrano nella sua discrezionalità e non costituiscono una violazione dei diritti difensivi, confermando così l’efficacia del lodo straniero in Italia.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Riconoscimento del Lodo Straniero: Quando le Difese Procedurali non Bastano

L’efficacia di una decisione arbitrale internazionale in Italia è un tema cruciale per le imprese che operano a livello globale. Una recente sentenza della Corte di Appello di Roma fornisce chiarimenti importanti sui motivi che possono giustificare il rifiuto di riconoscere un lodo straniero, focalizzandosi in particolare sulla presunta violazione del diritto di difesa. Il caso analizzato riguarda una complessa controversia nel settore delle telecomunicazioni, ma i principi espressi hanno una valenza generale.

I Fatti del Caso

Una società italiana operante nel settore delle telecomunicazioni ha proposto opposizione contro il decreto con cui la Corte di Appello di Roma aveva dichiarato efficace in Italia un lodo arbitrale emesso dal Tribunale arbitrale di Singapore (SIAC). Tale lodo la condannava al pagamento di oltre 4,5 milioni di euro a favore di un partner commerciale estero, a titolo di corrispettivo per servizi di interconnessione.

La società opponente ha basato la sua difesa su due motivi principali, entrambi legati alla presunta violazione del suo diritto al contraddittorio durante il procedimento arbitrale:
1. L’impossibilità di far valere pienamente i propri mezzi di difesa.
2. La conseguente violazione dell’ordine pubblico processuale, che renderebbe l’esecuzione del lodo contraria ai principi fondamentali dell’ordinamento italiano.

In sostanza, l’azienda sosteneva che l’arbitro avesse respinto ingiustificatamente le sue richieste di approfondimento istruttorio, necessarie a dimostrare di essere stata vittima di una frode perpetrata da terzi, impedendole di fatto di provare la propria tesi.

La Decisione della Corte di Appello di Roma

La Corte di Appello di Roma ha rigettato l’opposizione, ritenendola infondata. I giudici hanno confermato la piena efficacia del lodo straniero nel territorio italiano, condannando la società opponente al pagamento delle spese legali.

La decisione si basa su un’analisi attenta delle censure mosse dall’opponente, concludendo che nessuna di esse integra una reale violazione del diritto di difesa, ma rappresenta piuttosto un tentativo di contestare il merito della decisione arbitrale, operazione non consentita in sede di giudizio di delibazione (riconoscimento).

Le Motivazioni: la validità del lodo straniero e il diritto alla difesa

La Corte ha smontato punto per punto le argomentazioni dell’opponente, offrendo spunti di riflessione fondamentali. In primo luogo, i giudici hanno osservato che il lodo arbitrale, composto da ben 134 pagine, esaminava in modo puntuale e completo tutte le deduzioni delle parti. L’accusa generica di non aver considerato le argomentazioni difensive è stata ritenuta non provata, poiché la società non ha specificato quali punti cruciali sarebbero stati ignorati.

Il cuore della sentenza risiede nella valutazione delle decisioni procedurali dell’arbitro. La Corte ha chiarito che il rigetto di alcune richieste istruttorie non costituisce, di per sé, una violazione del diritto al contraddittorio. Nello specifico:
* Richieste tardive: La richiesta di una seconda deposizione di un teste e di una nuova udienza per un altro testimone è stata respinta legittimamente perché formulata tardivamente, senza valide giustificazioni.
* Discrezionalità dell’arbitro: Queste decisioni rientrano nel potere discrezionale dell’arbitro di gestire il processo in modo ordinato e di definirlo entro un termine ragionevole.
* Questioni di merito: La contestazione sull’interpretazione di termini contrattuali (come “terminazione di chiamata”) è stata giudicata inammissibile, in quanto attiene al merito della controversia, che non può essere riesaminato dal giudice nazionale.
* Rilevanza della prova: Anche il rigetto della richiesta di acquisire massivamente i registri delle chiamate (call data records) è stato ritenuto corretto, sia perché contrario alle previsioni contrattuali, sia perché irrilevante ai fini della decisione, come ampiamente motivato nel lodo.

In sintesi, la Corte ha stabilito che non vi è stata alcuna impossibilità per la parte di far valere la propria difesa. Le decisioni dell’arbitro erano espressione di una corretta gestione processuale e non di un’arbitraria limitazione dei diritti difensivi.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa pronuncia ribadisce un principio cardine in materia di arbitrato internazionale: il controllo del giudice nazionale sul lodo straniero è un controllo di legittimità e non di merito. Non è possibile utilizzare il giudizio di opposizione per tentare di ottenere una revisione della decisione arbitrale.

Per le imprese, ciò significa che le contestazioni relative alla gestione del procedimento arbitrale, come l’ammissione delle prove, hanno poche possibilità di successo se non dimostrano una palese e ingiustificata violazione del diritto fondamentale a essere sentiti. Le scelte procedurali dell’arbitro, se motivate e ragionevoli, sono insindacabili. La sentenza conferma quindi la solidità del sistema di riconoscimento dei lodi arbitrali internazionali in Italia, garantendo certezza e stabilità ai rapporti commerciali globali.

Quando si può chiedere il rifiuto del riconoscimento di un lodo straniero in Italia?
Secondo la sentenza, il riconoscimento può essere rifiutato ai sensi dell’art. 840 c.p.c. se la parte contro cui il lodo è invocato prova di non essere stata informata della designazione dell’arbitro o del procedimento, o comunque di essere stata nell’impossibilità di far valere la propria difesa. Tuttavia, tale impossibilità deve essere concreta e non derivare da scelte procedurali legittime dell’arbitro.

La decisione di un arbitro di non ammettere una prova costituisce una violazione del diritto di difesa?
Non necessariamente. La Corte ha stabilito che le decisioni procedurali, come il rigetto di richieste istruttorie tardive o ritenute irrilevanti, rientrano nella discrezionalità dell’arbitro per garantire un ordinato svolgimento del processo. Tali decisioni non violano il diritto di difesa se sono motivate e non impediscono di fatto alla parte di esporre le proprie tesi.

È possibile contestare l’interpretazione di un contratto data dall’arbitro nel giudizio di opposizione al lodo straniero?
No, la Corte ha ribadito che la contestazione relativa all’interpretazione di clausole contrattuali o ad altre valutazioni di merito effettuate dall’arbitro è inammissibile nel giudizio di opposizione. Il controllo del giudice italiano è limitato a verificare il rispetto dei principi fondamentali del processo e dell’ordine pubblico, non a riesaminare il merito della controversia.

Testo del provvedimento

SENTENZA CORTE DI APPELLO DI ROMA N. 4851 2025 – N. R.G. 00004143 2022 DEPOSITO MINUTA 22 08 2025 PUBBLICAZIONE 22 08 2025

REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE DI APPELLO DI ROMA PRIMA SEZIONE CIVILE

così composta:

dott. NOME COGNOME presidente

dott. NOME COGNOME consigliere relatore

dott.ssa NOME COGNOME consigliere

riunita in camera di consiglio, ha emesso la seguente

SENTENZA

nella causa civile iscritta al n. NUMERO_DOCUMENTO del ruolo generale degli a ffari contenziosi dell’anno 2022 trattenuta in decisione con ordinanza ex art. 127ter c.p.c. depositata il 3 dicembre 2024 e vertente

TRA

Parte_1

(c.f.:

)

P.IVA_1

rappresentata e difesa da ll’AVV_NOTAIO

Controparte_1

rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO

OPPOSTA

OGGETTO: opposizione all’esecuzione di un lodo straniero

OPPONENTE

CONCLUSIONI

I difensori delle parti costituite hanno concluso riportandosi alle conclusioni rassegnate nel le note di trattazione scritta depositate ai sensi dell’art. 127 -ter c.p.c.

MOTIVI DELLA DECISIONE

La ha proposto opposizione ex art. 840 c.p.c. avverso il decreto del 13 giugno 2022 con cui la Corte di appello di Roma ha dichiarato l’efficacia nella Repubblica Italiana del lodo arbitrale n. 24/2021 pronunciato il 25 febbraio 2021 tra la Parte_1 Parte_1

e la dal Tribunale arbitrale di RAGIONE_SOCIALE (RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE –RAGIONE_SOCIALE), che ha condannato l’odierna opponente al pagamento de lla somma di 4.518.963,18 € oltre interessi e spese legali in favore della , quale corrispettivo per prestazioni rese nel settore delle telecomunicazioni sulla base di un c.d. accordo di interconnessione. Controparte_1 Controparte_1

L’ opponente ha dedotto al riguardo che il riconoscimento e l’esecutività del lodo arbitrale devono essere revocati ai sensi dell’art. 840, terzo comma, n. 2 c.p.c. in quanto:

è stato violato il diritto al contraddittorio, perché alla è stato impedito di far valere pienamente i propri mezzi di difesa nel procedimento arbitrale (pag. 7 dell’atto di citazione); Parte_1

la violazione del diritto al contraddittorio costituisce una violazione dell’ordine pubblico processuale, sì che l’esecuzione del lodo arbitrale condurrebbe ad un risultato contrario all’ordine pubblico (pag. 8 dell’atto di citazione).

L’ opponente ha concluso domandando la revoca del decreto della Corte di appello di Roma che ha attribuito efficacia in al lodo arbitrale de quo . Pt_1

Si è costituita in giudizio la , chiedendo preliminarmente la concessione della provvisoria esecutorietà del decreto che ha riconosciuto l’efficacia del lodo (provvisoria esecutorietà concessa con ordinanza depositata il 26 maggio 2023) e domandando nel merito il rigetto dell’opposizione. Controparte_1

L’opposizione è infondata e va pertanto respinta.

L’art. 840, terzo comma, n. 2 c.p.c. stabilisce che il riconoscimento o l’esecuzione del lodo straniero sono rifiutati dalla corte d’appello se nel giudizio di opposizione la parte contro la quale il lodo è invocato prova di non essere stata informata della designazione dell’arbitro o del procedimento arbitrale o comunque è stata nell’impossibilità di far valere la propria difesa nel procedimento stesso.

A sostegno dell’opposizione la ha dedotto in primo luogo che ‘ in nessun punto della decisione l’arbitro ha preso posizione su rilevanti argomentazioni difensive e sulle conclusioni di , senza tuttavia indicare quali sarebbero le allegazioni difensive che l’arbitro non avrebbe esaminato. Parte_1 Pt_1

L’ affermazione dell’opponente risulta in ogni caso smentita dal contenuto del lodo, che consta di ben 134 pagine (oltre al dispositivo) in cui vengono indicate minuziosamente le

allegazioni delle parti ed esaminate in maniera puntuale e completa sia le deduzioni in fatto e in diritto poste a fondamento delle rispettive pretese, sia le questioni sorte nel corso del giudizio (v. il documento n. 5 allegato alla comparsa di costituzione e risposta).

L’opponente si lamenta in secondo luogo della ‘ impossibilità concreta di esercitare i propri diritti di difesa ‘, avendo l’arbitro respinto la richiesta di un approfondimento istruttorio e di verificare in concreto se nel caso di specie la sia stata vittima di una frode nel traffico telefonico perpetrata da terzi ( ‘ l’arbitro non ha tenuto conto delle difese di relative alla necessità di approfondire la prova costituenda e di verificare in concreto l’esistenza e l’influenza della frode nel traffico telefonico, in forza della quale non aveva percepito alcun corrispettivo’ : così a pag. 9 dell’atto di citazione). Parte_1 Pt_1 Pt_1
Anche tale doglianza è infondata, perché basata su presunte violazioni -elencate a pag. 5 dell’atto di citazione – che non hanno affatto inciso sul diritto al contraddittorio, trattandosi dell’applicazione di regole processuali poste a presidio dell’ordinato e regolare svolgimento del processo, della sua definizione entro un termine ragionevole di durata e di una decisione basata su prove soggette ad un vaglio di ammissibilità, rilevanza e libero apprezzamento da parte del giudice.

Così è a dirsi per la decisione di non ammettere una seconda deposizione del teste che è stata motivata dall’arbitro con la tardività della formulazione della relativa richiesta e con l’insussistenza di valide ragioni che potessero giustificare una richiesta istruttoria tardiva. Testimone_1

Così è a dirsi per la decisione di non fissare un’ulteriore udienza in videoconferenza per l’assunzione della prova testimoniale con il teste (teste indicato dalla , che è stata motivata dall’arbitro con la tardività della richiesta di fissazione di altra udienza (formulata dalla solo pochi giorni prima del l’inizio del ciclo di udienze calendarizzato per la metà di ottobre 2020) e con l’insussistenza di valide ragioni poste a fondamento della richiesta (la aveva invocato l’indisponibilità del testimone a partecipare in videoconferenza a ll ‘udienza , benché essa fosse stata calendarizzata molti mesi prima). Testimone_2 Parte_1 Parte_1 Parte_1
Quanto alla doglianza sull’interpretazione data dall’arbitro all’espressione ‘ terminazione di chiamata ‘, trattasi all’evidenza di un’inammissibile contestazione relativa al merito della decisione, non essendovi in ogni caso prova -contrariamente a quanto affermato dall’opponente che secondo la volontà delle parti quella espressione dovesse avere un significato diverso da quello che ne ha dato l’arbitro .

Costituisce infine una inammissibile doglianza di merito quella relativa alla decisione dell’arbitro di ritenere fondata la domanda di pagamento formulata dalla anche senza la preventiva acquisizione del call data records (i registri dei dati delle chiamate normalmente utilizzati per misurare la quantità di traffico generato). Controparte_1

L ‘arbitro ha infatti motivato il rigetto della richiesta di acquisizione massiva di tali documenti:

a) perché contraria alle previsioni contrattuali (che consentivano alla di chiedere volta per volta alla il rilascio dei call data records unitamente a ciascuna fattura -previo pagamento di un costo fisso di produzione dei documenti – ovvero di richiederli in caso di tempestiva contestazione della fattura entro 45 giorni dal suo ricevimento); Parte_1 Controparte_1

perché irrilevante ai fini della decisione per le ragioni diffusamente illustrate nei §§ 296 ss. del lodo.

Alla luce delle considerazioni che precedono, va esclusa la sussistenza dei motivi invocati dalla per opporsi al riconoscimento dell’efficacia del lodo straniero e l’opposizione va dunque respinta. Parte_1

Alla soccombenza dell’ opponente segue la sua condanna al pagamento delle spese del giudizio, che si liquidano in complessivi 15.000,00 € per compensi, oltre IVA, CPA e spese generali nella misura del 15% (compensi così determinati tenuto conto dei valori medi di cui alle tabelle allegate al d.m. 10 marzo 2014, n. 55 -come sostituite dal d.m. 13 agosto 2022, n. 147 – ridotti in considerazione della semplicità della controversia).

P.Q.M.

La Corte di appello di Roma, definitivamente pronunciando, così provvede:

rigetta l’ opposizione proposta dalla avverso il decreto del 13 giugno 2022 con cui la Corte di appello di Roma ha dichiarato l’efficacia nella Repubblica Italiana del lodo arbitrale n. 24/2021 pronunciato il 25 febbraio 2021 tra la Parte_1 Parte_1

e la dal RAGIONE_SOCIALE; Controparte_1

condanna l’opponente al pagamento delle spese processuali in favore della […]

, liquidandole in complessivi 15.000,00 € oltre IVA, CPA e spese generali nella misura del 15%. CP_1

Così deciso in Roma, il 10 luglio 2025.

Il consigliere estensore Il Presidente

NOME COGNOME NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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