Lodo irrituale: limiti all'impugnazione per errore

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 11159/2024, ha chiarito i limiti all’impugnazione di un lodo irrituale. Un ex amministratore, escluso dalle cariche sociali, aveva ottenuto un lodo favorevole che dichiarava illegittime le delibere. La Corte d’Appello aveva annullato il lodo per un presunto errore di diritto. La Cassazione ha ribaltato tale decisione, specificando che il lodo irrituale, avendo natura contrattuale, non è impugnabile per errori di giudizio (errores in iudicando), ma solo per vizi della volontà, come errore essenziale e riconoscibile, violenza o dolo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 6 febbraio 2026 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Lodo Irrituale: la Cassazione ne definisce i confini e i limiti di impugnazione

L’arbitrato rappresenta una valida alternativa alla giustizia ordinaria per la risoluzione delle controversie. Tuttavia, è fondamentale distinguere tra arbitrato rituale e irrituale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione illumina la natura e i limiti di impugnazione del lodo irrituale, sottolineando la sua essenza contrattuale e le conseguenti, specifiche, modalità di contestazione. Approfondiamo insieme i dettagli di questa importante pronuncia.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da una disputa societaria. Un socio e amministratore di una S.R.L. veniva escluso dalle cariche sociali a seguito di alcune delibere assembleari. Ritenendole illegittime per un presunto abuso di potere da parte della maggioranza, l’ex amministratore avviava un arbitrato irrituale, come previsto dallo statuto societario.

L’arbitro, accogliendo le sue ragioni, dichiarava l’illegittimità delle delibere. La società, tuttavia, non accettava la decisione e la impugnava davanti alla Corte d’Appello. Quest’ultima, riformando la decisione di primo grado, annullava il lodo arbitrale, accogliendo il gravame della società. Secondo la Corte territoriale, non sussisteva l’eccesso di potere lamentato, e quindi l’arbitro aveva commesso un errore di diritto. L’ex amministratore, soccombente in appello, ricorreva quindi per la cassazione della sentenza.

La Decisione della Corte di Cassazione sul Lodo Irrituale

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’ex amministratore, cassando con rinvio la sentenza della Corte d’Appello. Il ragionamento dei giudici di legittimità si fonda su un principio cardine: la netta distinzione tra la natura del lodo rituale e quella del lodo irrituale.

La Natura Contrattuale dell’Arbitrato Irrituale

La Cassazione ribadisce che il lodo emesso al termine di un arbitrato irrituale (o libero) non è una sentenza, ma un atto di natura negoziale. Esso rappresenta la volontà che le parti, tramite un mandato collettivo, hanno delegato a un terzo (l’arbitro) per definire una controversia. In sostanza, la decisione dell’arbitro si sostituisce alla volontà delle parti, diventando per loro vincolante come se fosse un contratto stipulato direttamente tra di esse. Questa natura contrattuale è il fulcro da cui discendono i limiti alla sua impugnazione.

I Limiti all’Impugnazione del Lodo Irrituale

Proprio perché assimilabile a un contratto, il lodo irrituale non può essere contestato per presunti errori di giudizio o di diritto (i cosiddetti errores in iudicando). La Corte d’Appello aveva commesso un errore fondamentale: aveva valutato la decisione dell’arbitro come se fosse una sentenza, sindacandone il merito e la corretta applicazione delle norme sull’eccesso di potere.

La Cassazione chiarisce che l’unica via per contestare un lodo di questo tipo è quella prevista per i contratti: i vizi della volontà. Ciò significa che il lodo può essere annullato solo se si dimostra che la volontà dell’arbitro (e, di riflesso, delle parti) si è formata in modo viziato a causa di:
* Errore: non un errore di diritto, ma un errore percettivo essenziale e riconoscibile sui fatti posti a fondamento della decisione.
* Violenza: una minaccia o una coercizione che ha alterato il processo decisionale.
* Dolo: un raggiro o un inganno che ha indotto l’arbitro in errore.
* Incapacità dell’arbitro o delle parti.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Corte Suprema sono cristalline. La sentenza impugnata è stata definita ‘totalmente dissonante’ rispetto al quadro giuridico consolidato. La Corte d’Appello ha erroneamente applicato le norme previste per l’arbitrato rituale (art. 829 c.p.c.), che consentono l’impugnazione per violazione di norme di diritto, a una fattispecie, quella del lodo irrituale, che ne è completamente esclusa. Regolare la vicenda come se si trattasse di un lodo rituale ha significato snaturare l’istituto e violare i principi che lo governano. Il lodo irrituale è un negozio di accertamento riconducibile alla volontà delle parti, e come tale va trattato. La sua stabilità è maggiore rispetto a una sentenza proprio perché le parti, scegliendo questa via, accettano di rimettere la definizione della lite a una composizione di tipo contrattuale, rinunciando implicitamente a contestarne il merito giuridico.

Le Conclusioni

Questa ordinanza rafforza un principio fondamentale per chi opera nel diritto commerciale e societario. La scelta tra arbitrato rituale e irrituale non è neutra e comporta conseguenze processuali radicalmente diverse. Affidarsi a un arbitrato irrituale significa cercare una soluzione rapida e definitiva, ma con margini di impugnazione estremamente ridotti. La decisione dell’arbitro, salvo vizi genetici della volontà, diventa legge tra le parti. Per le imprese e i soci, ciò implica la necessità di ponderare attentamente la clausola compromissoria inserita negli statuti e nei contratti, essendo pienamente consapevoli che un lodo irrituale è un punto di arrivo difficilmente reversibile per questioni di merito.

Per quali motivi si può impugnare un lodo irrituale?
Un lodo irrituale può essere impugnato solo per i vizi che possono vulnerare la manifestazione della volontà negoziale, come l’errore essenziale e riconoscibile, la violenza, il dolo e l’incapacità delle parti o dell’arbitro stesso.

Un errore nell’applicazione della legge da parte dell’arbitro è un motivo valido per annullare un lodo irrituale?
No, il lodo irrituale non è impugnabile per errori di giudizio o di diritto (cd. ‘errores in iudicando’). La sua natura contrattuale esclude la possibilità di contestare la valutazione giuridica compiuta dall’arbitro.

Qual è la differenza fondamentale tra un lodo rituale e un lodo irrituale secondo la Cassazione?
La differenza fondamentale risiede nella loro natura giuridica. Il lodo rituale produce gli effetti di una sentenza ed è impugnabile anche per violazione di norme di diritto (nei limiti dell’art. 829 c.p.c.). Il lodo irrituale, invece, ha la natura di un contratto e la sua decisione vincola le parti come un accordo negoziale, essendo impugnabile solo per vizi della volontà.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 11159 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 11159 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 24/04/2024

sul ricorso 2296/2022 proposto da:

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in Roma, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO che lo rappresenta e difende unitamente all’AVV_NOTAIO NOME COGNOME

– ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE

– intimata – avverso la sentenza della CORTE D’APPELLO di LECCE SEZ.DIST. DI TARANTO n. 250/2021 depositata il 06/07/2021;

udita la relazione della causa svolta all’adunanza non partecipata del 5/03/2024 dal AVV_NOTAIO.

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME impugna davanti a questa Corte la sopra riportata sentenza con la quale la Corte d’Appello di Lecce -Sezione distaccata di Taranto -adita dalla RAGIONE_SOCIALE per la riforma del rigetto in primo grado dell’impugnazione avverso il lodo irrituale con cui erano state dichiarate illegittime le delibere che avevano escluso il COGNOME dalle cariche sociali -ha accolto il gravame ed ha annullato il lodo impugnato, con ogni conseguenza restitutoria in capo al COGNOME.
A motivazione di quanto deliberato il decidente ha sostenuto che non era ravvisabile nella specie l’eccesso di potere in capo alla maggioranza dei soci addotto dall’arbitro a fondamento della propria decisione, vero che «in mancanza di prova di un intento fraudolento e dannoso nei confronti della società e dei soci di minoranza, costituendo la cessazione del COGNOME dalla carica di consigliere d’amministrazione e la sua mancata rielezione nel CdA della società effetti di una causa di decadenza prevista nello statuto e della formazione della volontà dei soci secondo il principio maggioritario, deve concludersi che il ritenuto eccesso di potere non sussiste».
La cassazione di detta sentenza è ora chiesta dal soccombente con due motivi di ricorso, seguiti da memoria, a cui non ha inteso resistere l’intimata, non avendo essa svolto attività processuale.

RAGIONI DELLA DECISIONE

2.1. Il primo motivo di ricorso allega l’erronea e falsa applicazione dell’art. 1428 cod. civ., posto che la Corte d’Appello aveva decretato l’annullamento del lodo per violazione di una norma di diritto, sebbene, attesa la natura irrituale dell’arbitrato che aveva portato alla sua pronuncia, il lodo fosse impugnabile solo per un vizio della

volontà e, nel caso di errore, solo se i requisiti di essenzialità e di riconoscibilità si fossero potuti ravvisare non già in relazione alla determinazione adottata dagli arbitri, ma alla percezione da parte loro degli elementi e dei dati di fatto sottoposti al loro esame dalle parti.

2.2. Il motivo è fondato e, poiché determina ex se la cassazione dell’impugnata sentenza, assorbe il secondo motivo di ricorso inteso a denunciare l’erroneità della pronuncia restitutoria adottata dal Corte d’Appello in conseguenza dell’annullamento del lodo.

2.3. Per la sua particolare natura, nella forma del mandato collettivo o congiunto (Cass., Sez. I, 17/03/2014, n. 6125), di strumento di risoluzione contrattuale delle controversie nella disponibilità delle parti (Cass., Sez. II, 28/05/2021, n. 14986), alle quali queste ricorrono quando intendono affidare all’arbitro la soluzione di quella insorta tra loro mediante una composizione amichevole o un negozio di accertamento riconducibile alla loro volontà (Cass., Sez. I, 2/12/2015, n. 24558), si ché esso integra la manifestazione di una volontà negoziale delle parti sostitutiva di quella delle parti stesse in caso di conflitto (Cass., Sez. III, 1/12/2009, n. 25268), che le parti si impegnano a rispettare come se fosse la propria (Cass., Sez. I, 1/04/2011, n. 7574), il lodo pronunciato all’esito di un arbitrato irrituale è impugnabile solo per i vizi che possono vulnerare la manifestazione della volontà negoziale, come l’errore, la violenza, il dolo e l’incapacità delle parti che hanno conferito l’incarico o dell’arbitro stesso (Cass., Sez. I, 24/03/2014, n. 6830; Cass., Sez. I, 15/09/2004, n. 18557; Cass., Sez. I, 18/09/2001, n. 11678) con la conseguenza che il lodo irrituale non è impugnabile per errores in iudicando (Cass., Sez. III, 16/03/2005, n. 5678; Cass., Sez. IV, 17/08/2004, n. 16049; Cass., Sez. I, 16/05/2003, n. 7654). Anche dove si sia conferito agli arbitri il potere di decidere secondo diritto,
l’error iuris censurabile non è mai quello che impinge in un’erronea valutazione della norma di diritto, ma l’errore percettivo di diritto, attinente alla erronea supposizione di esistenza o inesistenza di una norma, la cui sindacabilità è correlata alla stessa rilevanza attribuita all’errore di fatto e non esula perciò dall’area dell’impugnativa per vizi della volontà ad istanza e nell’interesse della parte (Cass., Sez. I, 15/07/2004 n. 13114).

2.4. La sentenza in disamina si è pronunciata in totale dissonanza rispetto a questo quadro di diritto; in particolare, essa mostrando di obliterare la particolare natura del provvedimento impugnato avanti a sé, ha inteso regolare la vicenda al suo esame come se oggetto di gravame non fosse un lodo irrituale, impugnabile solo nei ridotti limiti di cui si è detto, ma un lodo rituale censurabile per ragioni di diritto come consentito dall’art. 829 cod. proc. civ., collocandosi in tal modo in un ambito decisionale del tutto distonico rispetto a quello impostole dalla natura irrituale del lodo e dai limiti a cui ne è soggetta l’impugnazione.
La decisione così assunta va perciò doverosamente cassata con rinvio della causa al giudice a quo per la rinnovazione del giudizio.

P.Q.M.

Accoglie il primo motivo di ricorso e dichiara assorbito il secondo motivo di ricorso; cassa l’impugnata sentenza nei limiti del motivo accolto e rinvia la causa avanti alla Corte d’Appello di Lecce -Sezione distaccata di Taranto che, in altra composizione, provvederà pure alla liquidazione delle spese del presente giudizio.

Cosi deciso in Roma nella camera di consiglio della I sezione civile il giorno 5.03.2024.

Il Presidente NOME COGNOMENOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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